不同對賭協議模式的會計處理探討

摘要：對于“對賭協議”的會計處理，現行會計準則進行了相關的規定，但是在實際業務特別是上市公司并購重組過程中仍存在不少值得商榷的地方。文章從對賭協議的定義、對賭補償的方式等方面探討相應的會計處理方法。

關鍵詞：對賭協議 補償 會計處理

對賭協議，翻譯自英文術語“估值調整機制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），一般是指交易雙方基于未來不確定事項（通常指凈利潤的實現），對交易價格進行相應調整的一類協議安排。最近幾年國內資本市場對賭協議業已成為上市公司并購重組中平衡風險和收益的有效工具。從股權投資角度對賭協議的定義可以是指收購方（投資方）與出讓方（融資方）在達成并購（或者融資）協議時，在信息不對稱、未來盈利不確定的情況下進行一種約定。如果約定的條件不出現，收購方可以行使一種權利；如果約定的條件實現，出讓方可以行使另一種權利。雙方約定的這種機制稱為“估值調整機制”，包含這種機制的條款一般被稱為“對賭條款”，包含“對賭條款”的協議被稱為“對賭協議”。

一、對賭的標的及主體

（一）對賭的標的

一般對賭協議中對賭的標的是指收購方（一般是上市公司或者私募股權投資基金）與出讓方（一般是具有并購或者投資價值的優質企業）在簽訂并購協議時，雙方對交易標的的估值往往以被并購企業未來三年或者其他時間承諾業績為主要估值依據，由于對出讓方未來的業績是否實現存在較大的不確定性，雙方在協議中約定的對賭條件，一般是以體現出讓方盈利能力的業績指標（扣除非經常性損益后的凈利潤）作為標準，如果約定的條件未出現，由收購方行使估值調整權利，以彌補高估出讓方價值給收購方帶來的投資損失；如果約定的條件出現或者完成，則由出讓方繼續享有投資合同中約定的權利，或者行使調整權利，以補償出讓方價值被低估的損失或者獎勵企業經營團隊的超常表現。

（二）對賭的主體

對賭協議一般由收購方與目標公司的實際控制人簽署或者收購方與目標公司全體股東簽署，也有與目標公司管理層簽署。一般與管理層簽署時，要么是管理層基于大股東委派，并與大股東一起與收購方簽署，要么是基于股權激勵約束機制而與收購方簽署對賭協議。

二、不同調整對價的方式

（一）以現金進行估值補償

一般雙方在并購合同約定，如果將來的某幾年（通常是3年）被并購企業業績的復合增長率低于既定的百分比或某幾年公司業績未分別或累計實現既定的凈利潤，則對賭協議的出讓方向收購方賠償的一定數額的貨幣；如果將來的某幾年被并購企業業績的復合增長率高于既定的百分比或某幾年公司業績分別或累計實現并超過既定的凈利潤，對賭協議的收購方或者上市公司向出讓方或者企業管理團隊賠償或者獎勵的一定數額的貨幣。

（二）以股權進行補償

收購方在對賭協議中通常會涉及到股權支付調整估值的情況。如收購方與出讓方簽訂了股權轉讓合同或投資協議中約定，如果將來的某幾年被并購企業業績的復合增長率低于既定的百分比或某幾年公司業績未分別或累計實現既定的凈利潤，則出讓方向收購方賠償一定數額的公司股權或者收購方股權；反之收購方補償出讓方一定數額的公司股權。

三、不同對賭協議模式的會計處理

（一）股票型對賭協議——關于收益率和盈利能力的對賭

2015年7月，A公司經營效益持續向好，目前已經具備申報IPO條件，A公司股東及管理層準備啟動上市計劃。甲公司作為戰略投資者，擬與A公司的控股股東乙公司簽訂投資合同，其中規定：乙公司將持有的A公司5%的股權作價500萬元轉讓給甲公司，假設5%的股數量為1 000股。合同中的對賭條款約定，經證券特許會計師事務所審計后的2015年度審計利潤（凈利潤與扣除非經常性損益孰低為準）區分下列情況進行處理：第一，如果A公司經審計后凈利潤在預計利潤95%之下，乙公司將以零對價，補充轉讓部分A公司股權（根據以審計后凈利潤為基礎的計算公式計算得出）給甲公司。第二，如果A公司經審計后凈利潤在105%預計凈利潤之上，甲公司將多支付相應的對價給乙公司（仍是根據計算公式得出，目的為甲公司補償乙公司之前出售1 000股普通股）。第三，如果A公司經審計后凈利潤在95%與105%預計凈利潤之間，不產生影響。

本例中對賭的主體是收購方甲公司與A公司的股東乙公司，因此，會計處理及其調整和變化主要是在甲公司與乙公司之間進行，A公司的凈利潤僅僅是調整交易雙方股權估值的標準和依據。

假定投資時預計A公司2015年度凈利潤是5 000萬元，會計處理為：

（二）以準時上市為目標對賭：達不到對賭目標則由股轉換債的選擇權

投資方甲公司以600萬元購買乙公司所持A公司的10%股份，同時甲公司借款1 900萬元給乙公司（假設期限為3年，年利率為10%）。同時投資合同規定：如A公司在約定時間實現IPO（假定3年），則甲公司將其借給乙公司的 1 900萬元作為受讓乙公司所持A公司10%股份的補充對價；如A公司不能在約定期限內實現IPO，甲公司則可以要求乙公司以約定價格（假設為600萬元）回購甲公司所持的A公司的10%股份，同時歸還1 900萬元借款本金及利息。

本案例中甲公司購買股權以及借款給乙公司的交易，是一項整體交易（multiple transactions），一般將整體交易視為一項單獨的交易進行處理。該交易與可轉換公司債券類似，可以視為甲公司借款2 500萬元給乙公司，同時獲得轉換為A公司上市后10%股份的權利。

因此，上述交易的處理應將2 500萬元全部確認為甲購買了一項可轉換公司債券，該債券的本金為2 500萬元，實際利率為7.6%。

甲公司的會計處理如下：

1.初始投資：

借：可供出售金融資產 25 000 000

貸：貨幣資金 25 000 000

2.每年年末收到利息190萬元，按實際利率計算應確認投資收益為2 500×7.6%=190（萬元）

借：應收利息 1 900 000

貸：投資收益 1 900 000

3.同時按估值模型計算期權的公允價值，假定公允價值變動10萬元，會計分錄為：

借：交易性金融資產 100 000

貸：投資收益——公允價值變動損益100 000

（三）貨幣型補充的對賭協議

投資人甲公司擬投資一個目標公司，并在投資合同中與目標公司及其股東約定，目標公司下一年的凈利潤為 5 000萬元，按照市盈率4倍估價，目標公司凈資產權益為 2億元，投資人投入5 000萬元，占20%的股權。同時，投資合同中對賭條款約定：

1.如目標公司下一年的凈利潤為6 000萬元，則超過 5 000萬元部分（即1 000萬元）的50%獎勵給出讓方；如果下一年度凈利潤為4 000萬元，則按照投資入股時的估值倍數計算出讓方返還現金給投資人甲公司。因超額業績獎勵或未完成業績的懲罰當事人雙方均為本次交易對手，本次對價調整安排設置的具體情況和商業實質上來看，上述業績獎勵或者懲罰屬于企業合并的或有對價的一部分。根據《企業會計準則講解（2010）》所述的基本原則，業績獎勵或有對價屬于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。對于該金融負債的初始計量，應當依據同時出具的被購買資產盈利預測中對業績承諾期內各年度業績的預測，以及合同中確定的獎勵金額計算公式，確定對需支付的業績獎勵的最佳估計金額，作為確定該項或有對價于購買日的初始公允價值的依據。后續業績承諾期內的每年末應根據內外部情況的最新發展變化，對剩余承諾期內的業績預測進行修正，相應調整該或有對價的公允價值，其變動金額計入當期損益。

2.如目標公司下一年的凈利潤為6 000萬元，則超過 5 000萬元部分（即1 000萬元）的50%獎勵給目標公司管理團隊。因超額業績獎勵對方均為本次交易標的管理團隊，本次對價調整安排設置的具體情況和商業實質上來看，上述業績獎勵屬于對管理團隊職工薪酬的一部分，應該計入目標公司當期成本費用。

對賭協議業已作為股權投資中平衡風險和收益的有效工具得到廣泛的應用，但它作為一個新的機制和手段與我國既有的政策法律體系的原理和價值取向尚在對接和完善之中，有的法院甚至質疑其法律效力。同理在會計處理上，也對對價調整的依據、對價調整收入的確認、成本費用的確認等問題存在諸多誤區和盲區，需要我們不斷探討，以求完善。Z

參考文獻：

[1]陳翔.對合并商譽會計處理的若干探討——基于有對賭協議的分步并購方式[J].新會計，2011，（5）.

[2]羅青軍.對賭協議：內涵、風險收益及其決策模式[J].浙江金融，2009，（6）.

作者簡介：

宋波，女，浙江經濟職業技術學院，會計學副教授，會計師，中國會計學會會員；研究方向：從事會計教學與會計理論、實務研究。