石油石化企業開拓國際EPC總承包項目淺析

范光輝

摘 要 本文分析了當前油價長期低位運行為特點的世界經濟形勢和國家“一帶一路”戰略規劃給我國石油石化企業帶來的發展機遇，重點對國際EPC總承包項目的投融資運作方式、流程進行了論述，其中核心點是建立適合項目的投融資模式和對項目進行風險分析及防控。

關鍵詞 國際 EPC

一、2017年我國油氣行業現狀和趨勢

2017年，我國油氣行業面臨的形勢十分嚴峻，世界經濟持續低迷，全球經濟貿易增長乏力，外部環境不確定因素增多。這段時期的特點：其一，經濟分化期。目前，世界經濟正處于2008年金融危機后的深度調整階段，盡管美國經濟在復蘇，歐洲經濟出現好轉，但新興和發展中經濟體增長率連續5年下降。整體上看，短期內全球消費和投資需求明顯不足，特別是新興和發展中經濟體受到的影響更大。同時我國經濟步入新常態，經濟增速持續回落；發電量、規模以上工業增加值、社會消費品零售總額等多半低于預期，經濟下行壓力依然較大，給油氣行業的發展帶來了嚴重的沖擊。其二，油價低谷期。2016年下半年以來，國際油價連續出現“斷崖式”的下跌，從每桶120美元下跌到20多美元，目前在50多美元的低位徘徊，主要油氣生產國為搶占市場份額減產不積極，預計石油低位震蕩態勢還將持續較長時間，全球油氣設施建設投資將持續低迷。其三，市場寒冬期。受國家經濟結構調整和石油公司發展方式轉變影響，加之油價下跌和經濟下行，國內的三大石油公司、國際大型石油公司紛紛壓減投資規模，一些大型項目紛紛推遲取消或采用融資模式運作。從石油行業發展規律看，油價下跌后兩年是油氣工程建設領域的低谷。四是結構調整期。石油石化企業的業務結構還不能適應形勢變化和發展要求，高端業務仍未做強、做大，低端業務仍然占據大量資源，業務同質化問題嚴重，技術服務創新和規模帶動能力有限，國際競爭力水平整體不高。

全球經濟一體化和互聯網經濟帶來的深刻影響，使企業生存發展環境發生了重大變化，既面臨前所未有的挑戰，同時又帶來了新的機遇。

二、國家“一帶一路”戰略給石油石化企業帶來創新發展機遇

“一帶一路”戰略，旨在打破原有點狀、塊狀的區域發展模式，從海陸至空間，從縱向到橫向，貫通我國中西部和主要沿海港口城市，進而連接起亞太和歐洲兩大經濟圈，實現沿線國家和地區全方位、立體化、網絡狀的“大概念聯通”。

“一帶一路”的大多沿線國家尚處在工業化初期，不少國家的經濟高度依賴能源、礦產等資源型行業，而中國處于產業鏈的相對高點，在“一帶一路”建設過程中，我國將在沿線國家發展能源在外、資源在外、市場在外的“三頭在外”的產業，進而帶動產品、設備和勞務輸出。這不僅會有效實現我國工業產能的向外投放，也會促進國外新興市場的快速發展，這期間產生的各種機遇主要有以下幾方面：其一，產業創新帶來的機遇，產業創新涉及產業轉型升級和產業轉移等帶來的紅利；其二，金融創新帶來的機遇，“一帶一路”戰略的實施首先要有充足的資金流，國家已發起設立“亞投行”和“絲路基金”，沿“帶”沿“路”國家和地區亦會進行各種金融創新，包括發行各種類型的債券、設立各種類型的基金和創新金融機制等；其三，區域創新帶來的機遇，“一帶一路”本質上是一個國際性區域經濟的范疇，隨著“一帶一路”戰略的實施，必將引發不同國家和地區的區域創新，包括區域發展模式、區域產業戰略選擇、區域經濟的技術路徑、區域間的合作方式等，這期間的創新蘊含了無限機遇。

三、國際EPC總承包項目的投融資模式

按照我國現行規定，海外投資主體的資本金部分（通常為30%）需為投資企業的自有資金，不能采用銀行借款進行投資，余下的70%投資額允許貸款，我國政府為鼓勵企業“走出去”，這部分貸款的利率較優惠。

（一）資本金的主要來源

首先，企業的自有資金。包括注冊資本、歷史利潤沉淀的現金流等。其次，引入戰略投資人。如投資銀行與企業共同參與海外投資，前期幫助企業分擔資本金的出資壓力，后期幫助企業運作上市，投行與企業各自發揮優勢。最后，發行債券。

（二）投融資的主要來源

第一，向境內銀行申請境外投資貸款。為鼓勵我國企業“走出去”，我國的政策性銀行和部分商業銀行都可以對我國企業的海外投資業務進行直接貸款。以中國進出口銀行的海外投資貸款為例，相關程序如下：

一是申請程序。其一，借款人向國家有權審批的機關上報項目建議書（包括投標建議書）或項目可行性研究報告，并抄送中國進出口銀行。同時，該借款人向中國進出口銀行提交貸款申請。其二，國家有權審批機關審批或初審項目建議書，并將批復文件抄送中國進出口銀行，作為口行受理貸款申請的參考依據。其三，中國進出口銀行就該項目使用境外投資貸款問題出具意見函，作為國家有權審批機關審核或初審項目可行性研究報告的參考依據。其四，項目可行性研究報告被批準后，由中國進出口銀行對該項目進行審批。

二是申請材料。其一，借款申請書；其二，中國及項目所在國（地區）有權審批機關對境外投資項目的批準文件；其三，投資項目的合資（合作）協議、公司章程及合同等；其四，投資項目可行性研究報告；其五，海外投資保險承保意向性文件（如需投保海外投資險）；其六，借款人及擔保人的基本情況介紹，經年檢的營業執照副本，近三年經審計的財務報告及本年近期財務報表，其他表明借款人及擔保人資信和經營狀況的資料以及在境外注冊的公司的有關資料；其七，還款擔保意向書，采取抵（質）押擔保方式的，須出具有效的抵押物、質物權屬證明及價值評估報告；其八，中國進出口銀行認為必要的其他資料。

三是需要注意的問題。其一，資本項目外匯管制。目前，中國限制企業購匯進行境外投資，除戰略性項目、援外項目和帶料加工項目可以購匯進行投資外，其余項目的境外投資以企業的自有外匯為主。企業有自有外匯的，使用自有外匯進行投資，沒有自有外匯的，可通過貸款等進行投資。另外，中國鼓勵企業使用實物投資或以設備投資，允許企業不結匯出口。其二，利潤匯回保證金管理。為保證企業境外投資資產不流失，中國要求境內投資者繳納外匯匯出金額5%的利潤匯回保證金。其三，對國際商業融資的控制。境內投資者如果使用國際商業貸款進行境外投資的屬于中國外債管理的范疇，需要國家發改委的審批，境外投資企業的境外借款則不受此規定的管轄。

第二，境外發行美元債券。美元發債首先要在香港特區注冊公司，發債準備周期大致4 ～ 6個月，需要有實力的母公司提供擔保，發債獲得的資金不允許轉到國內。境外發行美元債券通常需要國際評級，在擔保機構下，債券評級將與擔保人評級相同。該機構的發行前提是從國家外匯管理局獲得境外擔保額度，根據國家外匯管理局現行規定（國家外管局出臺匯發〔2011〕30號文），應向國家外匯管理局境內機構提供對外擔保核準申請。境內母公司在向國家外匯管理局提出申請之前，其境外資金用途須獲得國家發改委的項目審批，方可對境外債務進行擔保。

第三，境外發行人民幣債券。參見發改外資〔2012〕1162號文件《國家發展改革委員會關于境內非金融機構赴香港特別行政區發行人民幣債券有關事項的通知》。

第四，內保外貸。內保外貸指由企業內部的總公司給銀行提供擔保，銀行在外部給企業解決貸款問題的一種融資方式。擔保形式為：在額度內，由境內的銀行開出保函或備用信用證為境內企業的境外公司提供融資擔保，無需逐筆審批。和以往的融資性擔保相比，大大縮短了業務流程。“內保”就是境內企業向境內分行申請開立擔保函，由境內分行出具融資性擔保函給離岸中心；“外貸”即離岸中心憑收到的擔保函向境外企業發放貸款。

第五，內保外債。內保外債指借助銀行自身的評級為企業提供融資，其特點是資金到位快，但成本相對高。

（三）充分利用香港平臺

設立香港平臺，充分利用香港特區的資本市場和多種融資渠道，快速有效地彌補現有海外項目的巨大資金缺口。

設立香港平臺有利于充分利用香港特區各種快捷、高效、高質量的融資方式，如發債、設立基金、借款、上市等方式，解決目前海外投融資項目出現的融資問題。

通過H股或紅籌股為現有項目上市融資，這種方式下籌集的自有資金無需償還，也不用支付固定的利息。通過香港平臺發行股票，是一個巨大的資金來源。

其他融資方式。比如內保外貸，可以通過與私募基金合作，與香港特區其他上市公司通過借款或者共同開發的方式，迅速籌集海外投資項目的資本金及前期費用。例如，可以在香港平臺設立后，尋找其他已經在香港上市的、信譽較好的公司進行合作，共同參與到海外投資業務中，這樣可以在短時間內迅速籌集資金，緩解資金壓力。另外，還可以考慮通過香港平臺的子公司反向收購香港上市公司，進而實現短期內上市。

可將海外項目打包，通過香港平臺或其下設的其他海外平臺如BVI（英屬維京群島）在香港紅籌上市，為項目后續的資金需求再次融資。

四、國際EPC總承包項目的風險及防控

國際EPC總承包項目中，因項目本身跨越不同國界、不同文化、不同法律制度、不同政治體系，項目本身時間特別長，存在著巨大的風險隱患。項目的風險必須分配到最能控制該風險的一方來承擔。因此，在起草項目協議的過程中，有效分配項目風險是項目成功的基礎。以下是國際EPC總承包項目的主要風險分析。

（一）立項風險

在融資開始前，項目的發起人需要投入人力、物力、財力對項目進行論證，項目立項階段是從跟進項目到融資機構介入提供融資。

（二）完工風險

包括建設風險、試運行風險和工期風險。項目在建設過程中的風險，應主要把握：其一，詳細設計風險；其二，技術標準與規范風險；其三，地質條件的不可預見性風險；其四，在施工過程中的自然環境變化帶來的風險；其五，項目所在國勞務許可，國際、國內材料采購，進出口許可，稅收變化風險；其六，為項目提供水、電、道路條件的變化風險；其七，實施項目成本失控的風險；其八，政治風險與不可抗力的風險。

（三）匯兌風險

項目投資人，包括項目融資人的回報，須在項目完工后正常運行過程中，用產生的現金流作為項目的還款和回報保障。由于項目產生的現金流在項目所在國，因此項目發起人所在國與項目所在國之間的匯率與匯兌也是項目風險之一。

（四）運營與維護風險

長期協議下，社會環境、人力資源、技術熟練程度、原材料價格、零部件的價格等都在發生變化，因此運營與維護是另一大項目風險。選擇優秀的、有豐富經驗的運營商，可以很大程度降低運營風險。

（五）市場風險

投資人的回報基本上靠項目市場運行而產生的現金流來保障。項目運營原材料投入的價格、勞動力的價格和生產成品的價格完全取決于市場供求關系，因此，項目發起人選擇有經驗的咨詢公司提供全面、可靠的信息，是預防市場風險的一種途徑。

（六）政治風險

在項目實施過程中，政治風險是不可避免的，必須給予充分重視。其一，內亂或戰爭；其二，合法授權；其三，國有化；其四，稅法變化。

（七）BOT項目中技術要求變化的風險

在實施BOT項目過程中，除了法律、法規、行政規定的變化，技術規范、施工標準也有可能發生變化。因此，需要把技術要求的變化也列入法律規范中，這樣可以防止因技術要求、設計標準變化而導致施工成本增加的風險。

（八）主權豁免問題

主權豁免，是指每個主權國家在本國和外國司法下具有一定的豁免權。根據國際法準則，主權國家在本國和外國司法管轄和司法執行中具有豁免權。

主權豁免問題，主要需要審核實施行為人和所實施的行為是否屬于主權豁免對象。同時，在特許經營協議或其他協議中，需要項目所在國政府就該項目聲明放棄主權豁免權。

（九）適用法律和司法管轄

在國際EPC總承包項目中，因為涉及非常多的合同關系，每個合同關系都會涉及適用法律問題和司法管轄的問題。一般而言，項目適用所在國的行政法（每個國家都不同，需要研究其特許經營法），由此可見，項目公司與當地政府之間的關系由當地的行政法來調整。

國際EPC總承包項目涉及的參與方較多，合同文件和法律關系復雜，項目實施時間長，不可預見的風險較多，聘請有經驗的咨詢公司和法律團隊是防范法律風險的有效手段。

（作者單位為中國石油技術開發公司）