“140號文”驚擾資管業(yè)

曲艷麗

140號文將資管產品的投資認定為經營行為，整個行業(yè)要繳納更多的稅。這對中國增長快速的資管行業(yè)帶來極大的不確定性，其落實亦面臨不小的困難

財政部一紙“140號文”，令資管行業(yè)陷入焦慮。

所謂“140號文”，全稱是《關于明確金融房地產開發(fā)教育輔助服務等增值稅政策的通知》，于2016年12月21日由財政部和國家稅務總局頒發(fā)。

其中最受關注的一點是，資管產品的管理人因資產管理取得的管理費用收入屬于直接收費金融服務，應按照6%的稅率水平繳納增值稅；同時，對于資管產品取得的投資收益也應按照6%的稅率水平進行征稅，由受托人替委托人代扣代繳。

在基金業(yè)協會和財政部的幾番商談之后，資管行業(yè)在焦慮地等待140號文的最終細則。

140號文，可視為營改增的一部分，是對《關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）的補充。它填補了原本的稅收混沌地帶，也給資管行業(yè)帶來了新的負擔和不解的茫然。

1月5日，民生信托在官方網站發(fā)出《致投資者的公告》，稱將對信托產品收到的應稅收入暫扣增值稅。因信托項目稅費增加，導致可分配收益減少，部分存續(xù)項目預期收益率將有所下降。

“140號文變成大家都不愿意去談的事情?！鄙虾Ｒ患胰藤Y管負責人表示，目前看來，140號文或成為2017年資管行業(yè)面臨的最大的不確定性。

德勤中國稅務及商務咨詢服務華北區(qū)主管合伙人朱桉對《財經》記者表示， 中國至今對投資行為沒有很清楚的界限和劃分，140號文將資管產品的投資認定為經營行為，從而導致整個行業(yè)要繳納更多的稅。很多國家對金融行業(yè)是不征收增值稅的，拋開140號文，國家應該如何主導整個金融行業(yè)的稅收，對資管行業(yè)進行支持保護，這是更應該思考的問題。

業(yè)界爭議

140號文一出，在業(yè)內引起軒然大波，尤其是追溯至2016年5月1日起執(zhí)行。假設真的實施，資管產品無法追溯已經結束管理的產品計劃，投資收益早已兌現給投資者，資管機構只能自行補繳的話，很可能全年收入無法覆蓋納稅。

無奈之下，基金業(yè)協會代表各類機構，兩次出面與財政部進行溝通。

第一輪溝通不順。財政部于2016年12月31日再發(fā)通知，對140號文進行解讀，再次明確資產管理人需要為資產管理計劃運作過程中應稅部分交增值稅，資產管理人也包括基金公司、信托公司、銀行理財等。

于是，基金業(yè)協會在2017年的第一周再次與財政部溝通。2017年1月11日，財政部再次通知，將起征試點改為2017年6月1日，且稅種征收細則將稍后推出，給了資管行業(yè)緩沖的時間。

140號文第四條明確規(guī)定，資管產品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人。

在以往的營業(yè)稅體系下，雖然規(guī)定資管產品應該納稅，但是由于沒有清晰的納稅主體，所以基本上從未在產品層面繳納過營業(yè)稅。

而140號文第一次將資管產品作為納稅主體提出，顛覆了資管行業(yè)對產品的設計理念，對產品無法再進行穿透設計，既要顧及產品層面，也要顧及投資層面。

金融機構對此表示難以理解。上海一家基金公司的資深財務對《財經》記者表示，國內資管產品是契約型的，不是法律主體、不獨立承擔民事責任，也沒有稅號。每個產品作為納稅主體，類似公司，分別核算進/銷項稅，再由管理人作為納稅人替產品交稅，看上去很奇怪。

管理人納稅還需要從產品層面上看每一個產品的投資方向。例如資管產品發(fā)放貸款，取得的利息收入按照貸款服務繳納增值稅。如果做二級市場投資，如股票債券等，則按照買賣價差來繳納增值稅。

舉個簡單的例子，資管產品以100元資產買賣股票，盈利10元，買賣價差按照6%稅率繳納增值稅0.6元，再以產品凈值計提1.5%的管理費，管理費也要按照6%稅率繳納增值稅。

“目前不知道什么時候出細則，將針對哪些種類征收?！鼻笆錾虾５娜藤Y管負責人表示。

據悉，資管各業(yè)態(tài)在通過各種途徑向財政部和稅務總局提出建議，具體征收的細則正在調研過程中。

然而，140號文的頒發(fā)是不可逆的，對于行業(yè)內機構期待細則能有所改變，顯然是不太現實的。

德勤中國稅務及商務咨詢服務金融行業(yè)主管合伙人俞娜對《財經》記者表示，下一步稅務總局的細則的重點更多可能是針對資產管理人在產品層面上如何去申報、如何去核算、管理人管理的各資管產品之間的金融商品買賣價差能不能互抵盈虧互抵或者不同產品之間相抵。

俞娜認為，按照140號文件的規(guī)定，資管產品管理人在運營資管產品資產的過程中，資管產品產生的收益，要根據收入的性質根據不同的性質判定是否為增值稅應稅行為，比如貸款服務、金融商品買賣價差等；如果產品向管理人支付管理費（服務費），管理人應按照“直接收費金融服務”繳納增值稅；相關的在產品層面的收益之后再向投資人分派。從現金流的角度，投資收益已經在產品層面上繳納了相應的增值稅。目前與財政部和稅務總局的溝通訴求的一個建議是避免重復征稅，即如果在產品層面已經繳納了增值稅，投資者層面取得的收益是否可以免于納稅。

回本溯源

稅收的負擔將由管理人和投資者之間做協商。如果由管理人承擔價差收益的增值稅，6%的稅賦可能超出管理人的管理費收入，所以更可能是從產品的現金流去承擔，最后變成投資者來負擔。

國金證券表示，從微觀經濟學原理來解釋，無論是明確納稅主體是資管機構還是投資者，最終稅負都由雙方共同承擔，這取決于雙方的稅收彈性。

也就是說，金融機構的融資成本上升，投資者的投資收益下降。

營改增稅制改革已歷經四年?！蛾P于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）被視為綱領性文件，自2016年5月1日起將試點范圍擴大到建筑業(yè)、房地產業(yè)、金融業(yè)、生活服務業(yè)等。

財政部后續(xù)出臺了很多補充文件，針對金融行業(yè)的包括46號文、70號文以及140號文。

在140號文中，除第四條外，第一條和第二條對資管行業(yè)也有明確的影響。

其中，第一條中規(guī)定對保本收益征收增值稅，即合同中承諾到期本金可全部收回的投資收益。除此之外，非保本的收益不征收增值稅。

這是針對產品兌付的收益征收的，因為保本基金被視作具有發(fā)放貸款的性質，受影響最大的是銀行保本理財和公募保本基金。

民生證券李奇霖認為，這體現了利用稅收工具倒逼銀行理財向“資產管理”本源回歸的監(jiān)管意圖。

我們熟知的銀行理財產品分為保本和非保本兩種，保本收益低于非保本。Wind數據顯示，2016年末，銀行保本理財規(guī)模6.1萬億元左右，保本型基金規(guī)模3500億元左右。

以銀行保本理財產品3.5%收益為例，繳納6%的增值稅，意味著個人投資者僅可以獲得3.29%的稅后收益。

普華永道中國稅務合伙人傅瑾對《財經》記者表示，合同上有保本條款，則必繳稅。如果合同上沒有保本的字樣，會看具體細節(jié)的條款，如果在實際意義上保本，只是通過條款設計成非保本，依然有被定性成保本收益的風險。

140號文第二條中規(guī)定，基金、信托、理財產品等各類資產管理產品持有至到期，也可以免增值稅。

這里強調的是產品轉讓的收益。例如一個非保本的信托產品，如果有到期期限，那么投資者持有至到期后的贖回是無需繳納增值稅的，但是假設在到期之前轉讓或贖回，則需要繳納增值稅。

從這一規(guī)定上，可以看出政策不鼓勵頻繁買賣資管產品進行套利的投機行為。

影響不一

中國證監(jiān)會副主席李超曾在財經年會上表示，截至2016年6月底，剔除重復計算因素，中國資管業(yè)務規(guī)模約為60萬億元，大體接近上年GDP總量。

這其中涵蓋了銀行理財、信托、公募基金、基金專戶、券商資產管理計劃、定向資產管理計劃、保險公司的資管產品等等，業(yè)態(tài)非常復雜。

在所有的資管產品形式中，公募基金的稅收豁免優(yōu)勢最為明顯。

2004年頒發(fā)的《關于證券投資基金稅收政策的通知 》中規(guī)定，對證券投資基金管理人運用基金買賣股票、債券的差價收入，繼續(xù)免征營業(yè)稅和企業(yè)所得稅。

這條規(guī)定，是在1998年公募基金成立時為鼓勵證券投資基金的發(fā)展而存在及延續(xù)下來的。公募基金在營業(yè)稅下的優(yōu)惠政策將平移至增值稅。

普華永道中國稅務合伙人傅瑾表示，曾有爭議這條優(yōu)惠是否是針對公募基金的稅法并未就此明確。事實上，私募證券基金也可視作證券投資基金，享受這條優(yōu)惠政策。

另外，保險公司的一些類公募性質產品，是否也能適用此免稅條款，目前尚不得而知。

然而，公募基金僅是受影響較小，并不能完全豁免。傅瑾認為，仔細梳理一下，公募基金依然有非常多需要繳稅的產品，例如公募基金在持有債券期間的利息收益、持有資管計劃的贖回等等。

更麻煩的是，基金專戶理財可能并不屬于公開募集的證券投資基金。這一點與券商資管計劃類似，各家公募基金均有數百只甚至上千只專戶產品，數百個賬戶，每天來來回回做交易，這些非公開募集的產品個性化十足，令增值稅的核算過程工作量巨大。

而一般公司用于基金核算上的人員配備只有4人-5人。前述基金公司資深財務對《財經》記者表示，增值稅的納稅義務期限是按照一個月的，買賣較為頻繁的話，每一筆都要繳納增值稅，一個產品一個月成交的情況可能比一個公司都要復雜。

股票買賣的價差盈利是要繳納增值稅的。債券則更復雜些，國債、政策性金融債等利息免稅，信用債的利息需要繳納增值稅，而所有債券的買賣價差收入除了公募基金都是要繳納增值稅的。

前述大型券商資管負責人對《財經》記者表示，如果針對旗下數百個資管賬戶每日交易的盈利征稅，只要起征，就增添無數的財務工作。為了應對，該機構已預約多家會計師事務所商談，并有必要新購財務系統，在隊伍搭建和系統架構上也需要重建。

而更大的影響在于，公募基金被豁免一部分增值稅開始具備壓倒性優(yōu)勢，這將打亂券商資管現有的客戶基礎。例如券商資管的管理費僅自百一至千一不等，稅收只能轉嫁給委托人，那么委托人的結構將發(fā)生巨大的變化，行業(yè)重新洗牌。

140號文的落實對通道業(yè)務的打擊也是巨大的。國金證券測算，假設銀行通過信托或者券商資管的通道費為千分之一或者千分之二，但6%增值稅成本如果按照底層資產每年5%收益率來計算也有千分之三，相當于通道費變?yōu)樵瓉淼?倍或4倍。非銀機構作為通道的吸引力大大下降。

德勤中國稅務及商務咨詢服務金融行業(yè)主管合伙人余娜對《財經》記者表示，除公募基金之外，對全行業(yè)的影響是比較一致的，最終的影響決定于產品的投向，會產生微妙的不同。例如銀行理財產品更多投向同業(yè)業(yè)務、國債或者政策性金融債，從底層資產上可能是免稅的；而券商集合資產管理計劃如果投向更多是委托貸款，那可能是征稅的。

余娜認為，按照稅收中性的原則，應避免稅賦不一致。不應該給某一個業(yè)態(tài)優(yōu)惠政策，而其他業(yè)態(tài)給予特別不利的政策，這不應是稅收管理的方向。

難點重重

在具體的征收過程中，對于產品層面單獨核算增值稅再匯總申報，還是將所有產品集合匯總計算，或是產品和管理費的進/銷項稅做匯總，是現階段最大的盲點。

普華永道中國稅務合伙人傅瑾對《財經》記者表示，每一個產品是獨立核算的，產品與管理人之間無論進項稅或銷項稅，也是單獨核算的。從我們的評估來看，不會讓每一個產品報一套納稅申報，但即便是匯總層面申報，每期申報時的核算也將是巨大的工程。

對此，德勤合伙人余娜的觀點是，業(yè)界的想法是能否給管理人一些選擇的彈性，可以在每個產品核算之后匯總交稅，也可以允許放在一個大池子里相互去做抵扣。

她以銀行理財為例，過去在產品層面上，銀行理財很難做到像券商或基金將每只產品精細的劃分。銀行理財產品通常期限波動較大，長則一兩年，短則數天，如果七天理財產品也要單一核算，將對銀行造成很大壓力。

難點其二，會計師事務所在與金融機構的數輪研討后發(fā)現，產品設計人員依然很難理解。如果他們在設計產品時不能非常熟練地掌握這些稅務的判斷原則，那么設計而出的產品可能導致有重復征稅的可能。

資管產品嵌套和保本類資管產品最有可能出現重復征稅的情形。

“不能說三層結構征三次稅，五層結構征五次稅，那行業(yè)無法正常運轉了。”余娜認為，資管行業(yè)層層嵌套的結構較為復雜，不應因此而造成重復征稅。

第三個難點是，管理費的計算規(guī)則是否也需要發(fā)生變化，將產品所需納稅涵蓋在內。

“聽上去好像很簡單，也很合理，但是管理費的計算并非手工操作。” 普華永道合伙人傅瑾表示，管理費是估值系統每天根據產品的凈值估值來計算的，如果估值系統供應商跟不上變化，那無法從估值上去改變管理費的計算，也就是說系統沒有辦法準確計算，靠人工是不可能的。

傅瑾認為，資管行業(yè)應盡快梳理旗下產品，是很花時間的。對產品設計人員而言，包括梳理至7月1日不會清算的產品、判斷產品投資的架構有沒有哪一層需要交稅、開發(fā)新產品時盡量考慮增值稅影響以避免重復征稅；對合規(guī)人員而言，要審閱新老合同的描述，根據上述產品人員的判斷來考慮如何修改合同及法律義務的界定等；對基金會計而言，考慮增值稅對基金凈值計算的影響以及產品層面增值稅的計算，對于增值稅的知識也應該盡快了解和掌握；對于管理人的財務而言，包括梳理需要報稅的產品個數、界定管理人在產品申報納稅中的法律地位、如何與產品會計銜接獲取將來申報的數據。

“很復雜，又沒有可參考的案例，即便是專業(yè)財務人員也很難懂?！鼻笆錾虾；鸸镜馁Y深財務對《財經》記者表示。