央企合規管理體系建立的路徑探尋

摘 要 為貫徹落實國資委中央企業法制工作新五年計劃以及法治央企的建設，各央企合規管理體系的建立應盡快提上日程。本文簡要闡述合規的概念及發展歷程，說明合規管理體系在央企中的重要性，試探尋一條符合央企自身實際的合規管理體系建立路徑。

關鍵詞 合規 管理體系 法治央企

作者簡介：康蓓琳，吉林大學法學院碩士研究生。

中圖分類號：D922.29 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.02.235

一、合規的基本概念與發展歷程

（一）合規的基本概念

合規一詞由“compliance”翻譯而來，意為（對規則、協議或要求的）服從，聽從，遵守。1998年，巴塞爾銀行監管委員會在《銀行機構的內部控制制度框架》中完整的闡述了“合規”的概念，即要確保所有的銀行業務遵循相關的法律與管理條例、合乎監管當局的要求并遵守機構的相關政策與程序。

（二）合規的發展歷程

合規的理念及要求最早起源于銀行業。正是基于銀行業風險集中、影響廣泛等特點，美國及英國自19世紀中期就陸續開始建立各種合規要求。21世紀初，美國安然公司、世界通訊公司、施樂公司等國際大公司接連爆出財務造假丑聞，迫使美國加強了對公眾公司財務合規管理要求。而安然事件則直接導致美國《薩班斯法案》的出臺，既標志著美國證券法律根本思想的轉變——從披露轉向實質性管制，也標志著美國對企業的合規性要求上升到一個新的高度。

巴塞爾銀行監管委員會在充分借鑒《薩班斯法案》主要內容的基礎上，分別于2004年10月和2005年4月發布了《企業內部合規部門》咨詢性文件以及《合規與企業內部合規部門》高級文件，指導銀行業機構設立合規部門和專職合規崗位，支持和協助高級管理層有效管理企業的合規風險。

該高級文件也成為中國推進企業合規管理體系建設的重要參考文件。2006年10月，為加強商業銀行合規風險管理，維護商業銀行安全穩健運行，中國銀監會發布《商業銀行合規風險管理指引》；2008年4月，中國保監會發布《保險公司合規管理指引》；2008年7月，中國證監會發布《證券公司合規管理試行規定》。自此至今，中國金融業的合規管理體系在不斷的摸索過程中逐步建立并愈發成熟。

二、央企建立合規管理體系的重要性

（一）全面推進依法治國的必然要求

隨著依法治國的深入推進，非金融業特別是央企的合規管理工作也逐步開展起來。2014年12月，國資委在《關于推動落實中央企業法制工作新五年規劃有關事項的通知》中強調，力爭再通過5年努力（2015-2019年），進一步深化企業法律風險防范機制、法律顧問制度和法律工作體系建設，進一步提升合規管理能力和依法治企能力。2015年12月，國資委發布《關于全面推進法治央企建設的意見》并提出，到2020年，以實現中央企業依法治理能力進一步加強，依法合規經營水平顯著提升，依法規范管理能力不斷強化，全員法治素質明顯提高，企業法治文化更加濃厚，依法治企能力達到國際同行業先進水平，努力成為治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信的法治央企為總體目標。

（二）提升企業核心競爭力、抵御市場風險的內在需要

目前國資委網站上公開的102家央企中，絕大多數分布在能源、地產、重工業等具有相當的壟斷性質的領域，并且幾乎所有的央企都規模龐大、影響力廣。可見央企關系到國民經濟的命脈，在國民經濟的發展中起著主導作用。努力發展中央企業，增強國有經濟的競爭力和影響力，對于鞏固我國公有制經濟主體地位和我黨執政的物質基礎也具有重要作用。

經過多年的改革探索與實踐，央企從根本上改變了產權結構單一、管理模式單一、經營效率低等問題，呈現出蓬勃發展的態勢。逐漸在企業內部形成了現代企業的一些核心制度，并已日益發揮著越來越重要的作用。股東大會、董事會和經營管理層的相互制衡已成為企業重要的內控機制，同時保留了黨組織、職工代表大會、職工民主管理等制度，形成了一套適合自身特點的經營管理模式。

即便如此，央企單純憑借規模龐大、影響力廣、難以撼動的壟斷性質以及在改革中逐漸摸索出來的新的經營管理模式就想在中國以及世界站穩腳跟是遠遠不夠的。巴林銀行是英國歷史最悠久的銀行之一，在200多年的發展歷史中取得了巨大的成功，卻因為一名28歲的交易員的違規行為發生巨額虧損，最終宣布倒閉。這印證了古人所云“牽一發而動全身”，極小的部分可以影響全局。也恰恰說明了合規在企業經營管理中不可忽視的重要性。

三、央企合規管理體系的建立

（一）完善法律管理體系逐步加入合規內容

在認真貫徹落實國務院國資委法制工作三個三年目標部署下，中央企業逐步建立了以總法律顧問為核心，以授權管理、合同管理、法律風險防控、法律服務、法律糾紛案件管理為支撐，形成了完善的法律管理體系。但相比較國際大型公司，央企過于關注法律風險防控以及審計監察，對合規管理的研究則起步較晚，雖有一定的合規管理行為，但存在相應制度缺失、各部門對合規工作配合不夠、并且消極、抵觸的現象。在國家愈發重視央企合規管理的今天，合規管理體系的建立必須提上日程。

1.在原有的法律組織體系中設立合規管理委員會

委員由各職能部部長組成，法律部與合規管理辦公室合署辦公，主任由總法律顧問兼任。合規管理委員會職責主要包括審議批準合規政策、監督評價政策運行、審批下級單位年度合規管理工作計劃、確定年度合規工作重點，審批合規風險管理報告并作出評價、對合規工作的完成情況進行檢查。各職能部職責包括制定本部門合規管理政策、合規管理工作計劃、組織起草合規風險報告，并確定一名合規管理專員協助部長落實合規管理委員會安排的各項工作、協調本部門合規管理工作、整理并輸出合規工作成果。

2.法律風險防控與合規管理的有機銜接

努力實現重要涉法崗位法律風險防控全覆蓋的同時，推進合規工作的開展。在現有工作的基礎上，全面鋪查重點崗位的潛在法律風險以及內部人員的違規行為，制定合規管理手冊，并結合企業實際做好相關內容培訓，規范、引導員工嚴格遵守法律法規、職業道德，促進企業上下全體員工及合規專員對合規工作的理解與落實。

3.持續深化“六五”普法，將合規納入普法內容的一部分

高度重視企業員工法律意識的培養以及法律知識的普及并加強員工自身行為規范是普法工作的重要內容。通過定期開展普法講座、舉行法律知識競賽、建立公眾號定期推送法律小常識等多元方式將法律逐步滲透到每一個員工的內心。在此基礎上，有針對性的加入企業各部門落實合規管理工作時所涉及到的法律法規、規章制度、常見風險及規避措施，力爭在普法的同時，將合規思維逐漸在每一個員工的頭腦中形成。

（二）發揮黨組織的重要作用

我國央企的公司治理結構具有中國特色，黨組織在央企中扮演著不容忽視的重要角色，正確發揮黨的思想、政治地位等優勢對企業的發展具有積極的推動作用。但在現實中，絕大多數企業對黨組織缺乏重視，甚至在某些企業中，黨組織只是一種形式，唯有在黨建工作中才能發揮作用。隨著市場經濟的發展，我國大多數的央企在摸索中逐漸實行了現代化的企業管理模式，正是由于現代管理模式與黨組織之間未能有效融合，直接導致黨組織在企業治理中沒能發揮出應有的作用。這就要求央企建立具有中國特色的現代企業管理模式，在公司重大決策決議中保證黨組織有充分的發言權。唯有如此，合規管理體系的建立才能得以保證，黨組織才能參與進來，通過黨的優良思想與政治地位，引導企業上下全體員工遵守法律法規、職業道德，在正確的道路上為企業的運行與發展貢獻力量。

（三）建立健全完善的合規制度體系

建立內部規章制度是企業有效管理的手段，它可以規范員工的行為、保證良好的秩序、使企業的經營有序進行。因此，在合規管理中也不應缺少相應制度，要明確法律部、人力資源部、審計監察部等各部門的職責劃分；明確管理部門及業務部門的崗位職責、建立崗位問責制度；完善合規實施體系，包括重點合規領域的確定、風險點的識別、外規的梳理、控制方式的確定、運行及評價；將合規納入績效考核的一部分。

參考文獻：

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[3]Basel Committee on Banking Supervision Consultative Document：《The Compliance function in banks》（October 2003）.

[4]Basel Committee on Banking Supervision Consultative Document：《Framework for Internal Control Systems in Banking Organizations》（September 1998）.