縱論合并財務報表編制過程中的重新計量

馬永義

摘要：在與國際財務報告準則持續趨同戰略的驅使以及對我國資本市場監管需要的雙重因素推動下，我國合并財務報表的編制過程漸趨復雜化。除了傳統的不可或缺的抵銷處理外，還要求對母公司及非同一控制下子公司的個別財務報表做出必要的調整，在投資方獲取或喪失控制權的當期，還需要對原持有的或剩余的長期股權投資進行重新計量。與此同時，在發生特殊的交易或事項時，如果站在企業集團合并財務報表角度的確認和計量結果與其所屬的母公司或子公司的個別財務報表層面的確認和計量結果不一致的，也需在合并財務報表編制過程中進行相應的調整。為了幫助廣大實務工作者從總體上把握合并財務報表編制過程中各類重新計量的操作要領，本文擬對此加以專題探討。

關鍵詞：合并財務報表 重新計量

一、關于抵銷事項演進的描述與分析

時至今日，我國1995年2月9日發布的《合并會計報表暫行規定》（財會字[1995]11號）中所要求編制的抵銷分錄絕大多數還在實質性適用，有的只是表現形式上發生了改變，但所體現出的應予事項的實質并沒有變化。例如，與集團內部債權債務抵銷事項相關聯的壞賬準備的抵銷，由原來的“借記：壞賬準備；貸記：管理費用”演進為“借記：應收賬款（或其他應收款）；貸記：資產減值損失”，該項演進的原因在于，在個別報表層面，計提壞賬準備時的借方科目由原來的“管理費用”調整為“資產減值損失”，由于個別資產負債表中不再單獨設置“壞賬準備”項目，必然由其備抵賬戶“應收賬款（或其他應收款）”加以替代。

然而，從總體上觀察，2006版《企業會計準則第33號——合并財務報表》中所要求編制的抵銷分錄確實較1995年的《合并會計報表暫行規定》中所要求編制的抵銷分錄有所增加，主要體現在與內部購銷導致的未實現利潤相關的各類資產所多計提的減值準備抵銷以及合并現金流量表的各項抵銷要求。而增加上述抵銷事項的原因則在于：1995年及之前的實務中只存在可選擇性計提壞賬準備的要求，而2006版的企業會計準則體系下要求計提減值準備的資產類別已大幅度增加，與內部購銷導致的未實現利潤相關的各類資產所多計提的減值準備理應予以抵銷；1995年實務中就個別財務報表層面而言尚不存在現金流量表，個別報表層面要求編制現金流量表后，自然要對合并現金流量表編制過程中需要抵銷的事項做出規定。

2014版《企業會計準則第33號——合并財務報表》（以下簡稱《2014版33號準則》）與2006版《企業會計準則第33號——合并財務報表》（以下簡稱《2006版33號準則》）相比較，在合并資產負債表的抵銷事項中增加了遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的抵銷要求。筆者認為，在《2006版33號準則》中理應對遞延所得稅資產和遞延所得稅負債做出抵銷處理的要求，理由在于：伴隨資產類項目和負債類項目的抵銷處理，會導致基于個別報表層面各資產和負債項目的“賬面價值”（是指《企業會計準則第18號——所得稅》（以下簡稱《18號準則》）所界定的賬面價值，下同）的合計數就一定不等于基于合并報表層面的各資產和負債項目的“賬面價值”，換言之，資產和負債類項目的抵銷導致個別報表層面與合并報表層面的“賬面價值”發生了變化。然而，《18號準則》只給出了基于個別報表及每一個納稅主體層面的計稅基礎的概念，并沒有給出基于合并財務報表層面計稅基礎的概念，這就意味著盡管存在資產類和負債類項目的抵銷事項，但基于合并財務報表層面的計稅基礎就是基于個別報表層面的計稅基礎的簡單合計數，換言之，資產和負債類項目的抵銷并沒有導致個別報表層面與合并報表層面計稅基礎的變化。鑒于此，我們不難斷定，在合并財務報表編制過程中又形成了資產要素和負債要素新的暫時性差異，針對新形成的暫時性差異必須考慮其對遞延所得稅資產或遞延所得稅負債的影響。如果在合并財務報表編制過程中不考慮對遞延所得稅資產或遞延所得稅負債的抵銷，在技術層面就無法實現合并資產負債表的最終平衡。以筆者之見，《2014版33號準則》第三十條（五）的規定就是對《2006版33號準則》技術性瑕疵的自我修正。筆者注意到，2007年4月30日發布的《企業會計準則實施問題專家工作組意見（第2期）》就已經對合并財務報表編制過程中遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的抵銷處理做出了規定。此舉是“實踐是檢驗真理的唯一標準”在我國會計標準建設過程中的鮮明體現。至于《2014版33號準則》第三十條（五）的規定，可以視為《2006版33號準則》修訂過程中的“補臺”之舉。

二、關于對母公司個別報表重新計量的描述與分析

在我國2006年發布的企業會計準則體系中，為了滿足與國際財務報告準則實質性趨同的要求，對子公司長期股權投資后續計量的方法由原來的權益法調整為成本法。在成本法下，母公司個別資產負債表中長期股權投資項目的數額一定不等于其占子公司個別資產負債表中所有者權益的份額數，鑒于此，《2006版33號準則》第十一條規定：“合并財務報表應當以母公司和其子公司的財務數據為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資后，由母公司編制”。

但是，《2014版33號準則》第二十六條規定“母公司應當以自身和其子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，編制合并財務報表”。經過簡單比對后不難發現，《2014版33號準則》第二十六條的規定中刪除了《2006版33號準則》第十一條中的“按照權益法調整對子公司的長期股權投資”的要求，即《2014版33號準則》的合并程序中不再明確要求按照權益法調整對子公司的長期股權投資。在實務中，究竟是否需要對母公司個別資產負債表中的“長期股權投資”項目按照權益法進行調整呢？筆者注意到，在2014版《企業會計準則第33號——合并財務報表》應用指南的“六、合并財務報表綜合案例” 中仍然要求“按照權益法調整母公司財務報表項目”，這就標志著，盡管《2014版33號準則》沒有明確要求“按照權益法調整對子公司的長期股權投資”，但此舉并非意味著實務中對母公司個別資產負債表中的“長期股權投資”項目一定無需調整。既然，財政部會計司在“合并財務報表綜合案例”中仍然堅持“按照權益法調整母公司財務報表項目”來加以示例，那么為什么《2014版33號準則》將《2006版33號準則》明確要求的“按照權益法調整對子公司的長期股權投資”予以刪除？

筆者注意到，在注冊會計師行業曾流行一種所謂的“按照成本法來編制合并財務報表的工作底稿”的做法，簡言之，在調整分錄環節無需貸記（或借記）“投資收益”，相應的在抵銷分錄環節也無需再借記（或貸記）“投資收益”，使得合并財務報表工作底稿編制的工作量有所減少，但該方法下編制的合并財務報表與“官方”倡導方法所編制的合并財務報表在結果上又完全一致。鑒于此，筆者似乎可以對《2014版33號準則》不再明確要求“按照權益法調整對子公司的長期股權投資”的舉措做出如下解釋：不再明確要求“按照權益法調整對子公司的長期股權投資”，就意味著對實務中“按照成本法來編制合并財務報表”做法的默許或認可；盡管在《2014版33號準則》中不再明確要求“按照權益法調整對子公司的長期股權投資”，但在指南的綜合釋例中仍然堅持按照權益法調整母公司財務報表項目，以此維護準則制定部門所倡導的技術標準的穩定性和一致性。

三、關于對非同一控制子公司個別報表重新計量的描述與分析

在個別報表層面，母公司對于非同一控制下控股合并取得的子公司的長期股權投資的初始計量金額是按照母公司所支付對價的公允價值來加以計算的。然而，對于作為獨立存續的會計主體和法律主體的子公司而言，一直是按照其自身賬面價值進行日常的會計核算并提交其個別財務報表的。鑒于此，《2006版33號準則》和《2014版33號準則》均要求在合并財務報表的工作底稿中對非同一控制下企業合并取得的子公司的個別報表以調整分錄的方式來加以調整。對子公司個別報表的調整處理通常涉及調整子公司資產和負債的公允價值、根據子公司已實現的公允價值調整當期凈利潤、遞延所得稅資產或遞延所得稅負債的暫時性差異的轉回三個環節。現分別對其操作要領加以簡要描述。

（一）關于調整子公司資產和負債的公允價值的操作要領。首先，依據母公司在購買日設置的股權備查簿中登記的信息，分別推算截至本資產負債表日子公司各資產和負債項目基于購買日公允價值口徑而持續計算的應有數額；其次，結合本資產負債表日子公司個別報表中的資產和負債項目的數額確定各資產和負債項目應予調增或調減的數額；第三，依據子公司各資產和負債項目的調增或調減數額匯總計算“遞延所得稅資產”或“遞延所得稅負債”項目應予調整的數額；第四，通過貸記或借記“資本公積”確保此環節調整分錄借、貸方發生額的平衡。

（二）根據子公司已實現公允價值調整其當期實現凈利潤的操作要領。子公司個別資產負債表是按照其自身資產、負債的原賬面價值為基礎來計算并披露其凈利潤的，上述股權備查簿中公允價值與原賬面價值存在差額的資產或負債項目，在經營過程中因資產的折舊、攤銷和減值等對子公司當期凈利潤的影響數，需要通過調整分錄環節來加以反映。在編制此類調整分錄環節，通常會涉及到存貨、應收賬款、固定資產、無形資產以及營業成本、管理費用、資產減值損失等項目的借記或貸記。

（三）遞延所得稅資產或遞延所得稅負債轉回的操作要領。伴隨子公司生產經營的不斷發展，股權備查簿中公允價值與原賬面價值存在差異的資產或負債項目，因持續計算而形成的公允價值和賬面價值也會發生相應的變化，進而導致暫時性差異也會不斷發生改變，因此在每個資產負債表日就需要計算遞延所得稅資產或遞延所得稅負債項目應予轉回的金額。在計算確定遞延所得稅資產或遞延所得稅負債本期應予轉回的數額后，就可以編制此類調整分錄，通常所涉及的調整項目包括 “遞延所得稅資產”“遞延所得稅負債”“所得稅費用”（特定情形下，也可能涉及到“資本公積”或“商譽”項目）。

四、對購買日之前原持有股權進行重新計量的描述與分析

《2014版33號準則》第四十八條要求，企業因追加投資等原因實現了對非同一控制下的被投資方控制的，在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與賬面價值的差額計入當期投資收益。

筆者對該項規定的理解是：既然投資方通過多步驟購買才實現了對非同一控制下被投資方的控股合并，那么投資方只有將其所購買的股份作為一個組合體才能實現對被投資方的控制。由于對非同一控制下控股合并所形成的長期股權投資是依據投資方所支付對價的公允價值來進行初始計量，在通過多次交易才實現非同一控制控股合并的情況下，只有對購買日之前持有的被購買方的股權按照公允價值進行重新計量，才能確保購買方獲取對被購買方控制權時所持有股份計量口徑的一致性。此外，對購買之前所持有的股份按照公允價值進行重新計量，也可以反映出購買方原持有股權在其原始投資日至購買日期間所獲取的持有損益。如果購買方在購買日之前不持有被購買方的股權，購買方獲取對被購買方控制權的長期股權投資必須采用公允價值口徑進行初始計量，這也就相當于購買方將購買日之前所持有的股權按照購買日的公允價值予以出售，然后在同一交易日按照該公允價值再購買被投資單位的股權并實現對購買方的非同一控制下的控股合并。

對于購買日之前所持有的被購買方的股權的處理，其初始計量依據《企業會計準則第22號——金融工具確認與計量》（以下簡稱《22號準則》）或《企業會計準則第2號——長期股權投資》（以下簡稱《2號準則》）等。依據現行《22號準則》原持有的股權可能被確認為“交易性金融資產”或“可供出售金融資產”，在購買日進行重新計量時，公允價值與其賬面價值的差額應計入當期投資收益，其賬務處理為：借記“長期股權投資”科目，貸記“交易性金融資產（或可供出售金融資產）”“投資收益（或借記）”科目。依據2014版《2號準則》，原持有的股權只能按照權益法進行后續計量，因此在購買日進行重新計量時，公允價值與其賬面價值的差額應計入當期投資收益，其賬務處理為：借記（或貸記）“長期股權投資”科目，貸記（或借記）“投資收益”科目。如果購買日之前持有的被購買方的股權涉及權益法核算下的其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益應當轉為購買日所屬當期的收益，其賬務處理為：借記（或貸記）“其他綜合收益”科目，貸記（或借記）“投資收益”科目。

五、關于控股式減持特殊計量規則的描述與分析

《2014版33號準則》第四十九條（以下簡稱“第四十九條規定”）對母公司不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資在合并財務報表層面的會計處理原則做出了具體規定，要求將處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產份額之間的差額調整資本公積（資本溢價或股本溢價），但資本公積不足沖減的，調整留存收益。對不喪失控制權情況下的減持行為，究竟該如何研判其政策效應？筆者現分別加以具體剖析。

（一）關于“第四十九條規定”的技術效應分析。從技術層面而言，在個別報表層面，母公司處置部分股權時，應將轉讓所得價款與所轉讓股權的賬面價值之間的差額計入當期投資收益。盡管近些年來，我國的會計標準在不斷改進，但對于個別報表層面處置長期股權投資的會計處理規則從未發生調整。這就意味著，從技術層面而言，通過變賣股權來進行盈余管理或利潤操縱永遠是難以遏制的，尤其上市公司為了實現“保殼”或再融資的目的，往往會借助關聯交易或變相關聯交易的手段轉讓其所持有的長期股權投資。

“第四十九條規定”的“處置價款”與母公司個別報表層面賬務處理中的“處置價款”是相等的數額，但“處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產份額”與母公司個別報表層面所轉讓股權的賬面價值卻不是相等的數額，因為“處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產份額”需要在合并財務報表工作底稿的編制過程中，通過對非同一控制子公司資產負債表中的資產類和負債類項目，按照購買日各該項資產或負債項目公允價值口徑持續計算后才能求得。

這就意味著，在合并財務報表的編制實務中，需要將合并財務報表中的“處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產份額”與母公司個別報表中處置長期股權投資的賬面價值之間的差額以及母公司個別報表中處置長期股權投資所實現的投資收益一并轉入資本公積。其賬務處理的對應模式為：借記（或貸記）“長期股權投資”“投資收益”等科目；貸記（或借記）“資本公積”科目。

（二）關于“第四十九條規定”的政策效應剖析。承上所述，如果母公司在不喪失控制權情況下部分處置對子公司的長期股權投資實現了投資收益，依據“第四十九條規定”，該項“投資收益”在合并財務報表中應全額結轉到“資本公積”。換言之，母公司因以獲利方式轉讓部分股權而實現的“投資收益”，在合并財務報表編制過程中被全額轉銷了。這就意味著，盡管母公司可以實現依靠部分轉讓股權來獲取投資收益的目標，但在合并財務報表層面，溢價轉讓部分股權的行為對合并利潤表的凈利潤的影響數卻變為零。此外，由于在合并財務報表中，處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產份額之間的差額調整了資本公積，這樣溢價轉讓部分股權的行為就會通過“資本公積”項目調增合并資產負債表的凈資產。依據“第四十九條規定”，溢價轉讓部分股權的行為就會“拉低”合并財務報表層面的凈資產收益率。而凈資產收益率是上市公司最為重要的財務指標，該指標會直接決定上市公司能否“成功保殼”或再融資。

至此，我們有理由斷定，“第四十九條規定”可以實現強制性“拉低”合并財務報表層面凈資產收益率的監管目標，這也折射出相關職能或監管部門對不喪失控制權情況下部分處置對子公司長期股權投資行為的“遏制信號”。如果任由上市公司借助關聯交易通過“擠牙膏”式減持來操縱其個別和合并財務報表層面的凈資產收益率，就會影響到我國資本市場優化資源配置功能的順暢發揮。“第四十九條規定”通過強制性“拉低”上市公司合并財務報表層面的凈資產收益率，就會倒逼上市公司的控股股東在上市公司業績出現下滑的情況下，盡早讓渡上市公司的控制權，進而盡早實施對上市公司的并購或重組，不斷為我國資本市場的健康運行輸入優質上市公司。

六、關于喪失控制權日減持行為及剩余股權特殊計量規則的描述與分析

《2014版33號準則》第五十條（以下簡稱“第五十條規定”）對喪失控制權日剩余股權的重新計量規則做出了具體規定，要求在合并財務報表中對剩余股權應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。與此同時，對喪失控制權當期的減持行為在合并財務報表中的特殊處理規則也做出了相應的規定，要求“處置股權取得的價款與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原子公司自購買日開始持續計算的凈資產份額之間的差額，計入喪失控制權日當期的投資收益，同時沖減商譽。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益等，應當在喪失控制權時轉為當期投資收益。

《2014版33號準則》第二十六條從合并程序的角度，要求站在企業集團的角度對特殊交易事項予以調整，“第五十條規定”也被列入了“第四章特殊交易的會計處理”序列。此外，財政部會計司在《企業會計準則第33號——合并財務報表》修訂說明中對上述稍顯復雜的特殊處理規則也做出具體陳述，即“明確規定因處置部分股權投資或其他原因喪失對原子公司控制權的，在合并財務報表層面應視為處置子公司同時取得一項新的投資性資產，對剩余股權應按照其喪失控制權日的公允價值進行重新計量”。簡言之，在合并財務報表層面，假設將原來持有的子公司股權全部予以處置，在同一交易日又按照當日的公允價值重新購入一項新的投資性資產。

筆者認為，不應將上述特殊處理規則簡單地貼以煩瑣哲學的標簽。如果將上述特殊規定植入資本市場的現實交易環境中來，還是可以尋找到其“生存的土壤”，母公司讓渡了對原子公司的控制權往往會向受讓方索取更高的對價，即母公司將持子公司的股權全部予以處置可以獲取控制權溢價，與此同時再按照當日的公允價值購入一項新的投資性資產。換言之，母公司通過兩筆交易，在其持股性質改變的同時，還可以獲取更多的處置收益。

那么，在實務中究竟如何處理才能將稍顯復雜的“第五十條規定”真正“落地”呢？為了便于下文的描述與分析，同時也便于讀者更好地閱讀和理解，現對“第五十條規定”中涉及的相關內容做出如下假設：原母公司在喪失控制權日減持股權所得價款為A，原母公司喪失控制權日減持股權的比例為B、剩余股權的比例為C，原子公司自購買日開始持續計算的凈資產的金額為D，原母公司喪失控制權日減持股份的持股成本的金額為E，原母公司在喪失控制權日對原子公司的長期股權投資中包含的商譽的金額為F，與原子公司股權投資相關的其他綜合收益的金額為G，剩余股權在喪失控制權日的公允價值為H。

（一）剩余股權按照喪失控制權日的公允價值進行重新計量的實現路徑。剩余股權在喪失控制權日的公允價值為H，喪失控制權日剩余股權按照原子公司自購買日開始持續計算的凈資產口徑所計算的份額數為D×C，只有通過借記“長期股權投資”（借記的金額為H-D×C），才能在合并財務報表層面將喪失控制權日的原子公司自購買日開始持續計算的凈資產中剩余股權所占有的份額調整為喪失控制權日的剩余股權的公允價值。

（二）處置股權取得的價款與剩余股權公允價值之和的獲取路徑。母公司喪失控制權日減持股權所得價款A同時體現在母公司個別報表和合并報表中，因此在合并財務報表層面無需再做特殊處理。這樣，在實現了對剩余股權按照喪失控制權日的公允價值進行重新計量后，也就意味著獲取了“處置股權取得的價款與剩余股權公允價值之和”。

（三）按原持股比例計算應享有原子公司自購買日開始持續計算的凈資產份額的獲取路徑。就喪失控制權日而言，母公司原持股比例可分解為減持股權比例和剩余股權比例兩部分，其中，按照剩余股權比例計算應享有的原子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額，已自動體現在合并財務報表中，因此在合并財務報表層面無需再做特殊處理。由于喪失控制權日減持股份的持股成本為E，在合并財務報表層面該減持股份按原子公司自購買日開始持續計算的凈資產口徑計算的份額數為D×B，只有通過借記“長期股權投資”（金額為E-D×B），才能在合并財務報表層面獲取減持股份按原子公司自購買日開始持續計算的凈資產口徑計算的份額數，借此將基于原母公司個別報表上的減持股份的持股成本調整為基于集團角度的減持股份的持股成本。這樣，在獲取了減持股份按原子公司自購買日開始持續計算的凈資產口徑計算的份額數后，也就意味著同時獲取了按原持股比例計算應享有原子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額。

（四）關于沖減商譽的獲取路徑。在合并財務報表層面言及商譽時，只是針對非同一控制下的企業合并而言的。在發生非同一控制的企業合并的當期，商譽體現在母公司個別報表的長期股權投資的初始投資成本之中，在喪失控制權日要實現沖減商譽的要求，只需按照購買日形成的商譽數額，貸記“長期股權投資”即可。

（五）與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益的獲取路徑。由于在編制合并財務報表工作底稿的過程中，需要對母公司個別報表的“長期股權投資”項目按照權益法進行調整，這樣與原子公司股權投資相關的其他綜合收益自動體現在喪失控制權日母公司合并財務報表的期初余額之中，在合并財務報表層面無需再做特殊處理。

在成功獲取了上述五個項目實現路徑后，我們就可以將“第十五條規定”在實務中真正落地，其賬務處理如下：

借：長期股權投資——E-D×B（注：1）

——H-D×C（注：2）

其他綜合收益——G （注：3）

貸：長期股權投資——F（注：4）

投資收益（注：5）

注：1：將母公司喪失控制權日減持股份的持股成本調整為合并財務報表層面的持股成本；2：將剩余股權按照喪失控制權日的公允價值進行重新計量；3：喪失控制權日與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益的結轉；4：喪失控制權日沖減的商譽；5：最終平衡的數額，該數額與母公司在喪失控制權日因減持股份在報表上列示的“投資收益”結合在一起，就實現了“第五十條規定”所要求的合并財務報表層面應予體現的投資收益的數額。

七、關于一攬子減持行為特殊處理規則的描述與分析

上文分別對母公司不喪失控制權情況下以及喪失控制權情況下部分處置對子公司的長期股權投資在合并財務報表層面的特殊會計處理規范進行了描述與解析，如果原母公司通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權時，是否就意味著要將上述母公司不喪失控制權和喪失控制權情況下特殊會計處理規則分別加以應用呢？答案當然為不一定，如果處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬于一攬子交易，則必須按照《2014版33號準則》第五十一條的規定來處理。

《2014版33號準則》第五十一條（以下簡稱“第五十一條規定”）對一攬子減持行為在原母公司個別報表和合并財務報表層面的特殊處理做出了具體規定：在原母公司個別報表層面，要求“應當將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權的交易進行會計處理”；在合并財務報表層面，要求“在喪失控制權之前的每一次交易處置價款與處置股權投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額，在合并財務報表中應當確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一并轉入喪失控制權當期的損益”。那么，我們究竟該怎樣對“第五十一條規定”的政策效應加以全面而準確的理解呢，下文擬分別加以解析。

（一）關于個別報表層面的政策效應解析。前文已對控股式減持特殊計量規則的政策效應進行了具體描述與分析，按照“第四十九條規定”，如果上市公司在控股式（即不喪失控制權情況下）減持時，通過關聯交易采用“主動索虧”的方式來進行，從技術層面而言，就可以在“肥水不流外人田”的情況下又能獲取“提升”合并財務報表層面凈資產收益率的作用和目的。誠然，此類凈資產收益率的“提升”是以上市公司“失血”代價來“實現”的。從純技術或理論層面而言，在上市公司以“失血”為代價，通過“提升”合并財務報表層面凈資產收益率來達到其“預期目的”后，再通過關聯方向上市公司“輸血”的一攬子減持行為，就可以實現上市公司的持續業績優良，從而免于退市等。

為了有針對性地應對因“第四十九條規定”可能派生出的上市公司行為，“第五十一條規定”明文規定，如果上市公司出現一攬子減持跡象，按照“第五十一條規定”，當將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權的交易進行會計處理時，上市公司就無法將關聯方“反哺式”的“輸血”確認為當期處置收益，從而斬斷一攬子減持的“技術鏈條”。

（二）關于合并財務報表的政策效應分析。在一攬子減持行為分年度“隱蔽實施”的情況下，盡管以前年度的“主動索虧”的減持行為“成功而神奇”地“提升”了各該期合并財務報表層面的凈資產收益率。當出現一攬子減持跡象時，就需要按照“第五十一條規定”重新編制以前年度的合并財務報表，由于需要將喪失控制權之前的每一次交易的處置價款與處置股權投資對應享有該子公司凈資產份額的差額確認為其他綜合收益，這樣在重新編制以前年度的合并財務報表后，以前年度的“主動索虧”之舉不再可能采用“提升”合并財務報表層面凈資產收益率，監管部門就可以將以前年度的不法行為、不當之舉予以揭露和懲戒。

總之，伴隨與國際財務報告準則持續趨同戰略的不斷實施以及對我國資本市場監管與被監管方博弈的不斷演變與升級，我國合并財務報表的編制規則漸趨復雜，但愿本文能夠對廣大讀者起到一定的答疑解惑的作用。

參考文獻：

[1]財政部會計司.企業會計準則2006[M].北京：經濟科學出版社，2006.

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