A股打響“保殼戰”

張建鋒++王東

未來殼公司的價格仍會進一步下降，相對于較低的保殼成本，保殼成功的潛在收益仍有較大空間

隨著IPO順暢發行、借殼收緊、監管層打擊炒殼力度加大，殼公司的價格在不斷縮水，從2016年三四季度動輒百億下滑至今年一二月份的60億元左右。但這并沒有降低市場資金對每年一度摘帽概念股的“熱情”。

3月1日，在上證指數微漲0.16%、深圳成指微漲0.26%的情況下，亞星化學（此前名為*ST亞星，600319.SH）、中油資本（此前名為*ST濟柴，000617.SZ）、*ST易橋（000606.SZ）等多只摘帽概念股漲停。

《財經》記者統計發現，截至3月1日，在2016年盈利（包括預盈）更名的*ST公司有4家，5家公司正在申請撤銷股票退市風險警示，還有31家*ST公司2016年度業績預告為盈，上述大部分公司在摘帽后將步入殼公司行列。

北京一位私募基金經理對《財經》記者指出，未來殼公司的價格仍會進一步下降，但相對于較低的保殼成本，保殼成功潛在的收益仍有大幅空間，未來保殼當年虧損金額不是特別大的*ST公司仍會有保殼動力，從目前行情來看，市場資金對這類保殼公司仍有熱情。

多手段保殼

因2014年、2015年連續兩年虧損被實施退市風險警示的*ST工新（600701.SH）、*ST江泉（600212.SH）在2016年實現盈利，分別更名為工大高新、江泉實業。

此外，*ST中企（600675.SH）、*ST易橋、*ST東晶（002199.SZ）、*ST江化（002061.SZ）、*ST景谷（600265.SH）五家公司也因2016年盈利正在申請撤銷公司股票退市風險警示，摘帽在即。

據《財經》記者不完全統計，除上述公司外，兩市尚有31家*ST公司（僅統計因2014年、2015年連續兩年虧損被實施退市風險警示的公司，以下*ST公司情況相同）2016年度業績預告為盈，有望摘帽。

這些公司盈利手段主要為出售資產、收購資產重組、債務重組（包含債務減免）、政府補助、重組補償款五大手段。

出售資產成為*ST公司2016年盈利（包含預盈）的主要手段。

*ST恒立（000622.SH）在2017年1月公告稱，2016年歸屬于上市公司股東的凈利潤盈利700萬–900萬元，出售全資子公司恒通實業80%股權是業績變動的主要原因。

2014年、2015年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損金額分別為3655.29萬元、4681.57萬元的*ST恒立，在2016年前三季度仍虧損1896.25萬元，如果公司2016年度經審計的凈利潤仍為負值，根據有關規定，在公司披露2016年度報告后，公司股票將面臨暫停上市的風險。

回看公告，2016年11月份，*ST恒立將其全資子公司恒通實業80%的股權以2.33億元價格出售給長沙豐澤，長沙豐澤以現金方式支付全部交易對價。截至2016年12月16日，公司收到上述股權轉讓款合計為1.2億元。如公司2016年度經審計的凈利潤為正，且不存在其他需要實行退市風險警示或其他風險警示的情形，公司在披露2016年度報告后，可申請撤銷退市風險警示。

此外，出售公司旗下資產也為*ST新集（601918.SH）、*ST合金（000633.SZ）等14家公司2016年度預盈立下“汗馬功勞”。

除了出售資產外，通過收購資產進行重組實現2016年度預盈的公司有*ST興業（600603.SH）、*ST興化（002109.SZ）、*ST金源（000408.SZ）、*ST百花（600721.SH）等9家公司。

其中，已經公布2016年報的*ST易橋，當期實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為4581.83萬元，盈利的主要原因是公司在報告期內通過重大資產重組購買易橋財稅科技100%股權，而易橋財稅科技當期實現凈利潤為7400萬元。

債務重組（包含債務減免）、政府補助、收到補償款等手段也成為部分*ST公司扭虧為盈的主要手段。

債務重組方面，*ST景谷2016年歸屬于上市公司股東的凈利潤為3370.95萬元，當期，公司債務重組損益就高達7286.03萬元;如預計2016年歸屬于上市公司股東的凈利潤約為2000萬元的*ST八鋼（600581.SH），公司與非關聯債權人開展債務重組工作，取得債務重組收益1.12億元。

在收到政府補助方面，如*ST星馬（600375.SH）2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為7554.82萬元，公司計入當期損益的政府補助金額高達3.55億元。*ST天首（000611.SZ）、*ST中發（600520.SH）、*ST中特（002423.SZ）三家公司2016年業績預盈的主要功臣也有政府補助的身影。

收到重組方補償款而預盈的公司，主要為*ST東鉭（000962.SZ）。公司預計2016年歸屬于上市公司股東的凈利潤為1000萬-4500萬元，盈利的原因之一為獲得重組方的補償款3.52億元，增加了非經常性損益。

預盈問詢

《財經》記者統計發現，在目前已經預計2016年盈利的*ST公司中，有兩家公司因預盈公告中存在的問題被交易所問詢。

*ST宏盛（600817.SH）2017年1月24日，發布業績預盈公告稱，預計公司2016年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為200萬元到500萬元，如經審計后確認公司2016年度凈利潤為正數，且不存在其他需要實行退市風險警示或其他風險警示的情形，公司將按照規定在2016年報披露后向上交所申請撤銷對公司股票實施的退市風險警示。

而在2月17日，公司發布公告稱，2016年度公司營業收入預計為550萬元左右，根據有關規定，若公司經審計的2016年度營業收入低于1000萬元，公司股票將在2016年度報告披露后繼續被實施退市風險警示。由于公司未能按照規定在2017年1月31日前發布上述風險提示公告而被上交所問詢。對此，公司的解釋是，因實際控制人變更等原因公司主要關注2016年業績盈虧情況而對營業收入重視不足。

值得注意的是，公司披露的2016年前三季報顯示，當年前三季度營業收入為1060.12萬元。該數據變化的原因為，公司2016年前三季度營業收入1060.12 萬元，該營業收入全部來源于萊茵達租賃，包括融資租賃收入413.25萬元和利息收入646.87萬元，經審計的萊茵達租賃1月-9月營業收入385.52萬元與公司未經審計的三季度報上述數據存在差異，公司營業收入中包括利息收入646.87萬元、未滿足融資租賃業務收入確認條件的收入27.73萬元，均予以審計調減。

這也意味著雖然*ST宏盛2016年預計扭虧，但因為營業收入尚不滿足1000萬元的門檻，仍存在被繼續實施退市風險警示的風險。

*ST山水（600234.SH）則因會計師事務所的“暫時無法對該公司披露的盈利狀況的準確性發表意見”而被交易所問詢。

2017年1月26日，公司發布《2016年度業績預盈公告》稱，因主營業務收入增長、處置不良資產和進行債務重組，公司實現扭虧為盈，預計2016年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為600萬-800萬元。

而立信會計師事務所（特殊普通合伙）（簡稱“立信會計師事務所”）對*ST山水2016年度盈利進行預審計表示，僅就截至本專項說明出具之日我們已實施的審計程序和已獲取的審計證據而言，暫時無法對公司披露的盈利狀況的準確性發表意見。

立信會計師事務所的上述預審計專項說明引來上交所的問詢，上交所要求公司年審會計師解釋不能據此發表明確意見的原因。

對此，立信會計師指出：目前獲取的審計證據尚不足以確定公司處置三晉大廈債權并獲取3690萬元收益能否計入2016年的利潤表，后續其將執行進一步的審計程序，對是否計入2016年損益作進一步的判斷，目前尚不能夠發表明確意見。

*ST山水表示，預測凈利潤是基于投資性房地產的公允價值未發生變動，如果投資性房地產經評估后確定的公允價值低于公司賬面金額，會相應減少公司前期的盈利數據。

誘惑仍在

在上述保殼公司中，除了通過購買資產重組實現主營業務根本變好的幾家公司外，多數公司主業仍然萎靡，在保殼成功后將步入殼公司的行列。

如亞星化學2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為2678.17萬元，而扣非后凈利潤仍虧損1.45億元，占公司當年收入比例為64%的氯化聚乙烯產品，當期的毛利率仍為-2.11%，這也意味著公司的主業并未從根本上改善。

同樣，*ST景谷雖然2016年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為3370.95萬元，但扣非后凈利潤也虧損4682.25萬元。

北京一位私募基金經理對《財經》記者表示，相對于暫停上市后僅有一年恢復上市的緩沖期，保殼成功后的公司在改善業績上擁有三年的時間來進行操作，而且在資本市場上公司進行資產重組、定增等資本運作相對來說容易很多，可選擇余地較大，這也是每年都有很多因業績頻臨暫停上市的公司通過各種方法來保殼的主要原因。

值得注意的是，部分*ST公司通過各種手段預盈，雖然有望步入殼公司的行列，但在IPO順暢發行、借殼新規趨嚴、監管層打擊殼資源炒作的背景下，兩市殼資源的價格在不斷下滑，從去年最高的100億元左右，到目前的60億元左右。

英力特（000635.SZ）今年2月21日發布公告稱，公司控股股東英力特集團擬將所持公司51.25%的股份轉讓給寧夏天元錳業，轉讓總價約為30.32億元，對應的公司全部股權價格為59億元。同月，樸素至純擬受讓四川金頂（600678.SH）的20.50%股權，總價為12億元，對應的公司總價格約為58億元。相對于2016年11月、12月份，發生股權轉讓的齊翔騰達（002408.SZ）、潯興股份（002098.SZ）、萬家文化（600576.SH）等公司總股本對應的上百億元總價來看，已經開始出現大幅下滑。

在市場上，中科招商近期擬清倉式減持手中的綿石投資（000609.SZ）、豐樂種業（000713.SZ）、大連圣亞（600593.SH）等8家舉牌標的，也預示著市場對殼資源投資在降溫。

中科招商相關負責人對媒體指出，除了響應監管部門整改要求外（轉系統對私募機構新增了八個方面的掛牌條件），當前證券市場正面臨結構性變化，借殼空間越來越收窄，成本也越來越高，一方面IPO提速，一方面重組上市收緊，殼資源顯然不再具備長期價值。

“未來，殼資源的價格將會持續下滑，或將跌至20億元左右。”上述私募基金經理對《財經》記者表示，但并不會打消后續因業績原因被實施退市風險警告的公司繼續為保殼而努力的積極性，對于虧損額度不是特別大的*ST公司保殼成本來說，上市公司現股東未來可以通過轉讓股權來獲取收益，或者引進新的投資者對公司進行運作，自己充當財務投資者，在股價合適的時候再退出，其未來潛在的收益要遠大于保殼成本。

如因公司2013年、2014年兩個會計年度經審計的凈利潤連續為負值在2015年被實行退市風險警示的*ST銀鴿（現名為銀鴿投資，600069.SH），在2015年度獲得2.12億元政府補助和1.69億元非流動資產處置損益，讓公司2015年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤盈利為4677.64萬元，公司因此得以摘帽，繼續在二級市場進行交易。

2016年11月，公司間接控股股東河南能源化工集團對所持公司控股股東銀鴿實業100%股權（持有公司47.35%股份）進行拍賣，最終鰲迎投資擬以31.58億元接手上述股份（尚需國務院國有資產監督管理委員會審核批準）。

值得注意的是，雖然今年業績保殼有望成功的*ST公司股價走勢沒有去年同期同類型漲勢兇猛，但大部分公司在業績預盈公告后，股價仍呈現上升趨勢。如亞星化學在2月27日至3月1日連續拉出三個漲停板，中油資本在2月28日、3月1日兩個漲停，多只*ST公司股票在3月1日漲停。

一位國有企業投資總監對《財經》記者指出，目前殼資源的價格雖然在貶值，但市場資金對其仍有一定的熱情，這類公司不會迅速貶值到一文不值，即使IPO提速，但要消化存量仍需兩年左右的時間，后續排隊仍需較長時間，殼資源短期內仍存在被借殼的可能。

其進一步指出，有些資產達不到IPO標準的公司仍可以通過注入資產的方式進入上市公司，而殼公司也是較好的選擇，目前雖然監管層不支持跨界重組，但對于上市公司主業上下游并購并沒有額外的限制，特別是國企背景的公司，未來仍存在通過上下游并購提振主業的可能，所以短時間內殼公司仍然存在一定的投資機會。4