新三板持續督導仍需匠心前行

郜霞

長期督導是新三板制度最重要的一項創新，也使券商在新三板市場中更加任重道遠。

經過三年的蓬勃發展和實踐積累，新三板取得了驕人的成績，尤其是在持續督導方面，碩果累累，但依舊任重道遠。面對疲軟的經濟環境和浮躁的社會風氣，新三板持續督導想要乘風破浪，再創輝煌，仍需匠心前行。

長期督導將券商與掛牌公司捆綁

三年來，新三板市場快速發展，掛牌公司數量逐年增加，市場規模穩步擴大。全國中小企業股份轉讓系統的統計數據顯示，截至2017年2月6日，企業掛牌10486家；當日，市場成交總額4.86億元，其中做市轉讓成交2.15億元，協議轉讓成交2.71億元；2016年完成股票發行2940次，募集資金1390.87億元。

新三板的產生、發展是中國資本市場的一場重要變革，讓中小企業在持續發展的道路上看到了更多出路，成為中國民營企業轉型升級的主戰場。

市場的發展必定經歷一個由量變到質變的過程，其制度體系也在發展、實踐過程中不斷得到完善和優化，新三板也不例外。長期督導是新三板制度最重要的一項創新，也使券商在新三板市場中更加任重道遠。

在IPO和發行新股中，券商對主板上市公司和創業板上市公司持續督導期在一到三年之間，而新三板卻是長期督導。新三板持續督導的內容包括提高掛牌公司規范運作水平、指導和督促履行信息披露義務、開展現場核查、做好日常監管等。

眾所周知，IPO的企業原本規模較大，規范意識較高，持續督導結束后，企業基本能夠自行規范運作和進行信息披露工作。而新三板企業規模較小，規范意識有待提高，因此長期督導對于企業的規范化來說是件好事。

持續督導助力新三板量變到質變

持續督導的問題主要包括公司治理、信息披露、發行融資、并購重組等。經歷了2014年和2015年的野蠻生長，部分券商重量輕質、重推薦輕督導帶來的各種問題逐漸凸顯。

例如，全國中小企業股份轉讓系統官網于2017年1月19日發布的《關于對湖南恒緣新材科技股份有限公司及相關責任主體采取自律監管措施的決定》指出，恒緣新材于2014年4月啟動的股票發行存在提前使用募集資金的違規行為；2017年1月6日披露的《關于對成都普羅米新科技股份有限公司采取自律監管措施的決定》指出，2016年4月第一大股東發生變更時，普羅米新未能及時聘請律師出具法律意見書。

類似案例還有很多。盡管問題不斷暴露，但過去一年，新三板持續督導在不斷的探索和完善中也取得了不小的成績。

在自律監管處罰方面，2016年4月29日，全國中小企業股份轉讓系統發布了《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施辦法（試行）》，之后又發布了《自律監管措施信息表》，集中出臺了自2014年3月至2016年4月的監管措施，隨后全國股轉公司針對出現的違規事項不定期出臺監管措施。

同時，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司推出了主辦券商執業評價體系。自2016年4月1日起正式開展主辦券商執業質量評價工作。修改后的負面清單大大提高了監管要求，股票發行備案申請收到全國中小企業股份轉讓系統的反饋問題清單、掛牌公司臨時公告進行更正都屬于券商的負面行為。這項措施有效加強了主辦券商的規范意識，督促主辦券商提高執業質量。

2016年12月，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司業務支持平臺上線，系統自帶信息匹配功能，大大簡化了有關工作流程，也提高了有關人員的工作質量和效率。

掛牌新三板的過程是企業完善公司治理結構、規范運作的過程，從而建立持續的融資渠道，實現股東價值最大化，吸引并留住更多優秀的人才。定向增發是新三板掛牌公司融資的重要方式。

為規范掛牌公司股票發行涉及的募集資金管理，保護投資者合法權益，2016年8月8日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出臺“關于發布《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的通知”，要求建立并披露募集資金管理的內部控制制度、設立募集資金專項賬戶，有效加強了資金募集和使用的規范性。

持續督導需繼續完善和優化

隨著新三板掛牌企業數量過萬后繼續增加，愈來愈讓市場感到急切的便是持續督導工作的質量和效率有待進一步提高。

新三板持續督導有關的制度體系已經較為全面，但還需繼續完善和細化，以便于更加有效地指導實踐。如掛牌公司董監高新增股份的限售，目前可供參考的依據主要是《公司法》第一百四十一條“公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五”，但僅此一條不足以說明董監高新增股份需要限售的比例為75%，還需完善有關的制度體系。

在配套系統方面，目前的定向增發、變更持續督導券商時向股轉提交的備案材料等部分函件，仍然需要遞交或獲取紙板文件，業務平臺的功能有待進一步發揮。

在制度創新方面，以企業融資為例，過去一年掛牌企業數量翻倍，但定向增發的數量僅由2015年的2565次增長至2940次，募集資金由1216.17億元增長至1390.87億元。融資是新三板的重要功能，市場的需求遠遠大于目前完成的融資規模。需要通過安排能夠提高企業融資功能的制度創新來刺激市場的活躍性。

同時，要提高掛牌公司規范意識。持續督導期間的工作需要券商持續督導人員與企業信息披露人員充分溝通、緊密配合，需重點提高這兩個群體的規范意識和專業水準，以企業信息披露人員為橋梁，提高掛牌公司整體的督導意識水平。