公司對外擔保的理論與實踐
——規范定性、善意認定與缺省決策機關

樓秋然

（中國政法大學民商經濟法學院，北京 100088）

公司對外擔保的理論與實踐
——規范定性、善意認定與缺省決策機關

樓秋然

（中國政法大學民商經濟法學院，北京 100088）

相較于1993年《公司法》第60條第3款，現行《公司法》第16條可謂立法上的一大進步，但卻仍在規范定性、擔保權人的善意認定、第1款的缺省決策機關等問題上未臻明確。主流學說與判例雖意識到第16條并非效力性強制性規定，違反第16條之合同應依越權代表規定確定效力；但并未指出其實為“強制法中非命令性質的賦權規范”，反而一再落入定性之爭的條件反射之中。要求擔保權人承擔對決議的形式審查義務可能造成“利益失衡”，應借鑒英國公司法理論，從內部管理規則的視角“推定”擔保權人的善意。董事會應被“原則上”確定為第16條第1款中的缺省決策機關；但在對外關系上，宜因應“交易安全”的需要做適當調整。

公司擔保；強制法中的賦權規范；善意認定；缺省決策機關

一、引 言

試舉一例，以提出本文之問題。因一時周轉不靈，李四懇請張三允其延期清償。張三猶豫不決。為與李四在未來建立長期的商業合作，甲有限公司法定代表人王五以公司名義與張三訂立抵押合同，以公司財產擔保李四按期償付。后，李四破產。張三遂持抵押合同訴至法院。甲有限公司抗辯稱，依章程規定，公司對外擔保應經董事會決議通過；系爭抵押合同為王五擅自簽訂，屬違反法律強制性規定（《公司法》第16條）的合同，應被判無效。張三大吃一驚，即向律師趙六咨詢勝算。趙六表示，對此我國立法未予明確規定。的確，立法的虧缺，導致法院的司法判決態度不一，學術探討也一直聚訟紛紜。[1]僅以充滿沖突與矛盾的法院判決為例：有的認為第16條為“效力性強制性規定”，違反該條的公司擔保行為無效的。①參見浙江省高級人民法院（2009）浙商終字第96號民事判決書。有的認為第16條為“管理性強制性規定”，擔保行為的效力取決于擔保權人是否履行對“決議”的形式審查義務的，②參見最高人民法院（2012）民提字第156號民事判決書。但亦有的認為僅需審查“公司加蓋公章”或“法定代表人簽字”的。③參見最高人民法院（2013）民申字第2404號民事裁定書。有的認為第16條僅為“公司對內的程序性規定”，公司擔保行為的效力不因違反第16條而無效，擔保權人亦無需履行任何審查義務。④參見最高人民法院（2015）民一終字第72號民事判決書。在上述四種可能的法院判決中，有兩項對張三有利，本案勝算50%。此種“法庭彩票”（Court Lottery）[2]現象嚴重違背了“同案同判”之司法公正的需求，[3]也自然引起了我國公司法學界的高度關切。截止本文寫作之日，僅以“公司擔保”為主題在中國知網進行搜索，便可以得到2004條結果。除文獻數量龐大之外，重要的學術成果更是全面涉及了公司法第16條的法學理論與司法實踐。然而，現有的學術成果也存在十分明顯的缺陷。第一，與現階段的多數司法判決一樣，大部分的學術“火力”都集中在第16條的“效力性”與“管理性”的定性之爭①下文所指“定性之爭”均特指第16條究為“效力性強制性規定”或“管理性強制性規定”的爭議。上。雖然已有重要的學術成果意識到了此種“定性之爭”的錯漏，[4，5]但卻都未能指出第16條在對外關系的層面上僅屬于“強行法中非命令性質的賦權規范”②需要首先指出的是，此處的“賦權規范”與一般公司法語境中等同于任意性規范的賦權規范不同，而仍然屬于強行法的范疇。有關這一概念的進一步闡述，留待下文詳述。，而非“禁止規范”。所謂的“定性之爭”不過是一個“偽命題”。第二，不在少數的既有學術成果對以第16條為判決依據的我國法院判例進行了各種程度的實證研究；③其中案例材料最為全面的當屬胡旭東：《公司擔保規則的司法續造——基于145份判決書的實證研究》，載于《探索社會主義司法規律與完善民事法律制度研究——全國法院第23屆學術討論會獲獎論文集（下）》，1289-1391頁。然而，這些成果均未能在系統梳理司法實踐的基礎上，為各沖突的判決態度提供理性基礎并加以檢討。第三，或許是由于“公司法第16條幾乎完全是本土發展的產物”[5]，比較法的研究方法主要出現在規范定性的問題上。事實上，英國公司法中的“內部管理規則”（Inside Management Rule）對理解擔保權人的“審查義務”的范圍亦有重要的借鑒意義。第四，現有的學術成果對第16條第1款中的缺省決策機關問題的研究仍略顯薄弱，且尚未能達成一致。

有鑒于此，本文不揣淺陋，擬就上述問題進行探討，以就教于方家。

二、第16條的規范定性

判例法是“公司法的血和肉”[6]。雖然關于《公司法》第16條的理論與實踐仍然處于紛繁錯亂的狀態之中，但從現有的法院判決特別是其中的判決理由中，我們依然可以總結出司法實踐在第16條的“規范定性”問題上的基本邏輯及不同邏輯背后的理性基礎。本文依托萬律（Westlaw China）法律信息平臺對以《公司法》第16條為判決依據的法院判決進行搜集。通過該平臺的法條聯想功能，本文共得到與《公司法》第16條有關的司法判決49件。去除其中根本不涉及第16條的規范定性問題、終審法院判決未適用第16條、重復的判決之后，（直接或者間接）涉及第16條的規范定性的判決僅剩余23件。雖然可供研究的樣本判決數量不大，但這23件判決不僅有全國多地多審級法院做出的判決，更有多件最高人民法院審結的案例。因此，這23件司法判決應該說可以較全面地展現現階段的司法態度，具有較高的研究價值。從這23件判決的內容來看，法院在對第16條進行規范定性時，存在四種主要的做法：（1）定性為“公司對內的程序性規定”；（2）定性為“效力性強制性規定”；（3）定性為“管理性強制性規定”；（4）不予定性，而直接適用《合同法》第50條“越權代表”的規定。

（一）強制性規定中的“非命令性質的賦權規范”

在這23件樣本判決中，有9件法院判決將第16條定性為“效力性”或者“管理性”強制性規定；有7件法院判決即便未將第16條定性為“效力性”或者“管理性”強制性規定，也明確提及第16條非為“效力性強制性規定”，因而其邏輯亦系從“效力性”與“管理性”強制性規定的“二分法”開始的。此一邏輯顯然受到了《最高人民法院關于當前形勢下審理民商事合同糾紛案件若干問題的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）的影響。《指導意見》第15條特別指出：“人民法院應當注意根據《合同法解釋（二）》第十四條之規定，注意區分效力性強制性規定和管理性強制性規定”。又，按《合同法解釋》（二）第14條規定，“合同法第52條第五項規定的‘強制性規定’，是指效力性強制性規定”。因此，法院一旦遭遇作為強制性規定的第16條，也便難免條件反射地進入到“二分法”的邏輯之中。

然而，這種條件反射經不起民法學基本理論的推敲。雖然第16條可以被定性為“強制性規定”或“強制法”，但這并不意味著第16條不是“效力性強制性規定”便是“管理性強制性規定”。其原因在于：將強制性規定簡單地劃分為“效力性強制性規定”與“管理性強制性規定”在邏輯上并不周延，強制性規定中尚且包含一種“非命令性質的賦權規范”，[7]與賦權規范抵觸只有“效力”（是否不生效力、效力待定或得撤銷）上的問題。①蘇永欽教授的原文使用的是“是否不生效力、無效或得撤銷”，但又言“往往還有補正的機會”。考慮上下文及“處分界限”控制的規范功能，蘇永欽教授此處真意應非“無效”而系“效力待定”可能產生的無效。參見蘇永欽：《尋找新民法》，北京大學出版社2012年版，263頁。舉例而言，即使將《合同法》第132條第1款“出賣的標的物，應當屬于出賣人所有或者出賣人有權處分”的規定界定為強制性規定，違反該條的物權變動亦非無效，而應處于“效力待定”的狀態。②王軼教授將《合同法》第132條第1款界定為“倡導性規范”，但亦認為此舉實乃為避免將未遵循該款規定的買賣合同確認為絕對無效的合同的無奈之舉。參見王軼：“民法典的規范類型及其配置關系”，《清華法學》2014年第6期，60-61頁。然而，如果能夠認識到強制性規定中尚且包含相抵觸時僅發生效力上問題的“賦權規范”，那么我們便大可不必在無法推導出某種倡導之意時，仍將法律規范無奈地界定為倡導性規范了。與《合同法》第52條第五項所言的“強制性規定”系對法律行為的“內容”加以控制不同，包含《公司法》第16條在內的強制法中的“賦權規范”不過是對法律行為的“權限”進行的控制。因此，陷入二分邏輯的條件反射的法院判決（即使未將第16條界定為效力性強制性規定而認定擔保無效）無不混淆了有關處分界限的“賦權規范”與強制或禁止一定行為的“禁止規范”的關系，在法學方法上實不足取。

（二）公司對內的程序性規定與越權代表

至于法院的其他兩種定性方案（公司對內的程序規定與直接適用越權代表的規定），則須視法院是否保護“惡意第三人”而產生“相融”與“沖突”兩種結果。在涉及規范定性的23件判決中，有11件判決直接或者間接地將第16條界定為“公司對內的程序性規定”。在這11件判決中，有3件要求擔保權人承擔對“決議”的形式審查義務；有1件允許原告舉證證明擔保權人存在惡意；有1件保護了“惡意第三人”；有6件擔保權人無須承擔對決議的形式審查義務，但囿于案情，判決未提及擔保權人惡意的問題。

當將第16條定性為“公司對內的程序性規定”的法院保護惡意第三人時，其與“越權代表”就產生了沖突。這種法院實踐的基礎很可能是德國商法上的代辦全權或者經理權理論。根據上述理論，為求效率，享有經理權者雖“應遵從本人內部之指示……但若依內部關系，經理人所不得為者，系在由法律所規定（類型化）之經理權范圍內時，仍為有權代理”。[8]然而，一則法定代表人對外擔保的權限已被第16條“類型化”地移出其對外擔保權限之外，二則為免商事代理權之濫用，惡意相對人不受保護。[9]除法理上的不妥當之外，此種司法實踐亦與“保護公司財產安全與股東利益”的第16條立法目的[5]不符，亦不足取。

當法院要求擔保權人承擔一定的審查義務或者允許舉證證明其“惡意”時，“公司對內的程序性規定”與“越權代表”這兩種法院做法其實是一致的。內部的權限限制通過不保護“惡意”第三人產生了“溢出效果”，構成了越權代表的基本法理基礎。此種法院判決妥當地實現了“保護公司財產安全和股東利益”這一第16條的立法目的與交易安全之間的利益平衡。另外值得注意的是，在23件司法判決中，有4件判決的法院沒有陷入“效力性”與“強制性”二分的條件反射之中，而直接將第16條定性為“公司對內的程序性規定”或直接適用“越權代表”的法律規定。此種司法實踐或非有意，但至少暗合了法院在面對強制性規定時應首先判斷是否存在一項“禁止規范”的理論要求，具有法學方法上的進步意義。

（三）第16條的“兩面性”

在第16條與公司“對外”擔保行為的效力關系上，將第16條界定為公司內部分配決策權限的“程序性規定”，屬強制法中的“賦權規范”，須根據“越權代表”的法律規定決定法律效果，應屬正確。然而，僅此尚且不夠。第16條既為有關“公司對內的程序性規定”，其還會對公司章程、決議產生效力上的影響。雖然第16條給予了公司將決策權分配給“股東（大）會”或“董事會”的自由，但也“強制”公司只能在二者之間擇其一。立法意圖顯系未免控股股東、法定代表人或個別董事濫權，[10]而將決策權上收至“股東會”與“董事會”。第16條顯然進行的是法律行為“內容”的控制，即不許章程或者決議①雖然“決議”并非法律行為，而僅系社團意思形成行為，但對其亦有適用有關法律行為的法律規定的余地。參見徐銀波：“決議行為效力規則之構造”，《法學研究》2015年第4期，167-183頁。另行授權，屬于“禁止規范”。非將其界定為“效力性強制性規定”，立法目的顯難實現。故另行授權的章程、決議應依《公司法》第22條第1款認定為無效。

綜上，第16條具有所謂的“兩面性”：對外，其系強制法中的“賦權規范”，與之抵觸的擔保行為并不當然無效（效力性強制性規定的效果），亦非當然有效（管理性強制性規定的效果）；對內，其系效力性強制性規定，與之抵觸的章程、決議無效。

三、擔保權人善意的認定

（一）對決議的形式審查義務的反思與檢討

既然第16條在對外關系上的定性應是“賦權規范”、違反第16條的公司擔保行為的效力取決于《合同法》第50條關于“越權代表”的規定之后，法院接下去的任務就是確定擔保權人是否“知道或者應當知道越權”。在此擔保權人的善意認定問題上，法院判決也呈現出明顯的分裂趨勢。在全部31份樣本判決中，有12件判決涉及了擔保權人的“善意”認定問題。其中，僅有4件判決認為擔保權人只有在主動履行了對“決議”的形式審查義務之后才能被認定為“善意”。適成對照的是，我國公司法學界的多數觀點卻是認為擔保權人應當履行對“決議”的形式審查義務。[10]其理論基礎可大致概括如下：公司章程對擔保事項規定的內部決策程序對第三人本無約束力，但其一旦被上升為公司法上的要求時，其效力范圍就發生了改變，具有了普遍的約束力。另外，公司擔保屬無償單務行為，要求擔保權人承擔更重之注意義務，本無可厚非。[11]然而，此一理論基礎至少將面臨以下質疑：第一，公司往往并非“無償”提供擔保。除反常的嚴重“背信”行為之外，公司往往在提供某項擔保時預期獲得一些“對價”。這些對價可以是未來的商業聯系，可以是對債務人曾經幫助的“投桃報李”，甚至還可以體現為公司集團內部的“互幫互助”。此種對公司行為的“對價”的理解方法，還體現在英美公司法理論對“公司捐贈”的正當性的理解之中。[12]因此，一概而論地認為公司擔保屬于無償的做法是值得商榷的。第二，形式審查可能造成利益失衡。這種利益失衡可以歸結為：對公司財產安全和股東利益保護的承諾淪于虛幻的同時，給有限公司的擔保權人施加了過重的交易成本。由于擔保權人僅需要對“決議”的形式有效進行審查，[13]此項要求根本無法阻止企圖“背信棄義”的代表人的“偽造”行為。對于手握公章的法定代表人來說，偽造一份公司決議是再簡單不過的事情了。另一方面，此項形式審查義務也給有限公司的擔保權人帶來了不小的交易成本。由于有限公司的章程查詢十分不易，[14]若擔保權人須首先確定其須審查何種“決議”則勢必增加其交易成本。若其僅需就代表人提供的章程進行審查，那就又將產生靜態安全保護不周的問題。

由此可見，認為擔保權人必須履行對“決議”的形式審查義務的理論與司法實踐是不妥當的。若果真如此，擔保權人的“善意”究應如何認定？

（二）內部管理規則與英國2006年公司法第40條②See generally David Kershaw,Company Law In Context:Text and Materials,Second Edition,Oxford University Press,2012,pp.115-132.

內部管理規則（Inside Management Rule）是為矯正“推定知道”規則（Constructive Notice Doctrine）的弊端而在英國普通法上生成的制度。雖然“推定知道”規則承認公司章程對第三人具有普遍約束力，而與我國學理普遍認為章程沒有對外效力不同。但是，如主張形式審查義務的學者所言，一旦章程要求被上升為公司法上的要求，其便具有了普遍約束力。如此一來，了解英國內部管理規則下的第三人善意問題就在“公司擔保”的語境下具有了借鑒意義。

內部管理規則與推定知道規則一樣，首先假定第三人知道公司章程對代表人的權限限制。其與推定知道規則最大的不同之處在于，第三人可以主張其信賴公司內部治理結構完善；代表權人的代表行為符合公司內部決策程序；縱使其權限受章程限制，代表人也已經獲得相應授權，補正了權限上的缺陷。當然此種信賴主張亦非絕對：若與交易相關情事使第三人得懷疑代表人之權限，或第三人為公司內部人（董事或股東）可合理知曉權限缺陷的，不受保護。由此可見，在內部管理規則之下，第三人的善意是被“推定”的，且僅有第三人知曉存在權限限制的事實尚不足以推翻此項“善意”。

為貫徹執行歐盟指令，英國2006年公司法特別增設了“第40條”。根據該條第1款的規定，“對任何善意地與公司進行交易者而言，董事享有的得約束公司的權力或進行相應授權的權力被視為不受公司章程的約束。”該條第2款b項的（2）與（3）進一步規定，此種善意是被推定的，且不能僅因第三人知道董事權力受章程限制的事實而被推翻。由此可見，英國2006年公司法第40條的基本內涵是與內部管理規則高度一致的。

（三）善意認定標準的提出

首先，第三人即擔保權人的善意應被“推定”。

其次，此種推定的善意至少應在三種情況下被推翻：（1）若第三人系公司內部人（董事或股東），且其可合理地知道或應當知道代表人權限存在缺陷的，其應被認定為“惡意”。值得注意的是，若公司章程將擔保決策權交給了董事會，那么不能僅僅因為第三人系擔保人的股東而認為其屬于“內部人”。此處的內部人原則上應當是指有權依照章程做出決策的機關的“成員”。（2）若與擔保相關情事使合理的擔保權人應查驗代表人權限而未查驗的。對于此種“相關情事”，本文認為至少存在以下兩種情況：①擔保的債務超出正常經營范圍的。雖然公司擔保往往并非無償，但若已經超出正常經營范圍，甚至達到處分“重大資產”的程度時，秉承誠實信用原則，擔保權人應當履行加重的注意義務甚至進行實質審查。②若第三人知道或者應當知道擔保人處于“僵局”或者代表人行將因內部沖突卸任等情事時，其應當對代表人權限進行實質查驗而未查驗的，應當被認定為惡意。（3）若第三人知道或者應當知道代表人超越權限、罔顧公司內部程序的，應當被認定為惡意。（4）僅僅因為擔保權人知道擔保應由股東（大）會或董事會決議而未查驗決議的，不得推翻關于擔保權人的善意推定。

四、第16條第1款中的缺省決策機關的確定

（一）對內關系的視角

除去法定職權外，我國學界一般認為董事會的職權僅限于“經營管理”。由于“對外擔保不屬于普遍意義上的經營管理行為……在公司章程沒有規定且股東（大）會沒有對董事會進行個別授權的情況下，董事會無權對擔保事項進行決議”。[15]此一見解的理論基礎可能在于，“法定代表人的權力除法律法規、公司章程、董事會股東會決議的明確限制外，還應受公司法的基本原則——公司營利性原則的限制”。[11]這一理論的邏輯相當簡明：因為公司以營利為目的，所以任何非以營利為目的的行為都必須獲得股東的特別授權。然而，這一邏輯至少存在如下兩項缺陷：第一，即便公司以營利為目的，被授權經營公司的董事會并非“只能”進行“營利行為”。在里程碑判例“Paramount Communications,Inc.v.Time Inc.”案中，特拉華州最高法院提出，董事會并不負有提升短期股東利益的義務，而可以自行決定實現公司目標的時間表與手段。①Paramount Communications,Inc.v.Time Inc.,571 A.2d 1140,1150（Del.1989）.因此，只要與股東利益存在合理的關聯，董事會在決策時也可以考慮其他利益群體的需求。②Revlon,Inc.v.MacAndrews&Forbes Holdings,Inc.,506 A.2d 173,176（Del.1986）.正因如此，若僅僅因為對外擔保并無立即、直觀的對價而主張限制董事會的權力，不僅會阻礙正常的公司經營活動（參見上文提及的并非無償的擔保行為），也不適當地束縛了董事會的手腳，影響了長期公司利益的有計劃的實現。第二，在股份公司的語境下造成巨大的成本。無論是將公司對外擔保的決策權交給股東會或是董事會，也許對有限公司而言沒有太大的差別。因為“人合性”是有限責任公司本質特征中內在的、固有的方面，[16]其一般奉行“自己管理”原則，即股東與董事具有同一性。而對于股份有限公司特別是上市公司的股份有限公司而言，不同的權力分配模式會造成不同的成本。若擔保事務的決策權被配置于股東會，公司若欲擔保則須提前15日通知召開臨時股東會；一旦公司主要股東包含基金類的機構投資者，則還需要該投資者提前30日召開基金份額持有人大會。[12]這段也許看似不長的等待期可能會扼殺許多對社會整體福利有益的擔保行為。

正因如此，本文認為公司對外擔保事務的決策權應當“在原則上”被分配給董事會。而這一原則的例外便是“重大”的對外擔保事務的決策權應當歸屬股東會。一方面，股東既有意愿，又有能力參與到對此類可能改變其投資性質的公司事務中去；此種權力分配模式還可以有效緩解、消弭可能的管理層“代理成本”。③關于股東會與董事會權力分配的三項要素，See David Kershaw,CompanyLawIn Context:Text and Materials,Second Edition,Oxford University Press,2012,p.190.至于所謂的“重大”，可以借鑒《公司法》第122條的“30%”的絕對數值。綜上所述，從公司內部治理來看，公司對外擔保的缺省決策機關應為“董事會”；但重大擔保事務的決策機關為“股東（大）會”。

（二）對外關系的視角

對于善意第三人而言，第16條第1款中的缺省決策機關的確定對她不會產生任何影響（內部管理規則的效果）。然而，缺省決策機關的外部確定問題卻涉及第三人的惡意認定問題。接下來，本文將從一般擔保與重大擔保這兩個類型分別進行闡釋。

1.一般擔保。在一般擔保的情況下，公司內部的缺省決策機關為“董事會”。但這并不意味著擔保權人只要知道/應當知道董事會未做出決議，就構成“惡意”。只有在擔保權人同時知道/應當知道股東會亦未做出決議時，它才可以被認定為“惡意”。其原因便在于，按照《公司法》第47條第2項的規定，董事會負有執行股東會決議的義務。因此，即便董事會未做出任何決議，第三人仍可主張信賴公司內部治理的完善性，代表人的行為系正當地受股東（大）會的授權。當然，若知道/應當知道董事會未做出決議的第三人系公司內部人（股東/董事），其不得主張對公司內部治理的完善性的信賴。

2.重大擔保。在重大擔保的情況下，公司內部的缺省決策機關為“股東（大）會”。但這并不意味著擔保權人只要知道/應當知道股東（大）會沒有做出決議，就構成“惡意”。按前文第三部分關于“善意認定標準”的論述，只有在擔保權人可以被合理地要求注意到擔保行為對擔保人屬于“重大”時，她才會因知道股東（大）會沒有做出決議而構成惡意。例如，甲乙公司之間存在長期的商業往來，甲公司知道乙公司的凈資產規模大約在1億左右。然而，由于一筆意料之外的壞賬，乙公司的凈資產在一周內縮減至5千萬。在全然不知的情況下，甲公司接受了乙公司為丙公司的2千萬債務提供的擔保。在這種情況下，由于不能合理地要求甲公司注意到乙公司凈資產的驟然縮減，即使其知道乙公司股東會未做出決議，其仍應被推定為“善意”。而對于所謂的公司內部人而言，只有所有董事、確實了解公司具體財務狀況的股東（主要是控股股東）才可以在知道股東（大）會沒有做出決議時被認定為“惡意”。

綜上所述，第16條第1款中的缺省決策機關的內部確定并不必然地約束第三人。其原因便在于，在缺省決策機關與第三人的外部關系上還需要對“交易安全”做適度的讓步，否則也會不適當加重市場交易成本，造成社會總體福利的減損。

五、結 語

《公司法》第16條的立法目的在于“保護公司財產安全和股東利益”，這也符合《公司法》的立法目的，即保護公司、股東和債權人的合法權益。然而，此種所謂“靜態安全”不過是立法者、司法者所持天平之一端。此種“靜態安全”尚須對“動態安全”（第16條語境下的擔保權人的利益）做一定之讓步。司法者在適用第16條時，必須尋求最能有效平衡的解釋，不可偏廢。依本文之管見，將第16條定性為強制法中的“賦權規范”，將合同效力交由“越權代表”規則解決；不對擔保權人施加對決議的形式審查義務，而通過內部管理規則采善意推定規則；區分內外關系確定缺省決策機關、確定擔保權人知道/應當知道未做某種公司決議是否構成惡意，最能實現上述利益平衡，促進社會整體福利。

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（責任編輯：汪小珍）

DF411.91

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1001-4225（2017）06-0015-07

2016-05-05

樓秋然（1990-），男，浙江舟山人，中國政法大學民商經濟法學院博士研究生。

中國政法大學民商經濟法學院橫向科研項目“中國商法案例編纂與研究”（23214144）