論我國金融集團的并表監管

謝水園 邱麗萍

[摘要]現代金融集團朝著混業經營的方向發展，增強了金融集團的活力，推動了金融業全球化的發展，但同時隱藏了風險。并表監管是防止監管套利與系統性風險的沖擊的有效手段，需要完善法律法規與監管技術來實現。文章研究了并表監管的相關制度與規范，分析了我國并表監管所處的水平，對比了分析了各國不同的監管方法和異同，總結了我國并表監管與發達國家的差距與原因并給出了一系列合理化建議。

[關鍵詞]金融集團；并表監管；混業經營

[DOI]1013939/jcnkizgsc201650198

1并表監管的起源與必要性

美國學者Michael Martin Johnson對并表監管的定義是：母國集團和母國監管機構對其分支的風險暴露的監管。我國學者一般認為并表監管代表的是監管金融集團或者銀行集團所面臨的所有風險，無論其注冊地在何地，都應在合并報表的基礎上對整個集團的風險進行監管。雖然，相關的國際文件和學者對于并表監管的表述不盡相同，但其表達的本質是一致的，就是客觀地評估金融集團運營的風險暴露程度，母國監管機構應對其管轄內的分支機構進行有效的監管，包括其財務報表、母公司的合并報表，從一個全面的角度分析所面臨的風險。

從國際金融監管的歷史來看，并表監管的產生可以追溯到20世紀70年代的西方發達國家。當時，西方金融機構海外業務快速擴張，伴隨而來的是迅速膨脹的資產規模和與之對應的系統性風險。跨國機構的金融創新都建立在規避監管的目的上，分表式的監管模式隱藏了極大的風險，越來越多的國家意識到僅僅監管跨國金融機構的一部分海外業務不足以客觀地防范其風險。因此歐美等國家在金融業中逐步引入了并表監管。1979年，巴塞爾委員會發布了《銀行國際業務并表監管文件》，首次提出了銀行集團需將并表監管作為一項監管基本原則，并且要求監管機構不能滿足于對單一機構的監管而是應站在全球角度對整體業務進行整體的把控。然后這項文件并沒有明確表述并表監管的定義與相應具體操作的補充指導。1997年巴塞爾委員會的《有效銀行監管核心原則》使得并表監管更加完善，至此，其以成為被大部分國家接受與實踐的重要監管原則。并表監管是國際金融集團的一種基本的持續性監管手段，也是在發達國家對金融集團監管的一項基本原則。隨著經濟與金融的全球化進程，并表監管漸漸在金融機構監管中處于核心地位，越來越多的國家接受并且認可這一方法。中國應積極地學習外國先進的經驗，完善相關立法的機制。并表監管的必要性如下。

第一，將金融集團監管信息整合后從整體分析有助于集團改進其經營模式。采用單一的監管方法，母公司有可能通過一些技術手段將風險剝離出其資產，但其關聯性沒有改變，這隱藏了巨大的風險，其母公司披露的報表將無法反映出集團整體的經營情況以及其真實的風險暴露。通過并表監管，投資者可以清楚地看到金融集團的經營情況，并對其做出激勵與監督，避免被例如重復計算的資本誤導。

第二，采用并表監管后，集團財務比例的分類更為詳盡，真實的風險狀況能更好地體現，綜合財務報表會附帶適當的信息分類報道。采用單一監管的母公司只是簡單的加入各個科目，例如長期股權投資，這些數據在損益表中表達并不明確，所以不利于合理地表達集團整體的經營狀況。

第三，并表監管是金融集團控制風險的重要原則。大量的經驗案例表明，單一監管下沒有完善相應的立法來合理劃分責任，集團財務結構相對分散，這使得每個財務人員都只能掌握有限的財務信息，不能從全局的角度觀察到整體的風險，從而導致金融集團出現監管漏洞。

2我國金融集團并表監管的主要內容與實踐方法

目前，并表監管主要有三種方式：全部并表、按比例并表以及酌情并表。其中，全部并表類似于會計上的合并報表，但兩者存在區別，因為合并報表通常會排除金融集團與保險集團。全部并表的方法適用于全部被母公司實際控制的子公司，這些子公司的財務報表及相關經營政策由母公司支配、控制。這包括兩種情況，母公司對子公司控股超過50%且擁有實際控制權；或者母公司對子公司的控股不足50%但通過間接控股達到實際控制子公司的情形。全部并表的流程與和合并報表的流程相似，將母公司和子公司的資產與負債分別合并，母公司與子公司、子公司與其他子公司的經濟業務往來需要互相抵銷，將母公司對子公司的長期股權投資從子公司報表里所有者權益中相應地抵銷，并且還需要用“少數股東權益”表示子公司除了母公司以外的投資者在該公司擁有的權益。假設有甲、乙、丙三家金融公司，甲為母公司，對乙控股100%，對丙控股50%。并表如下表所示。下表中的上表是甲、乙、丙三家金融公司的簡化財務報表，下表是經過并表處理后得到的合并報表。其中需要注意的是，丙公司的留存收益（125）為并表前的留存收益（25）乘以50%，持有子公司股本（50）則來自于并表前的股本100乘以50%。

顯然，當把母公司及其子公司的報表加總合并后，得到的報表更加全面，更加符合集團全面監管風險的要求。一般而言，合并報表的科目比原母公司報表要增加許多項目，如結算備付金、金融衍生資產、投資性房地產、少數股東權益等。金融集團的業務是多元化的，合并后的報表，可以將證券、保險、銀行及其他的業務都體現出來，很好地體現了并表監管的原則，符合混業經管的監管思路。

3我國金融集團并表監管存在的問題

第一，按照全部并表的方式合并報表，母公司的合并報表難以發現集團的一些內部交易。由于往來交易相互抵銷，一些特殊的交易無法從合并報表中體現，只能從母公司的報表中獲取相關的信息。

第二，并表后由于關聯交易相互抵銷，會造成反映出來的資金使用率比實際要低，無法合理的表示集團整體資金流動情況。以上述平安集團的合并報表為例，其進行了會計含義上的并表，從中可以算出負債性資金的比例較大，不利于銀行的償付能力，但實際上該數值比實際數值偏低。隨著時間發展，直接合并報表無法顯示子公司與母公司之間的一些特殊聯系，無法從整體上體現集團準確的經營情況。

第三，合并報表無法合理的表示風險的傳遞性。由于金融集團混業經營，母公司與子公司間相互控股，必然存在著一些可傳遞的風險，而會計意義上的合并報表無法體現出哪些風險可能具有傳遞性。一旦子公司的風險爆發，很有可能造成“螞蟻拖死大象”的結局。

總的來說，我國的并表監管中會出現這樣的問題，很大程度上源于，監管機構更傾向于單一的監管，而非從集團整體考慮問題，因為實踐并表監管首先需要劃分監管職責，這在現實實踐中非常麻煩。

4結論與政策建議

并表監管和過去的單一監管有許多不同點，并表監管是一種持續性的全面監管，其監管內容包括量化和非量化因素。并表監管在會計合計報表的基礎上從監管機構的角度去衡量金融集團的整體經營業務風險。我國目前尚缺乏統一的并表監管方法，相關的制度還不夠完善，因此，我國監管部門更應該加強相關監管，努力提升監管的合理性與可行性，完善相關的法律法規。

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