如何理解中國特色的現代國企制度

文‖陳禹志

如何理解中國特色的現代國企制度

文‖陳禹志

把黨的領導融入到公司治理各個環節，黨組織內嵌于公司治理結構中間

什么是中國特色現代國有企業制度？其既具有現代企業制度的一般特征同時又具有中國特色的鮮明特征。

一般的現代企業制度基本特征是一種委托代理關系。從有限公司、股份公司出現以后的現代企業制度，除家族制企業外，股東一般不直接經營企業，而是委托職業經理人經營企業。國有企業也是這種委托代理關系。因為國企是國家出資的，國家并不經營企業，而是委托政府；政府也不經營企業，委托國有資產監督管理機構；國資委也不經營企業。誰在經營企業？實際上是集團董事會，或者不設董事會的經營層。這種委托代理關系就是現代企業制度的一種基本特征。

這種特征會引發股東和經營者之間、委托和代理者之間的信息不對稱。信息不對稱會引出道德風險和逆向選擇、內部人控制、增加代理成本和監督成本等公司治理問題。

實際上，各個國家都碰到這個問題，如何來解決？OECD1999年通過OECD公司治理五項原則：公司確保股東利益；不僅保護大股東利益，而且要保護中小股東利益，當中小股東利益受到侵害時，要有補償機制；公司要確保利益相關者合法利益；公司信息，如股權狀態、經營狀況、財務狀況等信息要公開；股東委托方，董事、監事對股東、公司負責，要加強對經營者監督。實際上各個國家對公司治理都提出了明確治理要求和解決方法。

黨組織的地位

中國通過各項法律和規定逐漸確立了我們國家的公司治理方法。可以總結為6大特征。

——明確企業要承擔社會責任。這個企業不僅僅指國有企業，包括所有的企業。

——股東不能濫用權利。

——董事會是一個集體決策、集體行權的機構。

——監事會賦予以更大的監督權限和職能。

淋巴結總數≥20個組與淋巴結總數<20個組術后復發率，差異無統計學意義(χ2=7.254，P=0.264)。其中Ⅰ期、Ⅱ期患者淋巴結總數≥20個與淋巴結總數<20個術后復發率差異均無統計學意義(χ2=3.194，P=0.297，χ2=5.285，P=0.642)，Ⅲ期患者淋巴結總數≥20個與淋巴結總數<20個差異有統計學意義(P=0.007)。Ⅳ期只有2例，都切除腹主動脈旁淋巴結，因此不進行統計學分析。詳見表1。

——黨組織在公司治理當中的地位和作用。《公司法》規定企業要設立黨組織，黨組織按照黨章開展活動，企業要為黨組織活動開展提供條件和方便。

——職工參與治理。設立職工董事、職工監事，代表職工利益，參與到董事會決策，參與到監事會監督。

現代國企，即通常意義上改制過的國有企業，除了以上基本特征以外，同時還有鮮明的個性體征，這就是中國特色。

2016年10月10日，習總書記講話里高屋建瓴地明確了現代國企治理的特點：企業黨組織的領導核心和政治核心作用，簡稱“兩核”作用。

實際上，中共中央國務院發布《關于深化國企改革指導意見》（22號文），明確了企業要發揮四個作用：黨組領導核心作用，黨委政治核心作用，黨支部戰略堡壘作用，黨員先鋒模范作用。

黨章明確規定黨組起領導核心作用。中央和地方機關、人民團體、重要經濟組織規定設立黨組。

所以，中國現代國企制度特別之處就在于把黨的領導融入到公司治理各個環節，黨組織內嵌于公司治理結構中間，明確和落實黨組織在公司治理結構中的法定地位，做到組織落實，干部落實，職責明確，監督嚴格，這就是中國企業的特色。

黨組織與董事會的關系

國企治理，涉及到六大治理主體。即：出資方、董事會、監事會、經理層、黨委會、職工。當前主要抓好三個方面：

發揮企業黨組織“雙核”作用。

把黨建工作納入到企業章程，明確國企黨組織在公司治理中的法定地位。要把黨組織在公司治理中的地位和作用、議事規則等，明確列入公司章程。黨組織發揮領導核心、政治核心作用，歸結到一點就是“把方向、管大局、保落實”。

明確黨組織在決策、執行、監督各個環節的職責權限和工作方式，使黨組織發揮作用制度化、組織化、具體化。也就是明確黨組織怎么在決策中起作用，承擔什么責任，要用制度化的方式規范起來。

國務院國資委黨委曾經在《求實》雜志上發表一篇文章引起很大爭議。這篇文章說，企業黨組織要對企業重大決策內容進行討論，要提出意見和建議，交董事會進行決策。

實際上，黨章里已經規定企業黨組織的領導核心作用和政治核心作用，都是指直接參與公司決策。只不過其決策內容可以根據職責、任務的不同，有的可以和董事會決策內容合一，有的可以交叉。這些都要有制度化的方式規范起來。所以一個好的國有企業現在要有“一章兩制”“一章”是公司章程。用來規范股東、董事會、監事會、經營層、黨組織、職工各自的權利、義務和責任，也就是要根據公司自身情況，用制度化的方式規范起來。各個公司的董事會職責權限，總經理職責權限有所不同，因此需要在公司章程里進行明確。比如法定代表人原來規定就是董事長，現在可以是董事長，可以是執行董事，可以是經理。這些都需要在公司章程里進行明確。公司章程還應該明確對外投資總額，擔保總額，是董事會決定還是總經理決定等。

“兩制”，一是治理制度，我們治理主體有董事會、經營層、監事會，還有黨組織。他們各自的權利責任義務和議事規則在公司治理制度中間都要明確，而且制度之間要無縫銜接。因此不存在所謂黨委會權利大，還是董事會權利大的問題。企業應該結合自己的實際情況把董事會的議事規則，黨委會的議事規則明確下來。二是管理制度，主要是防范風險為主的內控制度。

國有企業黨的建設就是黨要管黨，從嚴治黨。黨建的主要任務就是管好黨的干部。

企業高管履行職責，按照法律要忠誠、勤勉，這和黨的紀律要求是一致的。黨的干部廉潔規定和《公司法》里面提出的董事高管的“十個不得”完全是一致的。而且黨的紀律嚴于法律。用黨的信仰、宗旨、紀律管理企業黨員領導干部，那么，國企治理應該優于一般公司治理。

加強董事會建設

董事會建設的關鍵是要形成科學、民主、有效決策機制。就是要落實完善董事會職責，一種是法律規定董事會擁有權,如聘請經理,決定他們的報酬。董事會如果沒有這些權利，這個董事會也不能真正代表出資人的利益來運作資本。

另一種情況是，國有獨資公司的出資人是國資委，國資委行使股東會權利，按照相關法律可以把部分股東會的權利授予董事會，所以涉及企業的經營決策事項應該是國資委授予獨資公司董事會。所以國資委不是放權，應該是授權。國資獨資公司董事會的權限，根據股東方授予，其權力應比一般公司董事會權力大；權力大了，其責任就大。而國資委主要加強董事會、監事會管理，加強董事監事選任、管理、考核。使國企董事會真正成為治理核心，決策中樞，責任主體。

國企職工參與治理

國企職工參與治理目前仍是薄弱環節。現代國企制度有職工董事和監事參與治理的安排，但是，大多數只是形式上的。因為其怎么代表職工利益，參與到公司決策和監督中來，還沒有形成機制。也就是說，職工董事的履職沒有特殊規范。所以目前我們需要探索職工董事、職工監事履職的特別規范。

現在的職工董事通常由工會主席擔任。對此，職工一般沒有積極性。因為職工董事并不能有效代表職工利益，現在企業用工會代表職工利益，與行政談判工資制度，這可能不符合中國國情。那么，我們的職工利益通過什么方式來代表？當董事會審議涉及職工利益的提案，能否讓職工董事把提案帶到職工代表大會上，聽取職工意見。如果多數職工意見與董事會提案相差甚遠，或者意見相左。那么，職工董事是否可以有一個提議權，就是暫緩表決這個提案。其目的是讓董事會再去磋商、平衡、協調。這些問題是值得探討。

要堅持和完善職工董事制度、職工監事制度，鼓勵職工代表有序參與公司治理。職工代表董事、監事制度，是國企民主管理的主要措施，是職工積極參與、依法進入、確保利益的重要手段。職工董事、監事的履職，是受職工的委托，代表職工利益，對職工代表大會負責。要探索建立職工董事、監事履職的特別條款。

現在還碰到的一些新問題是，比如員工持股問題，10%的核心員工持股，是不是在一般員工范疇里？他們還能否代表職工利益？還有一種情況是，如果實現70%員工持股，并形成了一個25人的管理委員會，今后該管理委員會和董事會決策有什么關系？要不要影響董事會涉及職工利益方面的決策事項？我們要鼓勵職工代表有序參與公司治理。

完善國企治理制度是一個改革發展建設過程，探索中國特色現代企業制度，使中國現代企業制度要比一般現代企業制度更完善、更有效。要形成國企治理原則。按照治理原則職責明確，相互制約，協調發展，有效監督治理結構。按照治理規律形成國企科學決策機制，風險控制機制，發展動力機制和激勵約束機制。

作者系上海國有資本運營研究院研究員