商業銀行理財產品會計并表核算的影響及監管建議

顧青

理財產品并表核算的制度分析

根據《企業會計準則第33號-合并財務報表》（以下簡稱“33號準則”）， 商業銀行是否能“控制”其發行的理財產品，是判斷該理財產品是否應被納入合并范圍的標準。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用被投資方的權力影響其回報金額。即，判斷是否存在“控制”，需要同時滿足三個方面：擁有權力、享有可變回報、影響回報金額。

商業銀行享有其發行的理財產品的擁有權力。根據《33號準則》，投資方有現時權利使其目前有能力主導被投資方的相關活動，而不論其是否實際行使該權利，視為投資方擁有對被投資方的權力。因理財產品的特殊性，權力的體現不適用于表決權，而是由合同安排所決定。商業銀行在理財合同（如《理財產品說明書》等）中一般與投資人約定：“ 銀行有權視銷售情況提前結束募集、提前成立產品”“若在本理財產品募集期，經銀行合理判斷，難以按照本理財產品說明書規定向投資者提供本理財產品，則銀行有權宣布產品不成立”“在本理財產品存續期間，銀行有權根據投資需要在投資范圍和比例內調整具體投資品，此種情況下銀行無需進行信息披露，客戶不可提前贖回”“經 銀行合理判斷，將影響到本理財產品正常運行的情況，銀行有權提前終止本理財產品”“銀行可單方面提前終止本理財產品。投資客戶不得部分支取或提前全部贖回”等條款，據此判斷，由于商業銀行是理財產品的發行方，負責設計、銷售、運作等，擁有對理財產品財務、價格、條款、機制、信息等環節單方面的主導權，所以對于其發行的理財產品擁有權力。

商業銀行享有其發行理財產品的可變回報。《33號準則》所稱可變回報是指從被投資方取得的回報可能會隨著被投資方業績變動而變動。根據《8號解釋》，可變回報通常包括商業銀行因向理財產品提供管理服務等獲得的決策者薪酬和其他利益：前者包括各種形式的理財產品管理費、銷售費、托管費以及其他的各種服務收費的名義收取的實質上為決策者薪酬的收費；后者包括各種形式的直接投資收益，提供信用增級或支持等而獲得的補償或報酬，因提供信用增級或支持等而可能發生或承擔的損失，與理財產品進行其他交易或者持有理財產品其他利益而取得的可變回報，以及銷售費、托管費和其他各種名目的服務收費等。其中，提供的信用增級或支持包括：保證理財產品投資者的本金或收益、提供流動性支持、購買理財產品持有的資產等。根據理財合同的一般約定和市場慣例，銀行不僅能從理財產品中取得可變回報，如托管費、銷售管理費（無論是否固定費率）、超額投資管理費用（預期收益型理財產品）等，還會在必要時向理財產品提供本息擔保或短期流動性支持融資，并收取回報補償。因此，商業銀行實際享有其發行理財產品的可變回報。

商業銀行是否承擔可變回報的風險是判斷會計并表核算的關鍵要素。根據《8號解釋》，在分析商業銀行享有的可變回報時，應當綜合分析相關法律法規及各項合同安排、理財產品成本和收益是否清晰明確、交易定價（或收費）是否公允，是否存在承擔損失的情況等。如前述，銀行擁有對理財產品充分的決策權，且不存在除銀行以外的其他方享有決策權，這兩點并無爭議。因此銀行因行使決策權而獲取的可變收益水平和為此承擔的風險，是判斷銀行能否擁有影響其可變回報水平的權力的重要標準。無論法律法規或合同約定是否明確，如果銀行在理財產品運作過程中通過提供信用增級或支持獲取對價補償或超額收益，導致可變回報水平較為顯著或承擔可變回報風險的，則應認定商業銀行為理財產品的“主要責任人”，并將理財產品納入并表范圍。如果商業銀行作為理財產品決策者的可變回報水平較低且不承擔風險（如部分凈值型理財產品），則可認定其為“代理人”行使決策權，不納入并表范圍。

理財產品并表處理的宏微觀影響

理財產品并表處理對宏觀金融體系的影響

截至2016年年末，銀行發行的各類理財產品余額達29.05萬億元，其中非保本類理財產品余額達23.11萬億元。這部分龐大的表外業務因未在商業銀行資產負債表中體現，不受人民銀行存款準備金制度約束，而是通過資金自我循環和長期空轉，變相放大貨幣乘數，干擾貨幣政策效果。

對單家銀行而言，如果客戶購買保本型理財產品，銀行負債端的會計處理體現為“吸收存款”科目余額減少和“理財存款”科目余額增加，合并后存款總額并無變化，不會對貨幣創造能力產生影響。資產端因同樣在表內核算，總額不受影響。如果客戶購買非保本型理財產品，則會有所不同。銀行負債端將會體現為“吸收存款”減少，同時表外“委托理財資金”等額增長，會計核算科目由表內變更為表外。由于表內存款總額的下降，直接導致該銀行的貨幣創造能力被削弱。根據會計借貸相等的核算原則，銀行表內資產會下降（轉而體現為表外資產），即相同金額的資產會出表核算。如此一來，原銀行的資產負債規模會分解為“表內資產負債”+“表外理財資產負債”。由于受制于存貸比限制，表內存款金額的減少會導致商業銀行不得不減少貸款的發放，轉而將更多資金投資于同業市場，造成同業資產和投資類業務的占比不斷提升。因此，伴隨著表外非保本理財業務規模的增長，不斷擠壓商業銀行的放貸能力，同時表外影子銀行規模膨脹，資金持續流向表外。

站在銀行體系整體來看，非保本理財資金從表內轉移至表外，僅僅是會計核算科目的變化，并不會減少宏觀金融體系的資金總量，但表內外資金的貨幣派生能力不同。與表內存貸款的傳統貨幣派生方式不同，表外資金不受人民銀行存款準備金率的約束，理財資金通過認購一級市場債券、股權，或者通過類信貸的渠道流入實體經濟，盡管最終回歸銀行表內存款，但經此循環可完成一次100%的貨幣派生。如果資金反復通過此種“存款-理財-存款”的方式流轉，則會成倍數的放大貨幣派生，干擾貨幣政策效果，造成銀行資產負債的無序波動。理財資金在流入實體經濟前，通過參與銀行間的同業存款、貨幣市場基金等交易行為，在不同金融機構間實施層層嵌套、資金空轉、自我循環，不僅虛增了金融體系的資產負債規模，積聚風險，還會干擾正常的貨幣派生，嚴重影響金融體系對實體經濟的融資支持。

理財產品作為商業銀行發行的特殊目的實體，在并表核算過程中遵從理財資產和理財負債“同進同出”的原則，即一旦理財產品資產端納入表內核算，則對應的理財負債端同樣需回表處理。如果將理財產品納入并表核算，負債端以表內吸收存款科目核算，則其將受到央行存款準備金率的約束，從而貨幣創造總量得到控制，不僅有助于對理財業務規模的合理引導，更有效地控制了貨幣派生乘數，提高了貨幣政策傳導效果，對我國“去杠桿、擠泡沫”宏觀調控目標具有重要意義。

理財產品并表處理對微觀審慎監管的意義

表外理財業務的高速發展，一方面滿足了實體經濟旺盛的融資需求，但也為金融機構提供了規避微觀審慎監管、實施監管套利的空間。因為理財業務的“表外”特性，這部分龐大的資產和負債游離于審慎監管指標和資本管理體系之外，運作過程不規范、風險穿透不到位、收益分配不透明，甚至為商業銀行騰挪資產、隱匿不良提供渠道，成為了風險過度積累的高風險領域。

中國銀監會發布的《商業銀行并表管理與監管指引》（銀監發【2014】54）明確將理財資金通過跨業通道業務開展的對外投資納入風險并表。而商業銀行為理財業務提供的各類支持和資產購買行為，也為將表外理財納入會計并表管理范圍提供了依據。根據《33號準則》，對于納入并表范圍的理財產品，其持有的金融資產應根據《金融工具確認計量準則》開展分類、后續計量和減值。因此，表外理財的回表核算，將放大銀行資產和負債規模，暴露實際杠桿水平。同時，理財產品資產端以金融工具四分類作真實列報，根據風險承擔水平計算風險加權資產，授信額度納入監管集中度指標監測，避免金融機構利用復雜交易騰挪資產等規避審慎監管的手段。理財產品所投資金融資產的公允價值變動或減值準備將直接影響銀行的收益水平，有助于更真實地反映銀行所承擔的各類投資風險。“隱性擔保”將直接在財務報表中反映，有利于外部人準確判斷銀行的風險水平。

加強理財業務會計并表核算的路徑建議

2017年起央行正式將表外理財納入MPA廣義信貸范圍，這是針對理財產品資產端的資本約束機制，體現了監管部門維護貨幣政策有效性，加強宏觀審慎監管的積極態度。

未來，如何規范理財業務的并表管理，提升宏觀調控和微觀監管的有效性，建議可以采取以下兩種路徑選擇：

一是“風險并表、會計并表”。在理財業務的當前階段，“剛性兌付”尚未打破，商業銀行不可避免地存在理財產品的內部交易，從審慎監管的角度，會計處理上建議應參照風險并表的管理要求，將表外理財全部納入并表范圍核算，實施“雙并表”。將理財產品納入會計并表核算，統一會計處理和風險監管范圍，既能發揮會計謹慎性和監管審慎性的互相協作，也可以避免不同規制對銀行經營管理帶來的負面影響。同時，監管部門成功實現了商業銀行理財業務轉型與風險隔離。督促商業銀行提高理財產品并表管理的主動性和精細化程度，評估理財產品并表核算對監管指標的影響。對于未嚴格按照會計準則要求在財務報表中真實反映理財產品潛在風險和收益的商業銀行，采取必要的監管糾正措施。

二是“風險并表、會計出表”。事實上，理財業務的監管新規已經過多輪討論，破除商業銀行“顯性及隱性擔保”職責，回歸“受人之托、代人理財”的業務定位，應是大勢所趨。在理財業務全面發展為商業銀行表外業務的成熟階段，會計核算上也自然無需將理財產品納入并表范圍，此舉可避免投資者道德風險，真實還原資金價格，有利于商業銀行真正發揮信息中介和渠道中介的作用。但同時，必須密切監測理財資金表外循環對貨幣派生帶來的擾動影響，規范資金表內外流動。監管部門需加強風險并表監管，可以考慮施加更多的審慎監管措施，如理財投資負面清單、統一準備金計提、杠桿率約束等。

會計準則對于并表核算的表述是非常明確的，商業銀行作為理財業務會計核算的主體責任人，應清醒認識到完善會計并表核算的影響和意義，應嚴格按照《33號準則》和《8號解釋》的要求開展理財產品可變回報測算和風險評估。隨著理財業務的不斷發展，要結合風險實質，準確把握會計并表的邊界，在對每個理財產品單獨編制財務報表的基礎上，將符合會計準則核算要求的理財產品納入表內核算， 真實反映理財產品的風險承擔。外部審計機構應根據會計準則要求對理財產品并表核算開展盡職審計，評價商業銀行可變回報測算和風險評估流程，就理財產品并表核算情況發表審計意見。

本文僅代表個人觀點，與所在單位無關。

（作者單位：中國銀監會上海監管局）

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