新奧收購中燃往事

閆笑煒

2012年2月4日，位于深圳的中國燃氣總部接獲近4000名員工簽署的反并購函件，其中部分員工亦為股東及/或購股權持有人。而簽函的原因為——2011年12月，中石化與新奧組建的聯合體發布消息稱，將以每股3.5港元共計167億港元對中國燃氣發起收購。

這場并購曾是燃氣行業最矚目的并購，是中國首個由國有企業向非國有企業發出的敵意收購，其背后多方拉鋸在國內實屬罕見。雖然，從結果看，雖然這場婚姻勞燕分飛，卻也向產業證明——中國非國有企業能夠抵御來自國有企業的吞并威脅。

并購阻力

中國燃氣是中國大陸城市燃氣的主要供應商之一。2011年，中國燃氣擁有160個城市燃氣專營項目，而新奧能源年銷售燃氣40億立方米，在民營燃氣企業中位居第二。

對于收購一事，新奧集團曾樂觀表態，希望最快能在2012年年中做完交割。其中，新奧將支付55%的要約總對價，中石化支付45%。

消息一出，中國燃氣2011年12月14日予以回絕，其公告稱之“完全未獲邀請”、“屬機會主義性質”、“未能反映本公司之基本價值”。

在廈門大學能源經濟研究中心主任林伯強看來，自2002年國家鼓勵發展天然氣已近十年，國內比較重要的城市天然氣市場基本已經完成戰略布局。而考慮到資源控制方的強勢議價能力，作為下游分銷商的中國燃氣、新奧能源等未來發展將呈現出增速的“天花板”。

“對于中石化、中石油來說，天然氣下游分銷一直以來被中石化中石油所忽視，民營分銷商迅速崛起。而新奧能源等作為終端分銷商，其售價在政府調控下很難與氣價同步大幅提高。因此，中國燃氣、新奧能源的盈利必將很快下滑，這也是新奧能源此次聯合中石化并購的兩大目標所在——除了做大規模降低邊際成本外，密切與中石化等天然氣資源方的關系。”林伯強說。

但從報價開始，中石化與新奧便感受到了來自中燃的阻力。

相關人士認為，每股3.5港元，大大偏離了中燃的真實價值，引起了中燃大股東的不滿。2月4日，中國燃氣公告稱，接獲近4000名員工簽署的反并購函件，其中“部分員工亦為股東及/或購股權持有人”。

除了中燃方面的強烈抵制，中石化與新奧在反壟斷審查上面臨商務部的門檻。由于未滿足政府反壟斷審批，在要約發出后引起市場對天然氣壟斷的擔憂，收購最終未獲政府審批，以至于收購要約遲遲不能發出，連續被逼延期六次之久。而新奧能源和中國石化的棄購公告中也顯示，未滿足政府反壟斷等相應審批是導致收購終止的直接原因。新奧與中石化本想速戰速決，但屢次的拖延，給了中燃喘息的機會，此外，越來越多的參與者開始攪局，本來簡單的并購逐漸演變成一場多方拉鋸。

僵局：多方拉鋸

從股東層面來看，中國燃氣的股權極度分散，除劉明輝持有13.43%股權外，第二大股東的韓國SK集團持股9.7%。在中石化與新奧宣布收購后，中國燃氣的數個股東增持了該公司股份，使其股價保持在遠高于每股3.50港元的水平上。其余股東還有該公司競爭對手——天然氣分銷商北控集團。

北控在這場收購中扮演了“程咬金”的角色。2012年5月3日，北控集團以每股4.1港元價格從阿曼石油公司購入約2.38億股中國燃氣股份，并且還從股票市場內以每股平均3.87港元的價格購入約0.1億股中國燃氣股份，使其持有中國燃氣股權達到8.96%。而5月7日。再購入中國燃氣6.6億港元，使持股比例升至12.65%，令北控集團占中國燃氣股份超過韓國SK集團，躍升為第二大股東。隨后再以每股3.68-4.00港元的價格買入了超過1.32億股的中國燃氣股票，持股比例升至17.959%。

而根據香港證監會備案資料，富地石油（Fortune）于6月26日，以每股平均價3.6896元，增持中國燃100萬股，涉資約369萬元，持股比例為17.67%。

北控增持后，新形成的中國燃氣股權結構中，劉明輝及富地組成的聯合體持有15.99%，韓國SK持有15.33%，北控集團持股20.303%，三方持股已經合計達到51.62%。因而，中石化與新奧對中燃的收購實際上已經演變中石化與新奧對局中燃、SK集團、北控集團三方的博弈。全面收購要約的最終實現，新奧燃氣和中國石化都首先需要跨越數個大股東的門檻。

有分析師認為，北控的增持背后有中石油的影子。公開資料顯示，北控集團與中石油旗下昆侖燃氣共同持有陜京天然氣管網股權。以前有傳言稱中石油對中國燃氣資產感興趣，此時北控集團出手阻撓新奧和中石化收購，也有可能是中石油背后的推動。

不過，有接近中石油的市場人士表示：“北控集團收購中燃股權，應該與中石油無關。中石油在資本市場上一向保守，即便要收購也不會通過第三方獲取，而且也不會只收購這么少的股權。”北控集團的天然氣業務主要集中在北京，目前年綜合輸氣能力達到260億立方米以上。中銀國際分析師王培認為，如果北控集團希望將來透過中國燃氣將天然氣業務擴展至其他城市，可使其布局更合理，這可能還是出于北控自身的意圖。

劉明輝歸來

對于中石化來說，燃氣市場與其上游勘探開發業務一樣是其短板。此番中國石化以戰略合作的方式“迂回收購”中國燃氣，本想達成其涉足燃氣下游，貫通燃氣產業上中下游一體化布局的目的。

從收購時間上看，中石化與新奧聯手收購之時正值中國燃氣董事會變革，內憂外患之時。2010年12月17日，中國燃氣前董事總經理劉明輝及原執行總裁黃勇被深圳公安局拘押，此后在2011年1月21日經檢察院批準以涉嫌職務侵占罪逮捕；2011年3月，劉明輝被罷免中國燃氣董事職務，失去了對中燃控制權，難免遭到外來者覬覦。

商務部審查而延期無疑是此次收購成敗之關鍵，導致原本應當在2012年6月完成的收購被一再拖延。2012年7月，深圳福田區檢察院宣布對劉明輝與黃勇不予起訴，無罪釋放。8月17日，兩名高管重新回歸中國燃氣，并恢復了原任職務。劉明輝重返公司之后，連同執行總裁黃勇及多名員工，連番行使手上的購股權，也將大幅增加收購成本。伴隨著劉明輝重新掌權，中國石化和新奧能源對中國燃氣發起的收購案也將成為泡影。

值得注意的是，盡管收購失敗，中石化卻轉與中國燃氣簽訂戰略合作協議，雙方“轉敵為友”。中石化依舊達到了其最初目的。根據中燃發布的公告稱，公司與中石化訂立戰略合作框架協議，雙方同意實施若干戰略性的措施，且董事會同意中石化及中國燃氣其他戰略股東認購中國燃氣股份，或以其他方式向中國燃氣作出投資。此外，中國燃氣將銷售中石化的液化石油氣，同時，雙方的合資公司還將利用中國燃氣的城市燃氣管網和中石化的加油站網路，改建為成品油和壓縮天然氣兩用補充站，共同開拓中國車用及船舶加氣市場。可以說，這次收購，中燃成為了最大贏家。