A公司案例對我國上市公司退市制度的啟示

陳吟雪

【摘 要】我國上市公司退市制度仍然是證券市場的重點薄弱環(huán)節(jié)。文章以A公司為例，通過分析它的財務(wù)情況，不難發(fā)現(xiàn)此公司基本是每隔3年虧損一次，即使在盈利年度也是小幅度盈利，明顯有人為操控的現(xiàn)象。從A公司案例可以找出我國上市公司退市機制的問題，探索出進一步完善我國上市公司退市機制的措施。

【關(guān)鍵詞】退市制度；盈利操控；非常財務(wù)手段

一、A公司案例分析

（一）A公司財務(wù)背景介紹

A投資公司在1996年成功上市以后，公司的虧損和盈利都存在明顯的規(guī)律和人為操控跡象，該公司經(jīng)常使用非常財務(wù)手段避免虧損，以此規(guī)避三年連續(xù)虧損就得退市的規(guī)則。一個資不抵債的公司，承擔(dān)著巨大經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險搖搖欲墜于退市的邊緣，幾乎是不可能通過正常的財務(wù)手段持續(xù)經(jīng)營的。其2000-2015年盈利狀況如表1：

通過表1：我們可以對A公司整體盈利水平有全面的了解。從凈利潤來看，2000年到2015年這16年間，6年虧損，10年盈利，看似經(jīng)營狀況還可以。再分析扣除了非經(jīng)常性損益后的凈利潤，發(fā)現(xiàn)竟然只有2001、2006、2010這三年是正的，其余都是虧損。仔細(xì)分析不難發(fā)現(xiàn)，公司的虧損和盈利有規(guī)律可循，幾乎是每隔2或3年來一次重大虧損。不難大膽猜測，公司已不具備持續(xù)經(jīng)營能力，很可能在非經(jīng)常性損益上做手腳改變公司最后的凈利潤，進而避免退市。

（二）A公司利用非常財務(wù)手段避免退市的分析

（1）2007年通過債務(wù)重組扭虧為盈

2006年A公司摘帽后，2007年公司持續(xù)盈利。但是從2007年的年度報表可以看出，A公司通過債務(wù)重組使得本應(yīng)巨額虧損的年度利潤轉(zhuǎn)換為正值。通過資料查詢，當(dāng)年公司先后兩次把不良資產(chǎn)出售剝離。首先公司把負(fù)債比率高達70%的資產(chǎn)與商丘公司進行了置換，然后2007年3月委托該公司把東方世家項目資產(chǎn)進行出售。2007年12月再一次進行了資產(chǎn)剝離，把16327萬的存貨和應(yīng)收賬款出售給重慶銀星。該公司通過資產(chǎn)剝離的非常財務(wù)手段使得年利潤為正值，資產(chǎn)重組就是公司的高層把公司的資產(chǎn)利用會計手段重新進行配置，以此來優(yōu)化結(jié)構(gòu)。一方面該公司把不良的貨物資產(chǎn)批量賣給子公司來調(diào)整營業(yè)收入，轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn)提高利潤。另一方面，通過會計的手段，利用歷史賬面價值和現(xiàn)值的差別來調(diào)整公司會計賬簿數(shù)額，從而達到最終調(diào)整利潤的目的。

（2）2010年關(guān)聯(lián)方交易實現(xiàn)盈利

2010年A公司實現(xiàn)凈利潤107萬元，其中營業(yè)收入達到985萬元。觀察表3中2010年公司營業(yè)收入情況，我們發(fā)現(xiàn)公司的收入額竟然幾乎全來自關(guān)聯(lián)方交易。重慶銀星公司是A公司旗下的子公司之一，而重慶的東宏實業(yè)股份有限公司是A公司的一個子公司的托管承包公司。

重慶銀星公司通過銷售材料29478元發(fā)生交易增加了A公司的營業(yè)收入，東宏實業(yè)公司通過銷售材料和房屋9823403元使得營業(yè)收入增加。關(guān)聯(lián)交易是盈余管理的常用方法之一，通過與本公司相關(guān)聯(lián)的公司進行業(yè)務(wù)往來，使得利潤額為正數(shù)或者數(shù)額突增。A公司與東宏實業(yè)有限公司間就屬于關(guān)聯(lián)交易中的托管經(jīng)營關(guān)系。而與子公司重慶銀星之間除了關(guān)聯(lián)方交易之外，在費用的分?jǐn)傆嬎闵弦菜阶杂貌缓侠淼臅嬍侄蝸磉_到增加母公司利潤的目的。

二、A公司對退市制度的啟示

（一）增設(shè)多元科學(xué)的法定指標(biāo)

從過去的實踐而言，A公司案例就是利用單一會計指標(biāo)容易操縱的弱點來進行市場違規(guī)操作的，從這個角度而言，應(yīng)該改進會計指標(biāo)的有效管理，增加會計指標(biāo)相關(guān)配合的難度，建立一套完整的監(jiān)管指標(biāo)體系。同時在法律上也應(yīng)該完善我國上市公司的退市標(biāo)準(zhǔn)，如果公司有重大違法行為，應(yīng)該加大懲罰力度，加大公司財務(wù)舞弊成本，以此來增強上市公司的自律性，從而真正達到保證上市公司質(zhì)量的目的。

（二）嚴(yán)格“借殼”上市的標(biāo)準(zhǔn)和條件

從A公司案例中我們可以發(fā)現(xiàn)，通過不同股東爭相建立董事會來實現(xiàn)扭虧為盈，從而為退市提供有力支撐。因此，證監(jiān)會應(yīng)嚴(yán)格此方面的限制，增加不合格公司重組的難度，從而為上市公司在符合條件下的強迫退市提供便利。

（三）加強市場參與者的監(jiān)督管理作用

我國的市場監(jiān)督權(quán)力多放于證監(jiān)會等行政監(jiān)督部門，而忽視了市場重要主體——市場參與者。在證券市場中，真正的利益主體是這些參與者，所以應(yīng)該讓參與者一起進行監(jiān)督管理，保障市場參與者的自身權(quán)益。與以往的政府部門的監(jiān)管相比，讓市場參與者監(jiān)督市場，制定上市規(guī)則，決定是否退出市場，參與者的監(jiān)管更能起到本有的效果。

（四）完善多層次資本市場體系

當(dāng)前我國證券市場仍然是上市難、退市難，上市公司的“殼”資源在資本市場占據(jù)了重要地位，A公司案例的發(fā)生就是最好的例證。上市公司為了保住自己的“殼”，不惜借助一些非常財務(wù)手段來避免公司的退市。因此，應(yīng)豐富我國上市公司的退市出路，盡快完善我國的多層次資本市場結(jié)構(gòu)，保障退市上市公司的利益，保證不同級別市場上公司的質(zhì)量。

【參考文獻】

[1]謝海洋.非持續(xù)經(jīng)營、非常財務(wù)手段與上市公司退市機制[C].鄭州航空工業(yè)管理學(xué)院；2013