股權激勵中的高管自利行為研究

傅曉雯

【摘 要】股權激勵計劃已經在中國被廣為推行，作為可以使得公司的所有者和企業的經營者之間建立利益共享的利益分配機制，股權激勵一定程度上有助于提升公司的經營業績。但我們發現企業高管有通過股權激勵計劃為自身謀利的嫌疑。本文旨在為上市公司實施股權激勵計劃時規避高管自利提供借鑒，為完善股權激勵制度，優化公司治理結構提供參考。

【關鍵詞】股權激勵；高管；自利

一、引言

我國正式引進股權激勵制度的標志是2005年12月頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》。根據wind數據庫的統計數據顯示，近年來我國上市公司實施股權激勵的數量以驚人的速度增長，由2009的8家迅速增長至2013的165家。股權激勵計劃最初目的是激勵和留住人才，使之與企業成為利益共同體，實現企業績效增長。然而實際上股權激勵的效果并非如此理想，在實施過程中由于各種因素導致其效果大打折扣。

二、文獻回顧

委托代理的矛盾是由于現代企業經營權與所有權的分離而引起的（Berle and Means 1932）經理人與投資人之間信息不對稱，簽訂契約不完整以及利益分配不平衡所導致的。在股權激勵產生之前，經營者的報酬基于當前的業績，而投資人則期望企業業績可以長期穩定增長。短期利益與長期利益之間產生了矛盾，因此需要通過股權激勵機制來給予經營者一定的公司股份，將經營者與投資者的長期利益聯系起來。

三、X公司股權激勵計劃案例分析

股權激勵計劃設計：

2008年6月16日，X公司臨時股東大會通過了股權激勵計劃。2008年6月24日，由董事會審議通過將2008年6月24日定為股權激勵計劃授權日，授予激勵對象10033.6萬份股票期權，總計約激勵計劃簽署時X公司股票總股本3.56%。達成計劃中明確的行權條件后，每份股票期權方可享有在授權日之后4年內的可行權日以15.96元的價格購買一股X公司股票的權利。

1.高管操縱草案披露時間

根據前文分析，公司高管為自身謀利，會有動機在股權激勵草案公告前打壓股價，在合適的股價低點披露草案。針對X公司案例，這一階段期間為2007年12月3日即X公司首次公告了股權激勵計劃草案之前。

一般情況下凈利潤占當期毛利潤的比率通常為正數，而X公司在2007年的第三季度報告中這一比率突然下降至負數。

在X公司2007年第三季度報中凈利潤由半年報的2593.52萬元下降到了虧損1360.67萬元，跌幅為152.46%。該季度報告針對這一明顯變動給出的解釋為2006至2007年新舊會計準則變化，對2006年的期末數據進行了調整。這一信息的披露期間為2007年的會計期間，意味著X公司可以選擇在任一季度報告或年度報告中披露該信息。管理層選擇在2007年第三季度報告中披露該信息，時間恰恰是公告股權激勵計劃草案前的最后一個季度報告。報告中雖然關于凈利潤由盈轉虧存在合理說明，但報告的第三季度凈利潤和每股收益率都是負值，對于股票二級市場價格會有相對負面的影響，進而會對行權價格產生拉低的作用。

2.通過盈余管理操縱業績

表2內容顯示X公司在2008年的凈利潤為8.4億元，扣除非經常性損益后的凈利潤為6.06億元，恰好達到股權激勵計劃對于2008年的業績指標的要求：2008年凈利潤達到8億元，扣除非經常性損益后凈利潤為6億元。在剛好達到既定要求的情況下，基于前文對于盈余管理傾向的分析，2008年很有可能存在管理層通過盈余管理的手段來使得業績達標。

（1）利用資產減值準備調節盈余

總體來看，X公司的高管在實施股權激勵計劃的前一年即2007年大幅度地對資產減值準備進行了計提，與2006年的資產減值率相比，增幅高達80%。但是，企業仍然能夠通過兼并收購，資產重組的手段對資產減值準備這一科目進行操縱。X公司在2007年大量計提了壞帳準備，是2007年至2011年間計提額度最大的一年。而在2009年，壞賬準備額則為零元，同時當年的減值準備的轉回額度為5045萬元。這一明顯的反轉情況，一定程度上對2009年的財務報告中的盈余產生了正面的拉動。

（2）資產重組

上市公司可能在股權激勵計劃公布前進行資產置換，從而在之后少支出，在股權激勵計劃實施后剝離不良資產、資產轉讓等獲得關聯方優質資產，從而避免不良資產帶來損失的情況。這種資產重組手段將會起到調整公司經營業績的作用。

圖3中顯示2008年的非經常性損益占總凈利潤的比例非常高，達到了22%。同時，X公司2008年度報告顯示，非經常性損益的突增是由于對非流動資產的處置收益2.4億元，恰巧使得X公司達到了2008年的業績考核要求。管理層選擇在2008年的最后一個季度將這一資產處置，可以看作是管理層使用了資產重組的盈余手段來達到業績指標。2007年X公司的非經常性損益占總凈利潤的比例非常低，僅有1%。這一現象剛好符合上市公司管理層在業績考核期前，有著減少盈余的盈余管理傾向。

四、結論和分析

本文以上市公司——X公司為案例，分析證實了公司高管在股權激勵中確實存在自利的行為，主要是由于公司治理和股權激勵計劃設計存在一定問題。總的來說由于我國公司治理結構不完善，公司性質、股權集中度、兩職合一、高管年齡、董事長領薪等都是影響高管在股權激勵中進行自利的重要因素。同時，股權激勵計劃設計缺乏更嚴格的規定和有效的監督，導致高管有機會操控股權激勵計劃草案的披露時間，促成較為寬松的行權條件，以及利用以后年度轉回資產減值準備的計提、資產重組等盈余管理手段調整企業業績達到考核指標，使得高管輕松就能獲得高額股權激勵，大大削弱了股權激勵有效性。