論公司人格否認適用之困境及破解

劉星辰

摘 要：所謂公司人格否認，是指司法機關(guān)在審判過程中因公司人格之濫用或行為能力的喪失而作出裁判否認該法人權(quán)利能力的司法認證過程。我國在法律中增設這一制度，無疑是我國公司制度的一個重要進步，更是對公司債權(quán)人利益的有力保障。然而在公司人格否認實踐的過程中暴露出許多問題，其中該制度本身的適用就是一個典型問題。解決這些存在的問題對完善我國公司人格否認訴訟具有重要意義。

關(guān)鍵詞：公司法；公司人格否認；舉證責任倒置

2005年的新《公司法》在許多方面都對舊法進行了修改，其中最重要的修改是增設了公司人格否認制度。所謂公司人格否認，是指司法機關(guān)在審判過程中因公司人格之濫用或行為能力的喪失而作出裁判否認該法人權(quán)利能力的司法認證過程。[1]該制度在承認公司獨立人格的大前提下，有限制地否認公司獨立人格，針對個案中公司股東濫用職權(quán)，損害公司債權(quán)人利益，又借股東有限責任制度，逃避債務的行為予以打擊，將違法股東置于公司人格之前，使其不再受有限責任制度的保護，并由其對各受到侵害債權(quán)人承擔責任。這無疑是我國公司制度的一個重要進步，更是對公司債權(quán)人利益的有力保障。然而在公司人格否認實踐的過程中暴露出許多問題，其中該制度本身的適用就是一個典型問題，在訴訟進程中，舉證責任設置欠妥，使用標準界定難等問題常常困擾著涉案人員，解決這些存在的問題對完善我國公司人格否認訴訟具有重要意義。本文從實踐角度出發(fā)，主要針對起訴時舉證責任障礙，實體審理認定標準障礙兩大問題，分析其存在原因，并針對性地提出一些合理意見，以期盡快完善我國公司人格否認制度。

一、起訴時的舉證責任障礙

眾所周知，在訴訟中，提供證據(jù)是訴訟的重要環(huán)節(jié)，能否提出有利于己方的證據(jù)直接關(guān)系到訴訟的成敗。而證據(jù)的提供，又與舉證責任的分配緊密相關(guān)。雖然原被告雙方都會竭盡所能搜集證據(jù)，但是對于一些證據(jù)，因客觀原因己方難以取得，或雙方都難以取得，而這些證據(jù)正是定案的關(guān)鍵，若缺少，則不能證明原告的訴訟主張，原告將面臨敗訴的后果。

這無論是在民商事訴訟還是刑事訴訟，對原告而言都是十分不利的。而在公司人格否認之訴中此種情況尤甚，公司人格否認之訴適用普通的民事案件審理程序，因此應當遵循“誰主張誰舉證”原則，即由提出公司人格否認之訴的原告——公司債權(quán)人負責舉證，證明被告公司存在濫用公司人格的情形，例如公司人格混同，實際資本不足等。

但由于案件涉及公司內(nèi)部資產(chǎn)信息，該類信息通常都是公司內(nèi)部的機密，外人一般難以觸及，要求原告證明被告已資不抵債有違背“近因原則”之嫌，況且公司資產(chǎn)每時每刻都在變化，若不以司法手段強制將其定格在最接近訴訟的某一期間內(nèi)，就很難確定公司資產(chǎn)狀況。原告?zhèn)鶛?quán)人難以接觸定案的重要證據(jù)已是不爭的事實，因此過分地增加原告公司的舉證責任對原告顯然是不公平的。

但是由于現(xiàn)行法律并沒有對舉證責任進行細化規(guī)定，僅在《民事訴訟法》64條：“當事人對自己提出的主張，有責任提供證據(jù)。”以一則法條的形式進行了原則性規(guī)定。在商事案件中，由于公司人格的阻擋，債權(quán)人很難通過公司人格獲取公司股東濫用職權(quán)的證據(jù)。

另外，合同法律關(guān)系是發(fā)生在原被告公司之間，并沒有直接牽涉到被告公司的股東，換言之，被告公司的股東并非合同關(guān)系的主體，在公司獨立人格的保護下，公司股東被置于公司人格之后，若非股東的濫權(quán)行為，公司股東是不會對外以自己的財產(chǎn)承擔責任。此時若再機械的按照“誰主張誰舉證”原則處理，則公司債權(quán)人將處于十分被動的地位。由于法律的規(guī)定造成無過錯方責任畸重，這也違反了法律維護公平正義的基本準則，甚至會使舉證責任成為某些具有不合目的性的巧作舞弊的護身符[2]。

因此，若能在法律條文與訴訟制度中進行相應的修改與變更，減緩原告的舉證壓力，則債權(quán)人的利益將會得到更好的維護。[3]

二、實體審理時的認定標準障礙

（一）公司人格否認適用的要件

公司人格否認制度的適用要件在判斷股東是否濫用公司人格時起關(guān)鍵性的作用。[4]因此學界對公司人格否認的研究重點通常都集中于適用要件上，其主要包括主體要件，行為要件以及結(jié)果要件。

1.主體要件

法人人格否認設立的目的在于保護公司債權(quán)人利益，追究股東的違法責任，因此，提起法人人格否認訴訟的原告只能是權(quán)益遭到侵害的債權(quán)人。對于公司能否否認自身的法人人格，學界普遍的看法是否定的，因為若允許公司提起法人人格否認之訴，無異于公司在否定的自身的存在，這無論于理于法都是不合適的。其次，對于被告股東，應當有所區(qū)分，理論界通常將股東分為“積極股東”和“消極股東”。所謂“積極股東”，是指在公司的運作中起主要作用，其意志能夠上升為公司決策，從而左右公司發(fā)展的股東，這類股東對于公司發(fā)展以及經(jīng)營狀況有著不可推卸的責任。而對于“消極股東”，由于其沒有參與公司管理，不具備濫用股東權(quán)利的條件和能力，因此“消極股東”并不在被告之列。[5]在司法過程中以責任特定的公司股東直接承擔公司的義務和責任。[6]

2.行為要件

債權(quán)人提起法人人格否認之訴的直接原因，是由于被告公司的股東濫用股東職權(quán)，損害公司債權(quán)人利益，因此，想要否認公司人格，必然存在股東的濫權(quán)行為，而存在股東的濫權(quán)行為，則未必能否認公司人格，還必須達到一定的損害程度，且通過其他途徑不足以彌補股東的損失，此時方可通過否認法人人格予以救濟。

3.結(jié)果要件

法人人格否認的結(jié)果要件主要包括兩個方面：①公司在事實上發(fā)生了損害。即遵循“救濟與損害并存”原則。只有在公司發(fā)生了損害事實的前提下，債權(quán)人方能提起法人人格否認之訴。若沒有存在損害事實，則法人人格否認之訴也無從談起。②股東的濫權(quán)行為與債券人遭受的損害之間存在因果關(guān)系。證明因果關(guān)系存在的證明責任通常由原告承擔，即由債權(quán)人負責舉證，若債權(quán)人不能證明其所受的損害與股東的行為之間存在因果關(guān)系，那么法院對債權(quán)人的訴求將不予支持。但對于原告是否要舉證證明被告的行為具有主觀故意，學界的普遍的觀點是否定的，因為如果司法上要求受害人必須對行為人的主觀故意加以舉證，則必將帶來過高的訴訟成本，另一方面也加大了原告的舉證難度。顯得極為不經(jīng)濟[7]。因此，原告無需對被告公司的主觀過錯進行舉證。

（二）達到應適用公司人格否認的標準

公司人格否認行為要件在適用時，不但要求積極股東的行為為濫權(quán)行為，還要求其行為達到了應適用公司人格否認的標準。需要明確的是，此處所指的股東的行為達到應適用公司人格否認的標準，并非指股東的行為達到構(gòu)成濫用股東職權(quán)的標準，雖然商事案件有別于民事案件，但它們適用的都是相同的訴訟程序，且公司人格否認之訴涉及公司制度的基礎——股東有限責任，法官在受理案件與審理案件時慎之又慎，因此并不容易形成濫訴，原告提起訴訟通常都因為其據(jù)有一定的證據(jù)，只要原告能夠提交相應的公司賬簿、交易記錄等證據(jù)，且證據(jù)記載內(nèi)容真實，法官就能形成股東濫用職權(quán)的自由心證。

根據(jù)我國《公司法》第64條規(guī)定，一人公司的在遭遇公司人格否認時，舉證責任在股東，當股東不能證明其自身的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)相互獨立時，[8]法官將會推定股東存在濫用職權(quán)的行為，此時便由股東承擔公司人格被否認，以及敗訴的不利后果。涉及一人公司的案件，在不具備證據(jù)的前提下，尚且能使法官產(chǎn)生有利于原告的自由心證，可見在具備證據(jù)的前提下，使法官得出積極股東存在濫權(quán)行為的事實結(jié)論并不困難。

認定股東的行為是否達到應適用公司人格否認的標準的真正難題，在于如何認定股東的濫權(quán)行為已經(jīng)達到了需要否認公司人格的地步，由于我國與大陸法系國家相同，在立法上都主張對法官的自由裁量權(quán)進行限制，我國法院的法官在諸多限制下審判案件已經(jīng)是個不爭的事實，特別是在對刑事案件進行審理時，這種限制則更加明顯，而對于民商事案件，我國法官也只是在查清案情的基礎上機械性的套用相應的法條，只要基本事實認定與法律適用沒有出錯，得出合法的判決并非難事，問題在于，這樣審理案件容易陷入合法但不合理的誤區(qū)從而遭人詬病。

而對于公司人格否認，實踐要求法官全面發(fā)揮自己的能力對股東的行為是否達到應否認公司人格的程度進行判斷，由于公司人格否認制度源于英美法系，其法律制度的基礎是對法官的能力抱以足夠的信任[9]，因此英美法系的法官能夠獨立對案情事實作出判斷，從而作出是否否認公司人格的決定。從判例法中提取出的公司人格否認制度繼承了這樣的特點，它要求法官在把握案情和法律規(guī)定的基礎上，充分發(fā)揮自己的自由心證對案件進行審理、判決。因此，在我國，一方面是對法官自由裁判權(quán)的多方限制，另一方面卻要求法官能夠不受約束地進行自由心證，正是完全矛盾的兩個要求導致了我國法官在決定是否要否認公司人格時的猶豫不決。

三、減輕原告的舉證負擔

（一）申請法院調(diào)取證據(jù)

原告舉證難，其原因在于原告難以觸及據(jù)以定案的證據(jù)——公司賬簿，交易記錄等，作為平等主體的被告公司也沒有義務將相應材料交給原告，即使通過法院獲得了相應的裁判，被告公司也不可能輕易配合原告的取證工作，在缺乏強制力的情況下想要調(diào)取相應證據(jù)的難度可想而知。

筆者認為，可以通過申請法院調(diào)取證據(jù)這一途徑加以解決。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第17條的規(guī)定，當事人及其訴訟代理人確因客觀原因不能自行收集的其他材料，當事人及其訴訟代理人可以申請人民法院調(diào)查收集證據(jù)。[10]這一兜底條款自然也包括了在公司人格否認之訴中，原告搜集證據(jù)難的情形。因此通過法院調(diào)取證據(jù)解決這一問題是有法可據(jù)的。

另外，前文已述，在公司人格否認案件中，原告取證難的癥結(jié)在于缺乏強制力，而將法院替代原告成為取證的主體，則正好解決了這一問題，法院作為國家審判機關(guān)，具有國家賦予的強制執(zhí)行力，對于在審判活動中不予配合的當事方，可以啟動國家強制力以保證審判活動的有序進行。在公司人格否認案件中，作為被告的公司據(jù)有關(guān)乎案件最終定向的證據(jù)，而這些證據(jù)在屬性上通常是對被告方不利的，因此希求被告主動提交相關(guān)證據(jù)無異于緣木求魚，而作為原告的債權(quán)人若前往取證，則可能引起“侵犯私人財產(chǎn)”或“侵犯商業(yè)秘密”等一系列不必要的麻煩，此時，由法院前往取證，則可以減少此類沖突，從這個角度出發(fā)，向法院申請調(diào)取證據(jù)存在其合理性。

然而通過向法院申請調(diào)取證據(jù)來解決原告舉證難的問題時，也存在著不少的問題，最突出的表現(xiàn)在于，若法院支持了其中一方的取證請求，則另一方也可能向法院申請調(diào)取有利于己方的證據(jù)，這樣舉證責任就轉(zhuǎn)移到了法院。這對于法院而言負擔過大，且法院也無義務幫助原被告雙方調(diào)取證據(jù)，若只支持其中一方的取證要求，則有徇私枉法之嫌。

因此在我國法院審理案件的過程中，法官們?yōu)榱司S持公平正義的地位，通常會以書面形式拒絕原告的取證請求。筆者認為，由法院取證雖然會加大法院的審判負擔，但是這負擔與實現(xiàn)公平與正義的價值相比則較小，對于法院取證，可以通過一定的方式減少其付出值，例如，先由原告初步舉證，使法官產(chǎn)生被告存在濫用股東權(quán)利的自由心證，接著由被告針對原告的舉證進行反證，此時再由原告以被告的反證為基礎，向法院申請調(diào)取證據(jù)，如此一來，一則減少了法院取證的工作量，二則法院在搜集證據(jù)時不至于被盲目性干擾，能夠更加準確的找出相應證據(jù)。

（二）舉證責任倒置

除了通過向法院申請調(diào)取證據(jù)外，轉(zhuǎn)移證明責任也不失為一種解決原告舉證難問題的方法，但是，此種方法在實踐中操作存在一些障礙，原因在于，我國乃至全世界現(xiàn)有的舉證基本原則是——“誰主張誰舉證”，轉(zhuǎn)移證明責任的思路違背了這一原則，從法律條文的角度出發(fā)，轉(zhuǎn)移證明責任也違反了我國《民事訴訟法》第64條規(guī)定[11]：“當事人對自己提出的主張，有責任提供證據(jù)。”法官若在審理案件時適用該方法，則很容易被追究枉法裁判的責任，因此在實踐中與法律規(guī)定中，也只在一人公司的情形下適用舉證責任倒置。而未推廣到一般的公司。

但是，如前文所述，公司人格否認取證難的首要問題在于原告難以觸及足以決定案件審判結(jié)果的證據(jù)——公司賬簿、交易記錄等公司內(nèi)部信息，而掌握這些證據(jù)的正是被告公司，換言之，被告公司離證據(jù)的距離最近，從取證的角度出發(fā)，由被告提供證據(jù)可以大大地減少訴訟成本，因此由被告公司提供證據(jù)不乏其合理性。其次，若被告公司股東的濫權(quán)行為十分明顯，其行為已經(jīng)嚴重損害到了債權(quán)人的利益，此時若再堅持形式主義，堅持由原告提供其難以獲取的證據(jù)，則有違公平正義之原則。進而研究一人公司的舉證制度，法律之所以將一人公司的舉證責任倒置，由被告承擔，其主要原因正是一人公司的自身特點所決定的，一人公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)通常比較單一，缺乏有效地內(nèi)部監(jiān)管機制，十分容易產(chǎn)生股東濫用職權(quán)的情形，立法者正是由于考慮到了這種情形，才規(guī)定舉證責任轉(zhuǎn)移至被告方。雖有舉證責任在身，但也占有相應證據(jù)，如此規(guī)定提高了被告應訴的積極性，也推進訴訟進程的發(fā)展。一人公司自身的這種濫權(quán)嫌疑是為其召來舉證責任的主要原因，相較之下，若其他公司的行為已經(jīng)構(gòu)成了濫用股東職權(quán)的情形，且已損害了債權(quán)人利益[12]，相較于一人公司的嫌疑，在這種現(xiàn)實的情況下似乎更應當適用舉證責任倒置。

筆者認為，我國現(xiàn)行公司法對于舉證責任的規(guī)定不足以滿足現(xiàn)實訴訟的要求，在否認公司人格訴訟之中，應當更加明確的對案件情況、證據(jù)類型、舉證責任等進行進一步的細分。特別是對于舉證責任，應當加大舉證責任倒置的適用比例，即一旦出現(xiàn)股東行為明顯構(gòu)成濫用職權(quán)，且嚴重損害到債權(quán)人利益的情況，法官就應當考慮將舉證責任倒置，由被告公司承擔證明自己不存在應當否認公司人格之情況，而并不局限于一人公司的情形，同時可以參考德國法的規(guī)定，在母子公司涉及公司人格否認之訴時，將證明子公司不存在股東濫用職權(quán)，損害債權(quán)人利益的事實的責任交由母公司，由其負責舉證，如此，一方面兼顧了“證據(jù)距離”因素與“應訴積極性”因素，另一方面，法官在審理案件時，可也以參照一人公司人格否認模式進行審判。這對預防和規(guī)制股東對公司人格和股東有限責任的濫用將起重大的作用。[13]

四、明確適用公司人格否認的具體標準

要解決證明標準難認定的問題，首先要確定在現(xiàn)實中存在哪幾種股東濫權(quán)損害債權(quán)人利益的行為。雖然股東濫權(quán)行為的本質(zhì)為違背我國民法的誠信原則的行為。[14]但由于公司人格否認案件不同于一般的公司案件，其涉及到公司股東個人的行為，其證據(jù)也具有隱蔽性，因此若不明確濫用公司人格的行為，律師在受理案件時會陷入取證搜證難的困境，而另一方面，在法官審理案件時，由于缺乏明確的成文規(guī)定，對于股東的行為是否構(gòu)成濫用公司人格的判斷，完全依賴于法官的自由心證，這在很大程度上加劇了法官的道德風險，可能成為枉法裁判的天然溫床，進而滋生腐敗與犯罪，雖然現(xiàn)有的制度可以在事后通過檢察院與法院自身對司法行為進行監(jiān)督，糾正不正確與不公平的判決，但是如此反復判決不但浪費了司法成本，更有損法院與判決的莊重性，阻礙我國法制建設。

因此有必要對股東的濫權(quán)行為進行成文化規(guī)定，在明確了具體的行為之后，有針對性地加以分析，才能比較完善的解決認定標準難的問題。

目前在實踐中，股東主要存在著以下幾種濫權(quán)的行為[15]：

（1）資本顯著不足，使公司人格自始不完整[16]；

（2）空有公司名義，公司空殼化，形骸化；

（3）財產(chǎn)混同、業(yè)務混同、人員混同等造成人格混同[17]；

（4）股東對公司的無度操縱、干預。

對于這四種股東濫權(quán)行為，筆者認為應當從以下四個方面入手分析，解決法官認定是否達到應該否認公司人格的標準的問題。

（一）綜合公司營業(yè)中的多項業(yè)務考慮公司的資本情況

對于資本顯著不足，使公司人格自始不完整。首先需明確，所謂的資本顯著不足，并非指未達曾經(jīng)的法定最低資本額。在公司法未修訂定前，設立公司的門檻高，對資本的要求也很嚴格，相對地也更能保護債權(quán)人利益。然而在05年修訂的公司法的規(guī)定中，公司的注冊資本已經(jīng)大幅下調(diào)，有限責任公司更低至有3萬元即可注冊成立。[18]出資3萬換回一個公司人格，隔斷債權(quán)人對資產(chǎn)的透視，也將債權(quán)人置于資產(chǎn)不實的交易風險中。此時，資本額的規(guī)定對于債權(quán)人而言幾乎沒有保護作用。

可舉例分析，一家有限責任公司的股東資本為30萬，然而其向外籌集的債權(quán)資本共3000萬，此時，雖然該公司的注冊資本早已超過法定最低資本額3萬元，然而與債權(quán)相比，其股東出資的意義已微乎其微，當然應當列入“資本顯著不足”的范圍。且在最新公司法的相關(guān)規(guī)定中已經(jīng)取消了注冊資本制，法定最低資本額更是無從談起，因此需結(jié)合公司的經(jīng)營范圍，生產(chǎn)規(guī)模，債權(quán)債務，保險情況等方面對資本不足予以認定。

如今市場上各類公司的營業(yè)范圍俱不相同，即使相同的公司，營業(yè)規(guī)模也千差萬別，在審查公司資本時，還需從其營業(yè)范圍入手，結(jié)合其營業(yè)規(guī)模審查資本是否符合，同時兼顧其債權(quán)債務情況分析公司的償債能力。

另外若公司另有購買保險，還需將公司投保后能夠獲得的償付計入在內(nèi)，只有當以上資產(chǎn)總和仍不夠清償所欠債務時，方能考慮通過否定公司人格，追究股東責任，以保護債權(quán)人利益。

（二）可以參考外國的相關(guān)規(guī)定，對公司形骸化標準進行認定

公司空殼化，形骸化是公司股東侵害債權(quán)人利益最明顯的表現(xiàn)，它是指公司內(nèi)部并沒有獨立的決策機關(guān)，甚至并不實際從事經(jīng)營，該公司僅供股東為實現(xiàn)個人利益，躲避債務而設立。最常見的情況是公司同時設立多個子公司，當其中一個公司負債，需要以財產(chǎn)清償時，公司便將該子公司的名下財產(chǎn)轉(zhuǎn)移至另一子公司，或當母公司負債時，便轉(zhuǎn)移自身財產(chǎn)至子公司。由于母子公司是兩個不同的法人，雖然聯(lián)系密切，但在法律地位上是互相獨立的，股東就是利用這一特點，損害債權(quán)人利益，逃避應付債務。這種行為已經(jīng)嚴重危害到公司利益，理應揭開子公司面紗，直接追究股東責任。

但是，怎樣認定該行為仍舊是擺在法官面前的難題，筆者認為，可以參考日本公司法，當公司出現(xiàn)以下幾個表現(xiàn)時，即可認定公司已經(jīng)形骸化，應當否認公司人格，追究股東責任：①該公司實際上是一人公司；②公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)混同；③公司與股東的業(yè)務活動反復連續(xù)地混同不分；④公司與股東的收支記錄、賬簿、財務會計很難區(qū)分，且這種狀態(tài)一直在延續(xù)；⑤長期不召開股東會，董事會；⑥無視公司法的有關(guān)意思決定、業(yè)務執(zhí)行方面的強制性規(guī)定。[19]

（三）充分考慮業(yè)務，財產(chǎn)以及人員設置三方面是否已經(jīng)混同

公司人格混同主要表現(xiàn)為以下三種情況：①業(yè)務混同，即股東與公司從事相同或相近的業(yè)務，股東通過公司獲取交易機會；②財產(chǎn)混同，即公司的財產(chǎn)不能清楚地區(qū)分于股東財產(chǎn)，股東經(jīng)常利用財產(chǎn)混同轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，轉(zhuǎn)嫁債權(quán)[20]；③機構(gòu)人員混同，即所謂的“一套人馬，兩套班子”，同一員工服務于不同公司。公司人格混同程度在認定標準上需要考慮以下兩個因素：①混同產(chǎn)生和持續(xù)的時間，只有當混同已經(jīng)產(chǎn)生了一段時間，且公司已經(jīng)成為股東的“他我”時，才能考慮適用公司人格否認制度，若混同只是剛產(chǎn)生，或僅只是偶然性的存在混同，則不應當否認公司人格，②混同的對象，如上所述，混同主要存在于公司業(yè)務，公司財產(chǎn)，公司人員三方面，當這三者出現(xiàn)混同時，僅從外部表現(xiàn)形式，債權(quán)人難以判斷交易對象究竟是公司還是股東，但是當公司已經(jīng)不能形成獨立意志，或其財產(chǎn)已為股東所控制，抑或公司間的人事安排完全相同時，還是應當認定公司已經(jīng)喪失獨立人格，由法官做出要求股東承擔責任的判決。

（四）適用情形應限制在股東違法行權(quán)的情況下

股東對公司的無度操作、干預，是指大股東利用股份優(yōu)勢，操縱公司的決策與走向，并以個人意志代替公司意志。需明確，并非存在股東干預公司決策就應當否認公司人格，公司的組織形式原本就要求少數(shù)服從多數(shù)，占股份比例大的股東控制公司是公司這一組織形式所決定的。因此其不能夠成否認公司人格的理由，法官之所以要否定公司人格，是由于該控制為不正當或不合法控制，即公司此時不是一個具有獨立決策能力的主體了，其成為了控制股東謀取私利的工具，所實施的行為對其自身而言缺乏利益。根據(jù)我國公司法第三條對于公司的定義，“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。”同時根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，公司是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔民事義務的組織。而受到股東控制的公司本身并不獨立享有財產(chǎn)權(quán)利，其在獨立地位上有缺陷，因此，當債權(quán)人追究責任時，公司應當在受股東控制的范圍免除責任，同時否認公司人格，要求控制股東對債權(quán)人承擔責任。

“一切有權(quán)利的人都容易濫用權(quán)力，這是萬古不易的一條經(jīng)驗。”[21]孟德斯鳩在《論法的精神》中直截了當?shù)慕沂境錾鐣谋举|(zhì)。同樣的，在公司的運作中也不例外。大股東頻繁操縱公司，濫用公司獨立人格為自己謀取利益已成為一種嚴重的社會現(xiàn)象，要減少乃至杜絕這種現(xiàn)象，最重要的是要通過具體立法形成對股東權(quán)利的制約。我國的《公司法》對其規(guī)制僅僅是原則性的規(guī)定，各項標準均未明確，諸多問題亟待解決。因此， 公司人格否認制度在實踐中的有效適用，還需要相關(guān)規(guī)定的進一步明確，同時，也需要法律工作者在司法實踐中不斷充實完善這一制度，使其為保護公司債權(quán)人利益真正發(fā)揮其應有的作用。

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[7]項先權(quán)：《新公司法理論與律師實務》，國家知識產(chǎn)權(quán)局知識產(chǎn)權(quán)出版社2006年版，第134頁

[8]錢亦肖：《論一人公司在我國的困境及出路》，《華東政法學院》，2006年第4期，第129

[9]朱慈蘊：《公司法人格否認制度理論與實踐》，人民法院出版社2009年版，第160頁

[10]劉文娟：《民事審前證據(jù)交換制度研究》，《復旦大學》，2008年第4期，第334頁

[11]文小中：《民事訴訟中的證明責任分配問題探討》，《湖南師范大學》，2004年第13期

[12]劉德良：《對與公司解散有關(guān)的法律問題研究》，《長白學刊》，2003年第8期

[13]劉永光、許先叢：《公司法案例精解》，廈門大學出版社2004年版，第133-134頁

[14]王利明：《侵權(quán)行為法研究》，中國人民大學出版社2004年版，第133頁

[15]趙旭東：《公司法學》，高等教育出版社2003年版，第56頁

[16]朱慈蘊：《公司法人人格否認法理研究》，法律出版社1998年版，第75頁

[17]石少俠：《公司人格否認制度的司法適用》，《當代法學》，2006年第5期，第247頁

[18]劉俊海：《新<公司法>》，《投資者的春天》，《北大商業(yè)評論》，2006年第4期，第43頁

[19]朱慈蘊：《公司法人人格否認法理研究》，法律出版社1998年版，第146頁

[20]李秀芹：《公司人格否認制度的民事責任》，《中國律師》，2008年第4期，第94頁

[21]孟德斯鳩：《論法的精神》，商務圖書館第1961年版，第154頁