兜底式增持構(gòu)成股份支付嗎？

馬軍生

兜底式增持實(shí)質(zhì)是大股東授予員工的看跌期權(quán)，應(yīng)按照股份支付予以會計處理，對該期權(quán)采用公允價值進(jìn)行計量，確認(rèn)管理費(fèi)用，從而會降低公司凈利潤，同時作為大股東權(quán)益性交易計入資本公積。

最近，兜底式增持受到多家公司追捧，據(jù)不完全統(tǒng)計，2017年就有超過20多家公司發(fā)布兜底式增持公告。

比如驊威文化（002502.SZ）的6月12日公告稱，大股東對員工增持承諾年收益10%兜底，“本人郭祥彬作為驊威文化的控股股東/實(shí)際控制人、副董事長、總經(jīng)理，……本人承諾如果員工凈買入驊威文化股票在持有期間（達(dá)到12個月）收益不足10%的，由本人予以補(bǔ)足”。為了公司股價，大股東也是拼了，不僅對本金兜底，還對投資收益率進(jìn)行保底，10%收益率也遠(yuǎn)高于市場常見的理財產(chǎn)品收益。

對于多家上市公司的兜底式增持，市場分析認(rèn)為很可能是大股東處于股權(quán)質(zhì)押等目的，通過這種方式維持公司股價。從會計角度來說，筆者關(guān)心的是，這種行為算是股份支付嗎？是否會增加管理費(fèi)用，并影響上市公司利潤？

股份支付怎么認(rèn)定？

對于兜底式增持會計處理，驊威文化公告中提到，經(jīng)與公司審計機(jī)構(gòu)溝通，“本次控股股東、實(shí)際控制人倡議公司全體員工增持公司股票事項(xiàng)不屬于股份支付。” 但驊威文化公告中并未提及不構(gòu)成股份支付的理由。

查閱之前推出兜底式增持的上市公司公告，基本都認(rèn)定不構(gòu)成股份支付，以星輝娛樂（300043.SZ）為例，其對兜底式增持會計處理方式的解釋非常具有代表性。

“股份支付”是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易。“股份支付”具有以下特征：

1.“股份支付”是企業(yè)與職工或其他方之間發(fā)生的交易。只有發(fā)生在企業(yè)與其職工或向企業(yè)提供服務(wù)的其他方之間的交易，才可能符合股份支付準(zhǔn)則對股份支付的定義。

2.“股份支付”以獲取職工或其他方服務(wù)為目的的交易。企業(yè)獲取這些服務(wù)或權(quán)利的目的在于激勵企業(yè)職工更好地從事生產(chǎn)經(jīng)營以達(dá)到業(yè)績條件而不是轉(zhuǎn)手獲利等。

3.“股份支付”交易的對價或其定價與企業(yè)自身權(quán)益工具未來的價值密切相關(guān)。綜合上述特征，公司本次倡議既未與公司業(yè)績掛鉤，也與服務(wù)貢獻(xiàn)無關(guān)，不屬于“股份支付”。本次倡議鼓勵符合條件的員工，按市價從流通市場購買，只是控股股東基于對公司投資價值的判斷以及對公司未來發(fā)展前景充滿信心，本著共同促進(jìn)資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展的社會責(zé)任而進(jìn)行的倡議。

對上述解釋，筆者試著予以解讀，其認(rèn)為不構(gòu)成股份理由主要有三點(diǎn)：該項(xiàng)交易是大股東和員工之間的行為，公司和員工之間未發(fā)生交易，公司不需要進(jìn)行會計處理；股份支付是換取員工服務(wù)，而倡議員工增持和員工提供服務(wù)之間沒有關(guān)聯(lián)，員工干活該拿工資已拿工資了，倡議員工增持，從大股東來說是為了穩(wěn)定股價，對員工是投資行為，和激勵員工無關(guān)；員工增持是按市價購入，并沒有利益讓渡，與有些公司大股東低價轉(zhuǎn)讓股份給員工來進(jìn)行股份激勵是不同的。

對于上述觀點(diǎn)，筆者并不贊同，類似驊威文化案例應(yīng)該算是一種典型的股份支付，相當(dāng)于大股東給予所有增持員工一個看跌期權(quán)，員工有權(quán)在12個月后按照約定兜底價格（員工從二級市場購入市價+承諾收益）將所持股票賣給控股股東，該看跌期權(quán)結(jié)算方式是按照行權(quán)日市場價低于約定價格，則由大股東補(bǔ)償該差額，如市價高于約定價格則不需補(bǔ)償。

從會計準(zhǔn)則來看，上述兜底增持行為應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為股份支付。

大股東對員工的支付構(gòu)成股份支付

按照驊威文化的公告，這是大股東自己掏腰包的事，公司并無任何支出，不會增加公司費(fèi)用，也不會影響到公司利潤，與公司無關(guān)。很多人覺得這很正常，似乎也符合邏輯，畢竟未來股票漲也好跌也好，上市公司也不需要拿錢給員工，自然也就不產(chǎn)生費(fèi)用。

我們先來比較以下幾種情形（為簡單起見，假定沒有任何社保及個稅）：

1.你現(xiàn)在年薪10萬元，全部由公司支付現(xiàn)金給你；

2.到另一家公司，公司每年給你5萬元現(xiàn)金，但公司股東個人自掏腰包另外給你5萬元現(xiàn)金；

3.再到另一家公司，公司每年給你5萬元現(xiàn)金，公司股價2元，公司同意你服務(wù)滿一年后，可以1元/每股買5萬股股票；

4.跳槽到驊威文化，公司每年給你5萬元現(xiàn)金，但你可以買一定數(shù)量本公司股票，大股東承諾保證股票投資一年能賺10%以上，沒賺到的話，大股東補(bǔ)償給你。

在上述四種情形中，會計處理上計算公司利潤時，員工的人工費(fèi)用是多少？ 第一種是10萬元；后面三種，對公司來說，只付給員工5萬元真金白銀，但其實(shí)這是低于員工真實(shí)市場薪酬水平的，所以，如果股份支付不計入管理費(fèi)用的話，則公司想將利潤做上去，則可以采取股份支付方式替代現(xiàn)金報酬；如果大股東對員工的支付（現(xiàn)金或股份支付形式）不計入公司管理費(fèi)用，則讓大股東幫助公司承擔(dān)。

員工股票期權(quán)的會計處理一直爭議，反對費(fèi)用化的人士認(rèn)為，股票期權(quán)并沒有導(dǎo)致公司利益流出，不應(yīng)作為公司費(fèi)用。支持費(fèi)用化的，則認(rèn)為股票期權(quán)是有價值的，是員工報酬的一種形式，如果不將股票期權(quán)的薪酬費(fèi)用從利潤中扣除，企業(yè)會計利潤將會虛增大量泡沫。巴菲特曾經(jīng)發(fā)出繞口令式追問：“如果期權(quán)不是報酬的一種形式，那它是什么？如果報酬不是一種費(fèi)用，那它又是什么？還有，如果費(fèi)用不列入利潤的計算中，那它到底應(yīng)怎么處理？”

因此，為了反映上市公司真實(shí)盈利水平，現(xiàn)行會計準(zhǔn)則對上述情形確認(rèn)員工費(fèi)用時，不管員工拿到現(xiàn)金還是股份支付形式的報酬，不管是上市公司承擔(dān)還是大股東承擔(dān)，都是要作為員工服務(wù)費(fèi)用予以計量的。

《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第2號——以股份為基礎(chǔ)的支付》提到，在一些情況下，可能一個主體并不直接向雇員直接發(fā)行股份或股份期權(quán)。作為替代，一個股東（或股東們）可能會向雇員轉(zhuǎn)讓權(quán)益性工具。這種安排在實(shí)質(zhì)上可以視為兩項(xiàng)交易——一項(xiàng)交易是主體在不支付對價的情況下重新獲得權(quán)益性工具，第二項(xiàng)交易是主體接受服務(wù)作為向雇員發(fā)行權(quán)益性工具的對價。第二項(xiàng)交易是一個以股份為基礎(chǔ)的支付交易。因此，主體對股東向雇員轉(zhuǎn)讓權(quán)益性工具的會計處理應(yīng)采用和其他以股份為基礎(chǔ)的支付交易同樣的方法。

證監(jiān)會會計部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》中也規(guī)定：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉(zhuǎn)讓給上市公司的高級管理人員，該項(xiàng)行為的實(shí)質(zhì)是股權(quán)激勵，應(yīng)該按照股份支付的相關(guān)要求進(jìn)行會計處理。

因此，大股東給予員工股權(quán)激勵，需作為股份支付進(jìn)行會計處理是確定的。從交易本質(zhì)來說，可以理解為員工用自己的勞動服務(wù)獲得一定量的報酬（看跌期權(quán)），只是這個報酬不是上市公司直接承擔(dān)，而是由大股東來承擔(dān)，但從會計準(zhǔn)則來說，就算大股東要當(dāng)雷鋒，還是要確認(rèn)為上市公司管理費(fèi)用，同時確認(rèn)一筆股東投入（權(quán)益性交易）。

兜底增持和獲取職工服務(wù)存在關(guān)聯(lián)

認(rèn)為兜底增持不構(gòu)成股份的另一個理由是沒有換取員工服務(wù)，對員工沒有激勵效應(yīng)，是為了維持公司股價。

對于兜底增持的真實(shí)動機(jī)不好揣測，但從形式上看，是限定為公司員工且要求未來繼續(xù)在公司服務(wù)一段時間才能獲得，員工從該項(xiàng)計劃中是能獲得收益的。

典型的股權(quán)激勵方式是授予員工股票期權(quán)（看漲期權(quán)），例如現(xiàn)在股價10元，一年后員工在滿足規(guī)定服務(wù)年限或業(yè)績條件（也有不設(shè)定業(yè)績條件），可按約定價格（例如10元）認(rèn)購一定數(shù)量股票，這樣一年后如股價漲到12元，則員工行權(quán)，就賺了；如果一年后股價低于行權(quán)價，則員工就不行權(quán)。

兜底增持道理實(shí)際是類似的，只是不像通常股權(quán)激勵給的看漲期權(quán)，而是給的看跌期權(quán)。即讓員工按10元買下股票，在滿足規(guī)定服務(wù)年限后，如果股價超過約定價格，則員工就獲得股票差價收益，如果股價低于約定價格，則要求大股東給予現(xiàn)金補(bǔ)償。

因此，對員工來說，兜底增持是具有激勵效應(yīng)的，和授予員工看漲期權(quán)一樣，這種情況下，員工是希望未來股價越高越好，因?yàn)楣蓛r越高，員工未來可獲得收益越大。

對企業(yè)來說，給予員工兜底增持收益，則在現(xiàn)金薪酬上適當(dāng)降低，則對員工來說也是可以接受的，可以作為現(xiàn)金薪酬的一種替代。如果不認(rèn)定為股份支付，則會有公司通過這種方式給予員工收益，同時降低現(xiàn)金薪酬，這樣的話，在會計報表上利潤會顯得更高。

因此，兜底增持是給予員工的一項(xiàng)期權(quán)，與員工身份也是緊密聯(lián)系的，從驊威文化公告來看，不同等級員工可獲得的增持份額是不一樣的，并且要未來12個月繼續(xù)在公司服務(wù)才能獲得。

如果真的僅僅是為了維持股價，和獲得員工服務(wù)無關(guān)，那么大股東完全可以不限定參與兜底增持對象，維持股價效果會更好。

長城影視（002071.SZ）雖然同樣認(rèn)為不構(gòu)成股份支付，但承認(rèn)該交易確實(shí)是基于員工身份獲得的，將現(xiàn)金補(bǔ)償金額作為特殊形式的職工薪酬計入管理費(fèi)用。其公告稱：“該事項(xiàng)下大股東給員工的持股損失補(bǔ)償是一種特殊形式的職工薪酬，即‘其他長期職工薪酬。公司在該持股計劃有效期內(nèi)的每年末，都應(yīng)根據(jù)截至本期末本公司股價的變動情況和對未來股價變動的預(yù)期，測算大股東將很可能承擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)金額，借記‘管理費(fèi)用，貸記‘資本公積。后續(xù)如果因股價回升導(dǎo)致預(yù)期的補(bǔ)償義務(wù)金額減少，則做相反的會計分錄，最終使得累計確認(rèn)的管理費(fèi)用和資本公積的金額等于大股東實(shí)際應(yīng)支付給持股員工的補(bǔ)償款金額。”

按照長城影視的邏輯，如果未來股價走高，大股東不需補(bǔ)償，則管理費(fèi)用為零；反之，股價下跌得越厲害，大股東承擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)金額越大，則管理費(fèi)用越高，公司凈利潤也將降低得更多。但從員工角度來說，股價下跌得越厲害，并沒有獲得額外利益，只是彌補(bǔ)了股價下跌虧損而已；股價上漲得越多，員工獲得的回報才越大。

如果將其認(rèn)定為股份支付，在會計處理上則不會出現(xiàn)這種情形，在授予時按照看跌期權(quán)公允價值確認(rèn)金額，并按照服務(wù)年限計入管理費(fèi)用。

看跌期權(quán)可否作為股份支付工具？

通常的股權(quán)激勵都是看漲期權(quán)，即員工可以低價認(rèn)購股份來獲得利益，而兜底增持方式給予員工的是看跌期權(quán)，員工是按市價購入，購入時并未獲得利益，未來獲得股價上漲帶來的利益被認(rèn)為投資回報，未來股價如果下跌，大股東補(bǔ)償下跌損失而已，并未獲取利益。

但從前面舉的兩種期權(quán)形式的例子可以看出，不管看漲期權(quán)還是看跌期權(quán)，只是股票期權(quán)設(shè)計方式不同，兩者都是有價值的，對員工來說，都可以在未來股價上漲時獲得收益，股價下跌時沒有損失。

因此，兜底式增持，按照現(xiàn)行會計準(zhǔn)則，筆者認(rèn)為是構(gòu)成股份支付，是需要確認(rèn)費(fèi)用的。

兜底式增持的會計處理

在增持被認(rèn)定為股份支付之后，那么，它是屬于權(quán)益結(jié)算的股份支付還是現(xiàn)金結(jié)算的股份支付？

參照財政部2010年7月14日印發(fā)的《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第4號》涉及不同企業(yè)的股份支付交易中的規(guī)定：接受服務(wù)企業(yè)沒有結(jié)算義務(wù)，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付處理。在兜底式增持交易中，接受服務(wù)的企業(yè)（即上市公司主體）是不需承擔(dān)結(jié)算義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)作為權(quán)益結(jié)算的股份支付處理。

在會計處理時，根據(jù)員工增持情況，對授予的看跌期權(quán)按公允價值計量，假設(shè)估值出來的金額是1000萬元。

借：管理費(fèi)用 1000萬元；

貸：資本公積 1000萬元。

該交易可理解為拆成兩筆交易：

交易一：員工提供服務(wù)獲得權(quán)益工具的報酬。

借：管理費(fèi)用 1000萬元；

貸：金融資產(chǎn) 1000萬元。

交易二：大股東將股票期權(quán)這一資產(chǎn)投入到上市公司的權(quán)益交易。

借：金融資產(chǎn) 1000萬元；

貸：資本公積 1000萬元。

兩筆交易的分錄抵銷后，借：管理費(fèi)用；貸：資本公積。

未來大股東是否產(chǎn)生實(shí)際補(bǔ)償，不影響上述會計處理。

兜底式增持會計處理，由于各上市公司對準(zhǔn)則理解差異，導(dǎo)致實(shí)務(wù)中多數(shù)上市公司都按照不構(gòu)成股份支付進(jìn)行會計處理，而長城影視的會計處理則與其他上市公司又有所不同，已影響到上市公司會計信息質(zhì)量。深交所在給驊威文化的問詢函中，要求補(bǔ)充說明郭祥彬承諾員工收益不低于10%的原因及合理性，是否屬于控股股東向上市公司人員支付報酬的情形，對于上市公司披露“本次控股股東、實(shí)際控制人倡議公司全體員工增持公司股票事項(xiàng)不屬于股份支付”的表述，深交所要求公司說明該內(nèi)容的判斷依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定及原因，并請會計師對此次收益補(bǔ)償?shù)臅嬏幚矸绞桨l(fā)表明確意見。

建議財政部和證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對此予以關(guān)注，出臺相應(yīng)的指導(dǎo)意見，明確上述交易的性質(zhì)，規(guī)范會計處理方式，提高上市公司會計信息質(zhì)量。

聲明：本文僅代表作者個人觀點(diǎn)