中資企業并購德國中小企業的內在成因及存在問題分析

[摘要]近年來，尤其是2016年，中資企業對德國企業特別是中小企業并購的項目個數和標的總金額屢創新高，預計隨著兩國經貿往來日趨緊密，這一增長勢頭還將繼續保持。文章旨在通過分析德國中小企業成功的原因以及中資企業赴德并購熱潮的內在成因，探討中資企業并購德國中小企業的合理性與必要性，并通過梳理作者在工作實踐中發現的存量并購項目存在的問題，為中資企業赴德開展新的并購投資提出建議。

[關鍵詞]德國；并購；中小企業；內在成因；建議

[DOI]1013939/jcnkizgsc201718101

2016年是中資企業海外并購的大年，商務部數據顯示，我國境內投資者2016年累計對外投資17011億美元。作為全球企業并購的熱點國家，德國境內的中資企業投資規模不斷增長，呈現出的增長勢頭尤為明顯。安永會計師事務所的統計數據顯示，2016年中資企業對德并購超116億歐元；2010年到2016年，中資企業在德國投資并購項目近200個，其中近35個項目的交易額大于1億歐元，絕大部分并購均劍指德國行業“隱形冠軍”——德國中小企業。筆者具有多年對德金融工作經驗，有幸參與和見證了多起中小企業并購交易。在此結合個人工作經驗，參考有關文獻，對德國中小企業成功的原因、中資企業掀起對德中小企業并購的成因以及并購中存在的問題進行了深入分析，以饗讀者。

1德國中小企業成功的原因分析

德國中小企業的成功，有很多自身的原因，比如長期深耕某一領域、注重技術和具有工匠精神等。[1]同時，縱觀“二戰”以來德國的經濟發展，我們發現德國出現大批優秀的中小企業并非其經濟發展在某一階段的偶發現象，而是推動并貫穿德國經濟發展的必然結果。形成這一局面有重要的制度和社會經濟原因，主要包括以下方面。

11教育制度有利于為企業培養人才

德國教育制度確保了企業能夠獲得穩定的、專業對口、技術嫻熟的藍領工人隊伍。德國適齡兒童教育從6歲開始進入為期4年基礎教育階段（德國各州制度略有差異），隨后選擇進入職業教育抑或高等教育體系。作為高福利國家，德國政府通過稅收和補貼調節，確保各工種收入差距的合理范圍。一般而言，職業教育體系的學生在16歲左右開始獲得學徒收入，其在30～35歲之前的總收入高于選擇高等教育的同齡人。因此，中低收入的家庭往往樂于讓孩子選擇職業教育體系。德國職業教育體系通過學徒制度將學生的職業技能與企業生產需要密切關聯，確保學生畢業即成為企業所需的熟練技工。通過一系列的制度化安排，德國企業藍領工人隊伍穩定，技術嫻熟，保證了德國制造的高品質。

12多種制度保障企業健康運行

德國政府制定了完善的知識產權、勞工保護政策，并通過各級政府高效執行，確保德國企業在一個相對公平的舞臺上自由競爭。同時，德國政府制定了極為嚴格的稅收和現金管理制度，確保企業財務的公開與透明。這不僅減少了企業偷漏稅造成的國家稅源流失和企業之間的不公平競爭，也大大降低了銀行風險定價的難度，一定程度上解決了中小企業因為風險評估困難而難以獲得銀行融資支持的問題。

13政府多種扶持機制鼓勵企業創新

德國各級政府積極鼓勵中小企業創新與研發，通過設立各種專項基金向企業與相關科研機構提供大量科研經費和補貼。僅在聯邦政府層面上，每年就提供約50億歐元資金用于扶持中小企業創新研發。德國中小企業及科研機構的部分研發項目申請到國家層面的資助有時可以占到研發支出的50%甚至更高。在聯邦財政和各州財政的支持下，德國復興信貸銀行及各州發展銀行通過設立低息甚至無息貸款，大幅降低中小企業融資成本，較好地支持了中小企業的創新與發展。

正是由于在人才供給、制度保障和政府扶持機制三個方面獲得強有力的支持，德國中小企業才不斷發展，逐步成為全球“隱形冠軍”，成就了德國實體經濟舉世矚目的輝煌成果。中國企業只有通過不斷加大對德國“隱形冠軍”的并購，才能實現彎道超車，充分利用德國的制度優勢，提升生產技術與管理水平，實現“中國制造”到“中國創造”的飛躍。

2中資企業赴德并購熱潮的成因分析

德國成為中資企業海外并購投資的熱點國家，原因包括德國是發達國家，市場規范，技術領先等，但筆者認為一個更深層的原因是在當前貿易全球化背景下中德企業的不同發展階段產生了良性互補。

一般而言，中小企業往往與一家或者多家大型企業有著密切的聯系（如成為某一產品或零部件供應商或者某種服務提供商）。雖然部分中小企業由于其專有技術或者其他不可替代性原因在與大型企業的交易中能夠占據主動地位，但是整體而言中小企業對大型企業的生產經營有較大的依附性。

隨著全球經濟一體化的進程不斷加劇，大型企業的市場全球化，其經營受到全球經濟的影響不斷加深。由于大型企業對中小企業（供應商）有著較高的話語權，因此，全球經濟波動對大型企業的影響就會選擇性傳導至中小企業。當全球經濟上行，大型企業將會占有更多市場繁榮帶來的利益，盡可能減少對中小企業（供應商）超額利潤分配；當全球經濟下，大型企業則會將經營損失通過降價、減少訂單等方式超額傳導至中小企業（供應商）。因此，在這一鏈條里，中小企業雖然較少直接參與全球性貿易協作，但是其通過大型企業的選擇性傳導直接受到了全球經濟波動帶來的影響。如大型車企與上游中小型零件生產企業就是這一鏈條的典型代表。

德國中小企業亦不例外。受規模限制，德國中小企業較少主動參與國際市場競爭。部分企業因技術專利保護的擔憂，在選擇全球化經營策略時更加保守。因此，雖然德國中小企業大多有著良好的技術和產品，但是其市場開拓能力不足使得部分企業經營情況日趨被動。一旦出現全球性金融危機（如2008年全球金融危機及其后的歐債危機），大批德國中小企業先于大型企業破產。換言之，大量的德國中小企業的破產或者經營不佳，最終破產或者被收購重組，并不是因為其生產技術落伍或者生產管理不佳，而是在全球化和產業化趨勢日趨深入的今天，保守的經營策略所導致的。

與此同時，作為全球經濟一體化的受益者——經過30多年全球化競爭成長起來的部分優質中國企業已經進入行業發展瓶頸，亟待技術、管理、市場、產品、品牌等諸多方面的更新甚至是跨越式發展。德國企業技術與人才優勢正好滿足這部分中國企業的需求。中國企業的全球性生產競爭力及其掌握的龐大中國市場及全球其他市場資源，與德國企業高效的管理、強大的研發和高質量的生產良性結合，將釋放出新的市場活力。2010年，江蘇金昇并購德國埃馬克集團50%股權項目就是這一理論的典型案例。德國埃馬克集團擁有良好的技術、研發實力，生產管理能力良好，但是全球性金融危機的出現造成其原有市場萎縮。江蘇金昇通過50%股權收購，既作為投資人幫助企業渡過財務困難，更作為中國市場的合作伙伴助其實現市場拓展。經過中德雙方管理層的通力協作，德國埃馬克集團不僅恢復了在原有市場的可持續發展，而且通過在華返程投資完成了亞洲業務的合理布局，實現了集團全球業務的有效拓展。

3對德中小企業并購的問題分析與建議

由于德國優質中小企業對中資企業的國際化發展具有極其重要的現實意義，所以中資企業將繼續加大對德國中小企業的并購投入，但是受限于中德兩國經濟、文化、政治等諸多差異，中資企業對德中小企業并購也曾屢遭失敗。為幫助中資企業更好地赴德開展并購工作，筆者針對部分對德并購案例的若干代表性問題進行梳理并提出改進建議。

31盡職調查不徹底的問題

由于并購項目經濟性參差不齊，部分中資企業在決策前未充分重視盡職調查的作用，造成項目交割后經營虧損嚴重，完全無法發揮并購協同效應，反而成為境內集團母公司的新包袱，資源浪費明顯。因此在項目推動前委托并購項目經驗豐富的專業會計師事務所、律師事務所以及專業咨詢機構對并購標的進行充分盡調，可以在談判前充分了解并購對象出售的目的、公司存在的問題、并購后是否存在通過經營調整或整合扭虧為盈或者擴大收益，進而形成具備競爭力且可執行的并購競標方案，同時避免出售方看到中國企業參與競購便漫天要價的現象。

32戰略性人才儲備不足的問題

雖然中國企業的國際化程度不斷提高，人力資源結構也日趨國際化，但是企業鮮有戰略性人才儲備意識，特定人才需求依靠市場招募。熟悉中、德兩國市場與國情的專業人才不足在一定程度上阻礙了中國企業赴德發展。由于無法有效理解并執行中國控股方的經營要求，某中國企業在完成并購后，曾花費高額代價連續更換3任德方公司CEO；由于未能找到合適人員，某中國企業在并購完成長達1年的時間內竟未能向標的企業管理層安排一位高管，并購標的企業與集團整體經營幾乎毫無協同。相反，豐田公司在進入德國市場之前，安排其家族成員長期赴德國學習、生活，并重用其拓展豐田德國業務，使得豐田汽車在德國這樣的汽車王國取得了成功。因此，中國企業應該在赴德國投資前加強內部戰略人才儲備；在并購完成后積極安排外籍高管赴華交流，主動解決企業內部人力資源短板的制約。

33企業文化差異的問題

企業文化是植根于民族文化背景下的企業經營的核心價值觀念。[2]生產同類型產品的中德企業，其企業文化就可能存在較大差異，而這一差異則導致生產經營策略的不同。某中國企業要求“第一時間響應客戶需求”，而其并購的德國公司一直恪守“確保使用體驗超越客戶要求”。中方以銷售員的心態，確保效率，滿足客戶當下需求（可能犧牲客戶長期需求），德方以工程師的心態，確保質量，滿足客戶長期需求（可能犧牲當下需求）。中國企業依靠自己的企業文化實現市場占有率不斷提升，德國企業依靠自己的企業文化實現了客戶忠誠度長期領先。兩種做法并無對錯之別，但是并購后企業文化必須統一，有所取舍，確保內部協同效應最大化。該中國企業較好地處理了此問題，他們根據德國公司經營和銷售市場的情況，逐步調整德國企業文化，讓德國子公司員工尤其是管理層接受并認同中方的理念，實現了企業全球經營的協同化發展。

34對外關系處理的問題

由于文化和制度上差異，中德地方政府、媒體以及工會對企業的影響有著較大的差異。

在地方政府層面：中國地方政府非常關注企業經營及納稅情況，主動通過調整稅收政策、土地及其他相關政策，為企業發展“保駕護航”；德國地方政府則不主動干涉企業的日常經營，但極為關心企業就業安置的情況，可以為此調整補貼和減免部分稅收。

在媒體層面：中國企業一般無須過分擔心中國媒體對實體經濟的負面報道，中國媒體對外國投資者的接納程度也較高，少見針對性的負面報道；在德國，批評中國（中國政府抑或中國企業）可能出于一種“民主正確”的心態，由于意識形態的原因，德國社會存在一定的對華不信任情緒，部分媒體刻意夸大中資企業存在的問題，甚至扭曲報道。

在工會方面：中國工會注重工人利益與企業生產經營平衡的關系；德國工會主要是代表勞方爭取更多的合理權益。

基于上述差異，在完成對德并購后，中方應主動處理好對外關系。

一是正確認識德國地方政府的能力，降低對地方政府支持力度存在的過高期望。某中國紡織城擬在德建立銷售中心，但是由于地方政府無法說服相關機構給予土地和簽證便利，造成項目最終難以實施。

二是充分利用就業壓力，爭取地方政府在補貼、稅收方面的傾斜。由于就業壓力直接影響地方政府的選舉情況，因此，政府在保護就業方面有諸多的補貼和稅收優惠政策。因此，企業可以利用就業率指標爭取外部補貼。

三是處理好與媒體關系，避免過多的負面報道和輿論壓力對并購后的企業經營造成負面影響。建立與當地主流媒體的溝通渠道，主動公開企業相關情況，規避信息不對稱造成的猜測。三一、徐工、濰柴等中資企業在德國均通過主動向公眾公開相關信息，使得當地居民、媒體逐步扭轉了對這些企業的懷疑態度。

四是充分利用工會力量解決發展問題。德國工會在薪金、裁員等問題上態度強硬，但是從全體員工的長期發展來考量，在暫時下調薪金、部分裁員問題上還是存在談判空間。某中國公司在收購完成某德國機械制造企業后，通過與工會的協商采取了部分裁員、一年期的降薪及自愿加班等措施，逐步扭轉了本地生產虧損情況。

35本地化融資的問題

由于中德金融機構信用評價體系的差異，中國企業完成對德項目的并購后，一般很難直接在當地繼續獲得融資，而原有的當地金融機構的貸款往往在收購交易時被要求提前償還，因此，德國子公司一般就停止了與當地金融機構的接觸。同時，由于被收購的德國公司規模往往占中方集團整個規模較小，因此，中方在此背景下往往不重視德國子公司的融資能力建設問題，而是根據德國子公司的經營情況從集團調配資金滿足需求。這樣不僅增加了母公司的財務負擔，而且未能恢復子公司正常的造血能力。

中國企業應充分利用德國低成本、高流動性的優質金融環境，在并購完成后盡快重建與當地銀行的信貸關系，通過母公司增信、追加擔保等多種手段恢復授信空間，并力爭實現資本市場直融，實現子公司造血能力。江蘇金昇在完成對德國埃馬克收購后，積極恢復德國本土融資能力，通過在德發行的企業債券置換了部分來自中國的高利率貸款，大幅降低了企業財務成本。

參考文獻：

[1]李京曄德國開發性金融業務及其對我國的啟示[J].經濟導刊，2010（8）：16-17

[2]王端開發性金融“走出去”國際經驗研究[J].河北師范大學學報，2013（3）：82-84

[作者簡介]林明星（1981—），男，漢族，湖北黃石人，武漢理工大學，碩士，國家開發銀行股份有限公司江蘇省分行。