淺議企業國內上市成本

張曉艷

【摘要】企業上市能夠打通企業在資本市場的融資通道，快速提升企業的融資能力，實現企業的價值提升與持續快速發展，所以成功上市成為我國大多數企業的發展目標之一。但是企業在享受上市帶來的好處之前，還必須付出相當大的成本。企業上市的過程也是一個成本與收益測算與控制的過程。本文旨在通過對企業在國內上市過程中成本因素的分析，為企業的上市成本測算及上市策略提供一定的參考。

【關鍵詞】企業 上市 成本因素分析

企業想上市，企業要上市，許多企業在證監會排著隊等著審批上市，還有很多企業正在制作申報材料準備排隊，企業上市的隊伍一直熙熙攘攘，這就是目前我國企業在國內上市的現狀。企業成功上市對于企業的發展固然有很多的好處，比如融資渠道的拓寬，明顯的廣告效應，管理水平的快速提升，改觀持股與股權激勵，股權增值與流通變現等等，但是這些好處的獲得也是建立在一定的成本基礎之上。企業上市的過程也是一個成本與收益的測算過程，因為收益是預期的，具有不確定性，而很多成本是現行發生的，是真實的支付，因而成本的全面準確測算與過程控制對于企業上市就顯得尤為重要。

目前，企業在我國國內A股上市，成本可以分為三大部分，以下從關注度由強到弱，對上市結果的影響由弱到強的順序進行分析。

一、中介費用

這是企業上市首先想到的費用，外界關注度高，但是對企業上市結果的實質性影響很小。主要包括聘請券商，審計師，評估師和律師等中介機構的費用。企業不管在哪個版塊掛牌，不管以哪種方式實現上市，中介費都是要發生的，但是這些費用相對比較透明，企業在準備上市尋找主導券商策劃上市方案時，券商就可以根據企業的情況及企業對中介的基本需求進行相對可靠的測算。

影響中介費的因素：（1）公司資產規模的大小，規模越大，業務越復雜，中介費就越高；（2）中介機構的知名度，越是有名的中介，費用就越高，比如國內知名券商，四大會計師事務所，著名律所，但是企業上市的可能性與中介的知名度并不完全成正比。公司的規模一般不能改變，但選什么檔次的中介機構既能有利于公司順利上市，又不會付出過高的成本代價就成為公司上市籌策劃時主要的考慮因素。

二、特定成本

指企業采用借殼方式上市時發生的借殼成本。企業采用IPO方式上市無此項成本。企業經過充分論證比較，確定采用借殼方式上市的時候，借殼成本就成為關注點，也會成為直接影響企業上市結果的重要因素。

目前企業在國內上市只有兩種方式，即首次公開發行上市（IPO方式）和借殼方式上市。IPO方式是企業在中介的輔助指導下，通過自身的提升整改達到證監會公開發行股票的條件，發行企業自身股票而成為上市公司，是一種直接上市方式。借殼方式是指企業通過控制一個已上市公司（殼公司）的平臺，將自身資產重組注入，間接實現企業上市，一般成功上市后企業都會對殼公司的股票名稱及代碼進行改名。

借殼成本：控制和維持殼公司的成本，具體指收購殼公司控股權的價格，或者為了讓殼公司原控股方讓渡控制權付出的對價以及維持殼公司持續經營的成本；這個成本少則幾千萬，多則幾個億。影響借殼成本的因素：

一是借殼的形式：主要有國有股權的無償劃撥和股權的有償轉讓，股權的有償轉讓又包括換股收購、股權協議轉讓、二級市場收購等多種形式。很顯然，國有股權的無償劃撥是不需要支付借殼成本的；換股收購方式不需要支付現金和資產，而需要向殼公司定向增發股份作為支付對價；其他方式則需要大額的資金支付，此時需要考慮資金的來源與成本。

二是殼資源的好壞，殼公司的股本規模及股價，股東結構，資產及運營情況，都是影響借殼成本的重要因素。

殼資源的好壞指殼公司是“凈殼公司”、“空殼公司”還是“實殼公司”，業務停滯或很少、無重大或潛在的法律糾紛、無遺留歷史問題的“凈殼公司”是比較受歡迎的公司。

殼公司的股本規模和股價與借殼成本正相關，殼公司股本規模越大，支付的成本就會越高。所以股本規模比較小股價比較低的殼公司比較受青睞。

三是談判能力：這是很重要的一點，由于借殼費是轉讓殼公司控制權的隱性對價，市場上雖然借殼的公司很多，但可以比對的完全雷同的幾乎沒有，對于控制權的補償并沒有可以參考的對價，所以雙方的談判地位、談判結果將直接影響殼費的高低。這個時候，公司所聘請券商的經驗和團隊的談判能力就至關重要。

三、整改成本

指企業在上市過程中可能發生的成本，相對于中介費和借殼成本，這項成本常常被忽略或淡化，但是很多企業也是因為這些整改事項處理不當而止步于上市門外，證監會對很多擬上市企業的否決也常常因為這些整改事項。整改成本主要指企業的規范成本，包括改制成本、出資補償、稅費清繳，社保補繳，土地房產權屬辦理，資金占用的處理等等。

擬上市企業要成為一個能夠向社會官方募集資金的公眾公司，起碼是遵紀守法，合法合規，有社會責任，資產權屬清晰，不存在損害股東利益的事項。一般企業都有許多現存的情況是上市不允許或者上市時會成為明顯的瑕疵事件，必須通過整改規范來達到上市的要求。以下幾個問題是比較受關注的，是必須要整改的，而且是會產生現金支付的：

一是出資補償：擬上市企業的出資必須規范而且到位，如果審計查出企業存在出資不到位、代墊出資或抽逃出資則必須按規定補繳。企業在準備上市前一定要全面整理公司的出資情況，盡早規范，因為公司的歷史沿革，包括出資組建，歷次變更一直是證監會審核的重要部分。

二是稅費清繳：偷稅、逃稅、漏稅、欠稅或者不合理避稅在即將上市的企業是不允許的。如果出現這些情況，則要通過稅費補繳的形式來完成整改。曾經有很多企業，因為欠稅過多而止步于企業上市。

三是社保補繳：很多企業存在欠繳員工社?；蛘呱倮U員工社保的情況，一般的整改做法就是補繳，或者一次性補清或者按照整改方案逐步進行。

四是土地房產商標專利等資產權屬辦理：企業擁有的土地和房屋，是需要土地證和房產證來證明權屬的合法性的。現實中，由于土地證和房產證辦理既花錢又費時，許多企業只要能正常使用，很少積極去辦證。但是上市的時候，特別是土地證是需要認真辦理的，尤其是土地權屬不清的土地，比如國有劃撥地或者交了買地款但沒有與國土部門簽署土地出讓合同的土地，土地性質是集體用地或農用地的更應該重點整改，通過繳付土地出讓金將其變為合法的權屬清晰地土地。

五是資金占用：擬上市企業不允許存在其他關聯企業特別是大股東非合理占用企業資金情況。如果上市過程中被審計查出，則需要在上市前歸還，因為此類情況的存在可能會損害其他小股東的利益。

影響公司整改成本的因素：1、企業的規范運作程度。如果企業上市籌劃時間比較長，規范運行意識比較強，整改項目較少，整改難度比較低，成本自然就低。2、整改方案的水平高低。一般整改問題的提出及整改方案的設計都是由企業聘請的上市中介團隊來進行的，團隊的經驗及解決問題的方式與途徑將會直接影響整改的成本。

不同于中介費及借殼成本，在上市籌備期就可以充分估量，整改成本常常因為企業自身對上市認識不夠，也因為中介機構進駐企業前，獲取信息有限，不能被充分的估計，所以在上市籌劃論證決策時常常成為忽略的因素。但是隨著上市過程的不斷深入與推進，需要整改的事項一個個出現，成本也就接二連三的發生，此時的整改從時間和資金上對企業的要求都很高，需要企業有快速的應急處理機制。

為了盡可能的全面預測與降低企業上市成本，建議企業做到以下幾點：

一是盡早籌劃，做好上市政策的研究分析與咨詢，特別要關注證監會的審核重點；注重規范企業的日常運作，提前避免一些不規范的做法，減少后期的整改成本；

二是尋找一個能夠與企業較好配合的中介團隊，信任中介團隊，并與其信息完全共享，不能也不需要對中介隱瞞信息。這樣可以使中介在上市籌劃論證決策時更加充分地發現影響企業上市的因素；可以及早發現企業要整改的事項，為整改贏得時間；可以更加全面地預估企業的上市成本；可以更好地為企業設計上市方案。