如何選擇殼公司

趙慶慶

摘要：繼申通快遞、圓通快遞成功借殼上市后，順豐快遞借殼鼎泰新材順利登錄A股，借殼上市籌劃時間短，節(jié)約人力物力成本，一直被看作國內(nèi)企業(yè)上市的高效途徑。順豐作為快遞行業(yè)巨頭進(jìn)擊資本市場，無疑得到了一個新的融資渠道和布局市場的新動力。本文以順豐借殼上市為案例，以鼎泰新材視角探討選擇殼公司的關(guān)鍵因素，給其他企業(yè)以啟發(fā)。

關(guān)鍵詞：借殼上市殼公司資產(chǎn)重組優(yōu)質(zhì)殼

一、引言

借殼上市是指一方面不愿排隊(duì)等候IPO的借殼者利用“殼公司”資源開拓上市的捷徑，盡快獲得融資渠道，完善企業(yè)經(jīng)營布局。另一方面原上市公司可以引進(jìn)新的血液，改變資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，推動企業(yè)健康發(fā)展。從整個社會來看，這種方式使資本市場的資源配置更加有效，提高了社會資源的利用率。

二、順豐股份借殼上市案例

2016年5月23日，公告稱，順豐控股集團(tuán)股份有限公司將借殼鼎泰新材登陸A股市場。馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司在2010年IPO上市，主要從事稀土新材料的研發(fā)及其在鍍層防腐領(lǐng)域的應(yīng)用，是國家科技部認(rèn)定的“國家火炬計劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)”。其“鼎泰”牌稀土鍍層鋼絲、鋼絞線多年來一直是安徽省名牌產(chǎn)品。本次交易方案包括（1）重大資產(chǎn)置換。鼎泰新材以截至擬出置資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)和負(fù)債扣減現(xiàn)金股利分配后作價8億元進(jìn)行資產(chǎn)置換。（2）發(fā)行股份購買資產(chǎn)。順豐控股全部股權(quán)作價為433億元，與擬置出資產(chǎn)差額425億元通過定向發(fā)行股票的方式向順豐全體股東購買。（3）募集配套資金。鼎泰新材向其他不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過80億元。至此，王衛(wèi)將成為上市公司的實(shí)際控制人。2017年2月24日，泰鼎新材正式更名為順豐控股。

三、選擇“優(yōu)質(zhì)殼”鼎泰新材的理由

1、股權(quán)集中，結(jié)構(gòu)簡單

股權(quán)集中是指大股東集中持有控股權(quán)。鼎泰新材原董事長系公司實(shí)際控制人，持股比例42.90%，其與一致性動人劉凌云合計持有股權(quán)49.06%，除此以外，僅有一位法人股東持股在10%以上。當(dāng)控股股東的利益與其他小股東的利益不一致時，如果沒有來自外部控制的威脅，劉冀魯可以通過自己的控股地位來追求自身利益的最大化。這為其成為優(yōu)質(zhì)殼資源提供了先決條件。

2、業(yè)務(wù)簡單，發(fā)展前景不明朗

鼎泰新材主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售稀土合金鍍層鋼絲，鋼絞線和PC鋼絞線等金屬制品。隨著近年來我國經(jīng)濟(jì)增速放緩，制造業(yè)需求持續(xù)減少，面臨著經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、去庫存的壓力。公司正值經(jīng)營低迷時期，為了保護(hù)廣大股東的利益，董事會必會采取措施擺脫困境。

3、業(yè)績低迷，持續(xù)微利

公司業(yè)績?nèi)狈恿Γ偁幠芰θ酢?013年到2015年公司主營業(yè)務(wù)收入分別為7.22億元，8.13億元，6.68億元。凈利潤分別為0.4億元，0.24億元，0.25億元。

4、公司市值與股價

鼎泰新材總股本1.17億元，總市值32.34億元。公司殼越小，借殼后新股東持股比例越大，后續(xù)增資擴(kuò)股空間也大。

5、殼資源完整

公司自2010年上市以來，沒有官司糾紛、違規(guī)擔(dān)保等重大事項(xiàng)，更沒有收到過證監(jiān)會的處罰及整改。公司最近三年內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債率偏低，維持在20%～30%，降低了重組方上市失敗的風(fēng)險。

四、結(jié)論

目前，作為一種流行的融資方法，借殼上市在國內(nèi)企業(yè)眼中具有舉足輕重的作用。投資者與眾非上市企業(yè)通過本文所述對殼公司會有進(jìn)一步的認(rèn)識。對于潛在的殼公司來說，可以實(shí)施有效措施，為成為優(yōu)質(zhì)殼公司增加籌碼，但被借殼永遠(yuǎn)不是企業(yè)提升自身實(shí)力的最佳途徑，只有立足于企業(yè)現(xiàn)狀，改善營業(yè)績效，規(guī)劃長遠(yuǎn)發(fā)展才能真正立足于中國證券市場的不敗之地。

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