公司治理理論的發展及模式分析

陶瑤

摘要：公司作為現代經濟活動的基本單位，其治理理論一直是社會經濟發展所關心的重要焦點。系統的公司治理理論研究時間不長但卻引人注目。現在，日益復雜的經濟環境對每一個公司的治理能力都在不斷的提出新要求。

關鍵詞：公司治理發展模式分析

一、緒論

公司治理是經濟學中的一個重要名詞。從廣義上說，它是研究企業中的權力如何安排。公司治理理論伴隨著公司的發展和人類經濟活動而產生，是現代企業能健康運行的基礎。

公司治理理論始于資本主義和產權清晰的西方發達國家，現被世界上絕大部分國家所接受并在實踐中不斷發展。距離開始對其系統研究的上世紀80年代不過三四十年的時間，但一直深受國家決策者和經濟管理學者以及社會大眾的關注，發展至今已形成眾多理論模式和觀點。早在1932年，Berle和Means在其著作中就體現了“所有權與控制權分離”的思想。90年代，經過Hart和Morre（1998）等的不斷繼承和發展，給公司治理問題中的控制權和分配權問題提供了新的系統角度。我國的經濟學者張維迎、吳敬璉（1994）也在結合我國的改革開放和市場化探索的實際情況，提出了國企改革中的公司治理問題以及產權問題。

本文主要是梳理關于公司治理理論的發展歷史，以及現存在于世界上的幾種主要公司治理模式，并對我國未來公司治理模式的發展進行簡要分析。

二、公司治理發展史

對于公司治理的概念，Williamson（1975）提出的“治理結構”（governance structure）這詞，成為“公司治理”的早期維形，直到Fama和Jensen（1983）正式提出這一概念，在這幾十年里，對其概念仍然沒有統一的定義。Fama和Jensen（1983）認為企業治理的核心問題的在所有權與經營權分離下如何降低代理成本。Shleifer和Vishny（1997）認為保護資本提供者的利益是公司治理的核心。Mayer和錢穎一（1995）指出了一個更為完整的定義：公司治理是種代表和服務于他的投資者的組織安排，包括從董事會到經理層的激勵計劃在內的一切東西。Tirole（2001）則認為選出一個有能力的經理人是關鍵，并且設計良好的套激勵制度，使得他們對投資者負責。公司治理的發展主要經歷了以下幾個階段：

1.股東會中心主義治理模式階段。原始公司階段，基本沒有規章制度，直到1602年，荷蘭的東印度公司中成立了傳統的法人治理結構，之后在歐洲少部分公司中存在，其主要特點是：股東的權力為大，不可侵犯。具體包括，股東大會是最高權力機構，公司所有的重大決策都必須經過股東大會的批準。特別是人事任命，資產及規章制度的變動。當然，公司的最大目標自然就是股東的利益最大化。

2.董事會中心主義治理模式階段。隨著二戰之后科學技術的迅猛發展，公司規模隨生產力的急劇膨脹而不斷擴大，再加之證券市場的興起使公司股份不斷分散，“股東中心主義”受到挑戰。股東在公司運營的才能及監管的難度上面對困難。這時候，“董事會中心主義”模式在西方發達資本主義國家興起。對應的，它是以董事會而非股東大會為中心，一切的重大決策都由董事會決定。

3.現代股東大會中心主義治理摸式階段。從上世紀80年代后，金融機構在經濟活動中的地位不斷加強，銀行入股企業并且占的股份越來越高，因其具有較專業的知識和豐富的管理經驗，希望能親自參與公司決策的意愿不斷加強，并且“董事會中心主義”自身存在無法解決的問題。最后的結果是，部分國家公司開始削弱董事會的權力，加強股東大會的權力。但這與最初的“股東大會中心”模式存在根本區別，是各方權力博弈產生的較為平衡的結果，有利于公司的長遠發展和實現各方利益的最優化。

可以看出，治理模式是隨著時代的發展而在不斷的發展進步，每一種模式都對應于一種特定的歷史環境，在某一條件下選擇的一種較好的模式。

三、公司治理的典型模式

1.英美市場導向模式。這一模式的主要特征是強管理者，弱所有者。股份較分散、流動性強，機構持股比例上升。股東大會、董事會、首席執行官（CEO）構成了其內部的制衡，股東大會選舉董事會，董事會任命管理層。外部治理機制由資本市場、控制權市場、經理人市場構成。

2.德日的銀行導向模式。這種模式的主要特征是各利益相關者的利益組合。在股權結構上是相對集中的法人股東持股和法人企業以集團的形式互相持股。內部結構主要由經理層、監事會、董事會、股東大會組成，設立雙重董事會，員工參與決策。在外部治理上突出銀行地位和非金融企業對公司的監督。

3.東南亞家族控制模式。由于受到東方儒家文化的影響，其主要特征是家族資本主義或裙帶資本主義，家族成員占有絕大部分股份，所有權和控制權高度統一。決策高度獨斷的對監管也產生了難題。

4.轉軌經濟模式。這目前主要是中國，經濟制度和法律制度都處于轉軌時期，需要通過不斷的改革來激活國有企業的資源效率。擺脫內部人控制，實現真正的自由化和市場化。

四、總結

以上簡要梳理了公司治理模式的發展史和現存的幾種主要模式，各個模式沒有明顯好壞之分，只是處于不同時期、不同階段的一種選擇，是由歷史、社會文化等因素綜合作用的結果。啞巴就公司治理理論的目的就是希望選擇一種最優的制度結構，增加社會的效率，為國家創造更多的財富。

隨著經濟全球化資本全球化步伐的加快，未來公司治理理論有趨同的趨勢，好的經驗模式會被相互借鑒學習。人力資本和智力才能不斷升值，股東對董事會和管理層的干預會越來越少。中國作為一個新興的經濟大國，也會在不斷深化的改革中探索出適合中國國情的中國特色治理理論和方法，實現中國企業和國力的不斷強化。