南京銀行：從權力制衡到決策科學

王猛++湯哲新

2007年上市后，南京銀行在借助資本市場引導和政府監管構造外部公司治理架構的同時，公司治理的重心逐漸向決策科學轉移：強化董事會的議事能力和決策能力，在發展戰略、風險管理、資本管理等重大問題上實現科學決策，最終獲得良好的公司治理績效

現代公司治理的重心從權力制衡逐漸過渡到決策科學，南京銀行的治理實踐體現了這種演進邏輯。從1996年成立到2007年上市前，南京銀行的公司治理著重在內部建立權力制衡機制，初步搭建起公司治理架構：董事長、監事長、行長悉數配備到位；引入獨立董事、外部監事，聘任董事會秘書；董事會、監事會下設專門委員會；引進國際戰略投資者，進一步強化權力制衡。2007年上市后，在借助資本市場引導和政府監管構造外部公司治理架構的同時，公司治理的重心逐漸向決策科學轉移：強化董事會的議事能力和決策能力，在發展戰略、風險管理、資本管理等重大問題上實現科學決策，最終獲得良好的公司治理績效。

權力制衡的內部公司治理機制

內部公司治理機制主要表現為董事會對經營者的治理，要求在董事會、監事會、高級管理層之間構造有效的權力制衡。南京銀行建成了較為完備的內部治理機制。

南京銀行董事會、監事會、高級管理層有多元的人員結構：2017年6月，董事會共有董事12人，其中執行董事4人（含董事長）、非執行董事8人（股東董事、獨立董事各4人）；監事會8人，其中職工監事3人（含監事長）、股東監事2人、外部監事3人；高級管理層8人，包括行長、副行長、財務負責人、董事會秘書等。以上所有崗位注重行業經驗和專業素養，例如執行董事、職工監事須長期從事金融領域，股東董事、股東監事為股東單位的資深管理者，獨立董事、外部監事由資深的金融、財務或法律專家擔任。人員結構的多元化和專業化，為權力制衡提供了組織基礎。

組織基礎以外，為實現良好的權力制衡，公司內部公司治理機制還需要在規章制度、考評監督、信息溝通等方面加以完善。南京銀行相關的規章制度包括：公司章程明確了董事會、監事會、高級管理層的職責；在董事會、監事會各專門委員會的工作細則中，明確專門委員會成員的職責；制定董事選聘辦法、監事選聘方法，對董、監事的任職條件、提名、選舉和聘任等做出規定，保證董事會、監事會組織的規范化；建立獨立董事制度、外部監事制度，進一步細化獨立董事和外部監事的職責，以強化其獨立性和制衡作用。

南京銀行多層次的考評監督體系，由五部分構成。一是董事會對高級管理層的考評監督。通過制定行長工作細則，規范高級管理層的日常經營管理活動；嚴格執行《高級管理人員考評和薪酬激勵管理辦法》，對高級管理人員實行年度綜合考核，并將考核結果與薪酬掛鉤。二是董事會的自評。按照《董事履職評價辦法》，從履職時間的充足性、工作的規范性和工作質量等方面，對董事的忠實、勤勉履職進行全方位考評，并且采取董事自評和互評的方式保證考評的公允。三是監事會對董事會、高級管理層的考評監督。通過列席董事會會議、董事會專門委員會會議、行長辦公會議，監事會全面了解經營管理，評價董事和高級管理人員的履職情況。此外，監事會執行巡視制度，進行實地調研，對重大事項開展專項檢查，提交專項監督檢查報告。四是監事會的自評。按照《監事履職評價辦法》，監事會從參加監事會及專門委員會會議、列席董事會及專門委員會會議、參加調研活動等角度，對監事的履職進行考評。五是股東大會對董事會、監事會、高級管理層的考評監督。年度股東大會上，審議監事會對董事會和高級管理層的考評結果，以及監事會的自評結果，實現所有者對董、監、高的考評監督。

信息溝通方面，南京銀行發揮專門委員會的橋梁作用，實現董事會、監事會與高級管理層的良性互動。董事會設立提名及薪酬、風險管理、關聯交易控制、發展戰略和審計委員會等五個專門委員會；監事會設立提名、監督等兩個專門委員會。專門委員會的橋梁作用表現在：一方面，按照《高管層信息報告制度》規定的頻率和內容，高級管理層向董事會、監事會相關的專門委員會提交書面報告，便于董事、監事及時了解公司經營狀況和決策落實情況，實現了經營信息“上傳”。另一方面，專門委員會建立了與經營層相關部門的對接，例如董事會的發展戰略委員會、風險管理委員會分別對接發展規劃部、風險管理部，便于將董事會的決策信息“下達”到經營部門。

權力制衡的外部公司治理機制

外部公司治理機制從多角度對董、監、高進行權力制衡，是內部公司治理機制的有效補充。目前，南京銀行已形成資本市場引導為主，政府監管為輔，眾多利益相關者共同參與的外部公司治理機制。

南京銀行受到資本市場的權力制衡，體現在：遵循基本的規范和指引；嚴格執行信息披露制度；利用信用評級規范公司經營，聘請標準普爾、穆迪和中誠信等對公司進行主體、債項信用評級，不僅為投資者決策提供了重要信息，也借助評級機構的視角發現自身在資本管理、風險控制等方面存在的問題，進一步規范了公司經營活動；重視投資者的意見和建議。

政府從防范風險、維護銀行業穩定的角度出發，對南京銀行實施監管，從外部提供權力制衡機制。例如江蘇省銀監局在2016年的“兩個加強、兩個遏制”回頭看檢查中，發現一些問題，推進了南京銀行公司治理的完善。

南京銀行也通過加強與媒體溝通、積極受理客戶投訴、履行企業社會責任等方式，使廣大利益相關者參與公司治理，建立起具有開放性的外部權力制衡體系。

決策科學：公司治理績效

完善的內、外部公司治理機制提供的權力制衡，為董事會的科學化決策提供了保障，體現出良好的公司治理所應有的績效。從2007年至2016年，南京銀行董事會審議通過的452項議案，涉及發展戰略、風險管理、資本管理、人事任免及制度建設等多個方面，年均審議議案45項（圖1）。從議案投票結果來看，董事會成員能夠發出自己的聲音，充分表達不同意見。例如，在參股蕪湖津盛農村合作銀行（2009）、對關聯方南京高科授信（2009）、追加總行辦公大樓資金預算（2009）、確定部分關聯方日常關聯交易預計額度（2010）、修訂公司章程（2013）等議案投票中，均出現反對或棄權票。可以說，南京銀行近年來的迅速穩健發展中，董事會的科學化決策功不可沒。

這十年間，涉及發展戰略、風險管理和資本管理的議案共206項，占全部議案的46%。而在2013、2015和2016年，這3類議案的比重均在55%以上，是董事會關注的重點內容，也反映出未來的決策趨勢。

發展戰略作為行動綱領和經營指南，對企業的生存、發展至關重要。近年來，面對實體經濟增速放緩、金融環境迅速變化的現實，南京銀行董事會制定并實施了具有前瞻性、科學性和可行性的發展戰略。出臺的2008—2010三年發展規劃、2011—2013三年發展規劃、2014—2018五年發展規劃，在保證戰略連續性的同時，能夠根據經營環境變化及時進行動態調整。

南京銀行董事會致力于構建全面的風險管理體系，核心決策包括：一是制定并完善了涵蓋信用、流動性、市場、操作、聲譽等各風險類型的一系列風險管理政策，并由經營層配套了相適應的風險程序。二是在組織框架方面，建成風險管理部、法律合規部、授信審批部以及資產保全部四大部門分工明確、配合密切的大風險板塊。三是強化內部控制，形成了涵蓋內部控制管理大綱、政策及基本制度、管理辦法、操作流程等四個層次的內部控制體系，并發揮內部控制外部審計的作用，使內部控制覆蓋所有業務環節和崗位。四是制定年度主要風險限額方案，并定期聽取經營層風險監測報告，加強對風險的精細化管理和預警管理。

董事會的資本管理決策涉及：首先，搭建包括資本管理辦法、三年資本規劃、募集資金制度等在內的資本管理體系，形成資本管理的長效機制。其次，在資本來源方面，重視多渠道的資本補充。鑒于資本尤其是核心一級資本對銀行經營的特殊重要性，南京銀行2015年、2016年分兩期發行99億元的優先股，補充其他一級資本；2014、2016年發行兩期二級資本債共計150億元，滿足補充二級資本的需要。最后，資本運用方面，董事會通過對年度投資參股計劃和分支機構發展計劃進行資本量化分析，提高資本運用水平，實現企業價值最大化。

至此，可以勾勒出南京銀行公司治理“從權力制衡到決策科學”的完整輪廓（圖2）。權力制衡意味著，一方面從組織基礎、規章制度、考評監督和信息溝通等維度，在董、監、高之間形成內部權力制衡，另一方面借助資本市場引導、政府監管等方式，由以股東為核心的廣大利益相關者提供外部權力制衡。良好的權力制衡機制，為董事會在發展戰略、風險管理、資本管理等重要事項上的決策科學，提供了保障。從權力制衡到決策科學，不僅從理論上構成了完整的公司治理邏輯鏈條，也反映了實踐中南京銀行公司治理重心的轉變。

愿景是“中小銀行中一流的綜合金融服務商”，展望未來，南京銀行將進一步強化權力制衡對決策科學的保障作用，從而發揮良好公司治理的應有績效，推動公司又好又快發展。

作者供職南京銀行，湯哲新系金圓桌獎“功勛董秘”得主