并購重組新玩法

李欣

資本市場發(fā)展一定階段，同行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)并購、產(chǎn)業(yè)重組方法不斷出新。

產(chǎn)業(yè)重組新階段，資本市場并購重組模式不斷出新，上市公司資產(chǎn)注入另一家上市公司的“新手法”涌現(xiàn)。

《財經(jīng)國家周刊》記者獲悉，鑒于并購重組牽動資本市場敏感神經(jīng)，監(jiān)管層對于上述新業(yè)態(tài)持謹慎態(tài)度。有關(guān)標的資產(chǎn)是否涉及“重復上市”問題仍在進一步論證。

新玩法

資產(chǎn)注入在資本市場上稀松平常，通常是指上市公司的大股東把自己的資產(chǎn)出售給上市公司，也可能是上市公司發(fā)起人（自然人或公司）的另外一些非上市資產(chǎn)注入到上市公司中。

記者對比發(fā)現(xiàn)，近期有兩起“饒有新意”的并購重組案，都是由A上市公司資產(chǎn)通過并購形式注入B上市公司。一則是同方股份擬收購上海萊士不超過29.9%的股份;另一則是冀東水泥與金隅股份雙方整合旗下水泥等資產(chǎn)的并購案。

4 月 21 日，同方股份發(fā)布關(guān)于籌劃重大事項停牌公告。5 月 20 日，該公司發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展情況暨繼續(xù)停牌公告，并披露了本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及進展情況。

7月19日，作為本次重組項目的獨立財務顧問，華融證券出具的核查意見顯示，本次延期復牌的原因主要有二：一是收購股份同時配套募集資金;二是交易具體方案仍在進一步、論證和完善中，公司亦在征求相關(guān)主管部門的意見，尚未最終確定。故公司預計無法在三個月內(nèi)完成上述各項工作并披露重大資產(chǎn)重組方案。

同方股份還公告稱，自7月21日起，繼續(xù)停牌不超過2個月。

知情人士透露，雖然具體項目計劃還有待后續(xù)詳細的交易方案披露。但從目前監(jiān)管部門態(tài)度看，其對該項目是否存在“重復上市”問題持謹慎態(tài)度。

另一起水泥行業(yè)整合的典型案例或遇到了同樣的問題。

2016年4月15日，金隅股份與唐山市國資委、冀東發(fā)展集團簽署協(xié)議，披露了金隅股份、冀東裝備及冀東水泥的整合框架。

彼時，中信建投李俊松表示，重組后，將誕生華北水泥巨頭，合并總產(chǎn)能躍居全國第三。合并后在京津冀地區(qū)市占率以及產(chǎn)能集中度大幅提升，在采購、銷售等方面將產(chǎn)生規(guī)模效應降低費用支出，并提升議價能力。

金隅股份公告顯示，本次重組的交易方案包括兩個組成部分：一是金隅股份與冀東集團進行戰(zhàn)略重組;二是金隅股份和冀東集團或?qū)⑺嗉盎炷恋认嚓P(guān)業(yè)務注入冀東水泥。

2016年10月11日，冀東集團就增資擴股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜完成工商變更登記手續(xù)并領(lǐng)取了變更后的營業(yè)執(zhí)照，金隅股份成為冀東集團控股股東，北京市國資委成為公司實際控制人。

11月8日，冀東水泥收到證監(jiān)會出具的二次反饋意見，要求補充披露相關(guān)信息。12月13日，因上述相關(guān)問題無法在規(guī)定時間內(nèi)更新，冀東水泥向證監(jiān)會申請中止上述重大資產(chǎn)重組審查。

規(guī)范監(jiān)管

有并購行業(yè)人士稱，上述“中止”頗有不得已的意味。主要問題也是監(jiān)管層認為這種形式有資產(chǎn)“重復上市”之嫌。而實際上，水泥等業(yè)務并非金隅股份主業(yè)，資產(chǎn)規(guī)模僅占后者40%。故兩者的資產(chǎn)重組后，其水泥等業(yè)務有望進一步提升行業(yè)地位。這與供給側(cè)改革的目標也是契合的。

據(jù)了解，金隅股份與冀東水泥的整合并不容易。雙方整合前，因地域原因，行業(yè)惡性競爭較為嚴重，最終令雙方所屬地方政府下決心，出面促成整合。在供給側(cè)改革大背景下，兩者的資產(chǎn)重組可謂順勢為之。

有知情人士表示，地方政府間好不容易克服了地域差異的心理障礙，同意進行戰(zhàn)略重組，但“現(xiàn)在監(jiān)管層那關(guān)還過不了”。

他進一步表示，由于國有資產(chǎn)層面戰(zhàn)略重組已經(jīng)完成，后續(xù)上市公司層面的資產(chǎn)重組遲遲沒有落定，雙方在采購、銷售等業(yè)務方面的開展還未形成完全協(xié)同，在同業(yè)競爭方面、規(guī)范運作方面也會受制于現(xiàn)有條件。

接近監(jiān)管層的人士表示，現(xiàn)在這種“重復上市”越來越多，監(jiān)管層越來越謹慎，不敢輕易批復。

另有市場人士則認為，資本市場發(fā)展一定階段，同行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)并購、產(chǎn)業(yè)重組方法不斷出新。上市公司通常都是各行各業(yè)的先進企業(yè)，重組、吸收合并等方式會越來越多。如果這一關(guān)過不了，未來企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展和資產(chǎn)重組也會困難重重，甚至錯過好時機。

前述投行人士表示，近年來，以上市公司以市值管理為名，大搞資產(chǎn)騰挪，不僅傷了行業(yè)，更傷了投資者利益。特別是2016年，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于修改<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>的決定》，并購重組市場監(jiān)管從嚴。此后，大量“忽悠式重組”、“跨界重組”的企業(yè)被擋在再融資市場外。

他還建議說，促進行業(yè)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)重組，特別是供給側(cè)改革背景下，促進過剩產(chǎn)能行業(yè)健康發(fā)展，應當給予鼓勵和支持。

不久前，證監(jiān)會主席劉士余還指出，證券公司要在并購重組、盤活存量上做文章，為國企國資改革、化解過剩產(chǎn)能、“僵尸企業(yè)”的市場出清、創(chuàng)新催化等方面提供更加專業(yè)化的服務，加快對產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的支持力度。

7月下旬，全國證券期貨監(jiān)管系統(tǒng)年中監(jiān)管工作座談會亦明確，下一步將規(guī)范和支持上市公司并購重組。

記者還了解到，目前相關(guān)能源、電力、電子行業(yè)產(chǎn)業(yè)間重組需求較為旺盛，待與監(jiān)管層溝通并達成一致意見后方可付諸行動。

另一個現(xiàn)實問題是，由于一段時間以來，證監(jiān)系統(tǒng)事多人少，給日益繁重的事前審核工作帶來一定挑戰(zhàn)，進而嚴重影響了審核效率。一方面審核人員少，審核量增多，另一方面以現(xiàn)有監(jiān)管力量，一些重要事項、創(chuàng)新事項的審核，亦缺乏足夠經(jīng)驗和技術(shù)支撐。