企業董事會建設研究

沈仲銘

【摘 要】作為聯系所有者與經營者的紐帶，董事會是現代企業治理的重心，高效的董事會運營可促進企業的健康可持續發展。本文揭示了董事會運營存在的問題，重點探索董事會高效運作的關鍵要素和有效措施，擬為建立高效的董事會運作機制提供參考，為完善現代企業治理結構、促進企業穩健發展添磚加瓦。

【關鍵詞】企業董事會；建設；關鍵要素

一、引言

完善現代企業制度是企業管理的重中之重，在“股東大會、董事會、監事會、管理層”公司治理架構中，董事會起著主導地位。作為公司決策和管理機構，董事會對公司投資方向及重大問題作出決策，實施對管理層的管理和監督，對股東負責。董事會運營的效率決定了公司發展的前途和命脈。因此對企業的董事會建設進行研究，意義深遠。

二、存在的問題

當前企業董事會運營良莠不齊，部分企業董事會的監督和決策職能未有效履行，影響企業的長遠發展。縱觀企業的董事會運行，有如下問題：

一是企業專職董事少，董事會成員有的是股東代表兼職，參與董事會工作精力有限，有的是經營層兼董事，降低了董事會的獨立性，特別是總經理兼任董事或董事長，容易讓決策偏向經營者利益。

二是董事決策能力的問題。董事素質參差不齊，部分董事責任意識淡薄，缺乏專業知識，董事個人利益與公司利益掛鉤較少，經營決策出現短期性和隨意性。

三是董事會形同虛設。部分企業股權集中，“一把手”說了算。此外，大部分企業的董事會結構比較單一，沒有建立專業委員會，也沒有引入獨立董事加入。

三、董事會建設關鍵要素

（一）優秀的董事長

董事長是公司的最高管理者，公司利益的最高代表，董事長掌握行政最高權力，董事長人選決定企業前途的生死命脈，是凝聚董事會的中堅力量。。優秀的董事長一定擁有才智，誠信，仁慈，勇敢，威嚴等基本條件，可謂一個好的聆聽者、伯樂和促進者，能與股東建立信任關系，有大局觀，善于駕馭當前復雜紛紛的社會關系、市場經濟關系等。

（二）合理的成員構成

為提升董事會的工作成效，除股東派出董事外，建議聘請一定比例的獨立董事，獨立董事具有與企業戰略發展相匹配的價值觀、背景、技術、經驗知識，能夠對董事會貢獻制衡力量與管理智慧。為體現勞動者職工參與企業民主管理決策的利益和訴求，激發勞動者積極性，建議引入職工代表進入董事會。同時，董事會成員的聘用可采取動態管理機制，在企業不同的發展階段，選擇不同特點的董事進入董事會，如初創階段，選擇客戶資源較多的董事，企業壯大準備上市，則選擇對企業規范、企業融資較多經驗的董事。

（三）較高的董事素質

董事會成員首先必須是一行專家，擁有如商業戰略、財務金融、行業知識和技術知識，把握和熟知社會環境和政府政策，企業需掌握公司運營和管理的信息，特別是商務環境和競爭對手的信息，三是擁有做出公司關鍵決策的權力和能力，以及使這些決策得到企業接受和執行的能力。董事會需找到價值觀、背景、技術、經驗和知識等方面互補的董事會成員，才能形成一個高效的董事團隊。

（四）明確的決議事項

董事會應有明確的決議事項，除公司章程規定的董事會職責外，涉及戰略重要性的議題即使涉及的資源相對較少也應提交董事會，建議公司編制“董事會決策清單”，明確董事會決策的主要事宜。此外，企業應明晰股東大會、董事會、監事會和經理層的職責權限，避免職責混淆和交叉。為進一步提高決策時效性，董事會可對經理層進行部分決策授權，董事會定期聽取授權事項的決策及執行情況的匯報。

（五）盡職的董事會秘書

董事會秘書對公司治理有著重要的作用，董事會秘書能使得公司董事等經營人員能夠將更多的精力投入到公司經營中去，使得公司信息溝通和決策執行的渠道更為暢通，從而提高了公司的運作效率，促進了公司的運作規范。

四、董事會運作機制研究

（一）完善的制度體系

首先要在制度上對董事會工作進行保障。首先由公司章程對董事會的權利進行明確，例如對公司董事會的人員構成、操作程序、職責、權利、義務以及權責劃分等等。建立公司的董事會議事規則，確保建立規范、民主、科學、個人負責、尊重效率的決策機制，并嚴格按照議事規則實施議案收集、會議通知、議案審議、議案表決、會議記錄到會議決議等各個環節，全面提高決策質量。

（二）較多的開會頻率

為加大董事對公司重大事項的決策，需確保一個季度開一次董事會，另外董事會應對未來的發展預測和戰略研討進行一年兩次會議，加之因特殊情況召開的臨時會議，企業一年最少要保證8次董事會會議才能發揮有效作用。為確保董事會議的工作效率，董事會秘書應合理安排會議日程、會議資料、給予董事會前有充足時間消化研究。在董事會正式會議前建議召開董事會預備會議，增強會前董事與管理層之間的溝通，提高正式會議的工作效率。會議上，要留出足夠的時間討論和民主表決。

（三）側重決策企業關鍵問題

鑒于大部分企業董事并不擁有管理職位，為促進企業經營發展，除董事會基本職責外，董事會應該致力于關鍵職能領域的工作，如提供戰略方向和建議、監督戰略的執行和績效、評估和更換首席執行官、防范和處理危機、為公司尋找關鍵資源，如金融資本、人力資本、聯盟和伙伴關系等、監督公司的法律和道德表現。

（四）成立董事會專門委員會

董事會下設專業委員會，如戰略發展委員會、風險管理委員會、薪酬與提名委員會、關聯交易委員會，由專門委員會就專項議題進行工作，董事會對專門委員會提交的結果和建議做最終決策，此舉可大事化小，化外行為專業，緩沖董事會可能存在的對立和獨裁，提高決策效率，專業委員會可邀請獨立董事深入參與。

（五）制定董事會年度工作日程表

公司對董事會必須考慮的一些重要事項制定時間表。比如，1月份關注公司戰略，2月份討論年度計劃，3月份確定資本預算；11月份決定高管薪酬；12月份明確繼任計劃。董事會下屬的審核、薪酬、提名等委員會也應制定類似的時間表。此舉可確保董事會參與那些關鍵決策。

（六）建立規范的信息報告制度

規范的信息報告制度可以促使管理層向董事會及時報送經營管理信息，有效解決董事會與經營管理層之間的信息不對稱問題，避免出現內部人控制現象。建議企業建立管理層向董事會的報告與報批制度，通過按月編發專題報告的形式建立董事會與管理層之間的經常性信息溝通渠道，確保董事會及時獲得履行職責所需的足夠信息。

五、結語

綜上所述，一個優秀的董事長、合理的董事會結構、較高的董事素質、明確的決議事項、盡職的董事會秘書是董事會建設的關鍵因素，同時建立一個完善的制度體系、提升董事會開會頻率、成立董事會專門委員會、制定董事會工作日程表、建立規范的信息報告制度等措施有利于進一步提升董事會運行效率。董事會是企業完善法人治理結構的關鍵環節，一個高效運營的董事會必將推動企業長遠發展。

【參考文獻】

[1]董事會治理包括四大方面內容 高明華 2013年9月28日

[2]高效董事會的四個元素 邵國松 2008

[3]如何真正發揮董事會的作用 周凌峰 2008.07.06