營改增再出補丁，對資管行業(yè)影響幾何？

摘要：近日，財政部發(fā)布財稅〔2017〕56號文，對金融業(yè)營改增再出補丁。本文對營改增涉及債券領域相關文件進行了梳理，總結了56號文出臺后資管產(chǎn)品增值稅繳納邏輯，對各類型投資人底層資產(chǎn)繳稅規(guī)則進行了匯總，最后分析了政策出臺后的影響及潛在問題。

關鍵詞：營改增 增值稅 資管產(chǎn)品 底層資產(chǎn)

2017年6月30日，財政部發(fā)布《關于資管產(chǎn)品增值稅有關問題的通知》（財稅〔2017〕56號文），規(guī)定資管行業(yè)實行簡易增值稅征收方案，稅率3%，同時將征收起始時間定為2018年1月1日。

營改增涉及債券領域相關文件梳理

2016年3月23日，財政部、國家稅務總局發(fā)布《關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）（以下簡稱“36號文”）。文件規(guī)定自2016年5月1日起，在全國范圍內全面推開營業(yè)稅改征增值稅（以下簡稱“營改增”）試點，將金融業(yè)等全部營業(yè)稅納稅人納入試點范圍。其中金融服務是指經(jīng)營金融保險的業(yè)務活動，包括貸款服務、直接收費金融服務、保險服務和金融商品轉讓。金融業(yè)適用一般計稅方式，稅率6%。

2016年4月29日，財政部、國稅總局發(fā)布《關于進一步明確全面推開營改增試點金融業(yè)有關政策的通知》（財稅〔2016〕46號）（以下簡稱“46號文”），對營改增試點期間有關金融業(yè)的政策進行補充，免征增值稅范圍新增質押式買入返售金融商品、持有政策性金融債券。

2016年6月30日，財政部、國稅總局發(fā)布《關于金融機構同業(yè)往來等增值稅政策的補充通知》（財稅〔2016〕70號）（以下簡稱“70號文”），將金融同業(yè)免征范圍進一步擴大。同業(yè)存款、同業(yè)借款、同業(yè)代付、買斷式買入返售金融商品、持有金融債券和同業(yè)存單所取得的利息收入，納入金融機構營改增試點中“金融同業(yè)往來”的適用范圍，免繳增值稅。

2016年12月21日及30日，財政部、國稅總局發(fā)布了《關于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅〔2016〕140號）（以下簡稱“140號文”）及其政策解讀文件。140號文既是對36號文相關規(guī)定的補充，又是對資管行業(yè)增值稅繳納的明確規(guī)范。主要規(guī)定有：（1）明確資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為以管理人為納稅人（而非以代扣代繳的名義，落實責任）；（2）明確“保本收益”的定義，即保本需繳納增值稅、非保本不繳納增值稅；（3）明確資管產(chǎn)品持有至到期不屬于金融商品轉讓，不繳納增值稅；（4）將結息日起90天后發(fā)生的應收未收利息暫不繳納增值稅的規(guī)定拓展至“一行三會”批準成立并經(jīng)營金融保險業(yè)務的機構。從2016年5月1日起執(zhí)行（即需追繳增值稅）。

2017年1月6日，財政部、國稅總局就140號文再出補丁《關于資管產(chǎn)品增值稅政策有關問題的補充通知》（財稅〔2017〕2號）（以下簡稱“2號文”），規(guī)定于2017年7月1日（含）以后資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人，按照現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅。2017年7月1日前的增值稅應稅行為，未繳納增值稅的不再繳納；已繳納增值稅的已納稅額可日后抵扣（取消140號文對于追繳的規(guī)定）。

2017年6月30日，財政部、國稅總局發(fā)布《關于資管產(chǎn)品增值稅有關問題的通知》（財稅〔2017〕56號文）（以下簡稱“56號文”），規(guī)定：（1）資管產(chǎn)品管理人運營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。（2）明確資管產(chǎn)品管理人與資管產(chǎn)品繳納增值稅的范圍。（3）對資管產(chǎn)品在2018年1月1日前運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，可從以后月份的增值稅應納稅額中抵減（見圖1）。

整體來看，由于我國是全球首個面向金融行業(yè)征收增值稅的國家，稅務層面缺乏可參考的經(jīng)驗，初期難免考慮不夠周全。例如一開始對買入返售征收增值稅，相當于所有的回購也需繳納增值稅，且由于沒有增值稅發(fā)票難以進項抵扣，加之很多金融同業(yè)沒有納入免征范圍（包括金融債），導致2016年4—5月債市的大幅調整。截至7月初，經(jīng)過多次政策調整，營改增在實際操作層面具有了更高的可執(zhí)行性。就執(zhí)行中的諸多細節(jié)，我們預計未來相關主管部門還將有執(zhí)行明細出臺。

56號文出臺后資管產(chǎn)品增值稅繳納邏輯

56號文的出臺并未改變增值稅繳納的基本邏輯，主要是在計稅方式、稅率及執(zhí)行時間上進行了改變：（1）資管產(chǎn)品管理人繳納增值稅稅率從前期的6%降至3%。但簡易征收規(guī)則下不能抵扣。（2）推遲半年執(zhí)行，施行起始日從前期的2017年7月1日推遲至2018年1月1日起施行。

140號文、2號文、56號文均主要就資管行業(yè)的增值稅繳納進行了規(guī)定，綜合上述文件，我們對資管行業(yè)增值稅繳納的邏輯進行了總結（見圖2）。這一征稅邏輯避免了對非保本資管產(chǎn)品多層嵌套背景下對最終投資人的重復征稅，即最終投資人購買非保本資管產(chǎn)品免稅，但非保本資管產(chǎn)品的管理人作為納稅主體，承擔資管產(chǎn)品在運營過程中繳納稅費的責任。

在征收范圍上，資管產(chǎn)品管理人，包括銀行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、私募基金管理人、保險資產(chǎn)管理公司、專業(yè)保險資產(chǎn)管理機構、養(yǎng)老保險公司。資管產(chǎn)品，包括銀行理財產(chǎn)品、資金信托（包括集合資金信托、單一資金信托）、財產(chǎn)權信托、公開募集證券投資基金、特定客戶資產(chǎn)管理計劃、集合資產(chǎn)管理計劃、定向資產(chǎn)管理計劃、私募投資基金、債權投資計劃、股權投資計劃、股債結合型投資計劃、資產(chǎn)支持計劃、組合類保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品、養(yǎng)老保障管理產(chǎn)品。

運營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，包括因管理資管產(chǎn)品而固定收取的管理費（服務費），按照“直接收費金融服務”繳納增值稅；運用資管產(chǎn)品資產(chǎn)發(fā)放貸款取得利息收入，應按照“貸款服務”繳納增值稅；運用資管產(chǎn)品資產(chǎn)進行投資等，則應根據(jù)取得收益的性質，判斷其是否發(fā)生增值稅應稅行為，并應按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅。endprint

各類型投資人底層資產(chǎn)繳稅規(guī)則匯總

2016年的36號文、46號文、70號文、140號文及補丁文件2017年的2號文、56號文匯總起來，明確了“管理人”作為資管產(chǎn)品運營過程中應稅行為的增值稅繳納人，并明確指出應稅行為不僅包括管理人管理費，還包括資管產(chǎn)品投資過程中產(chǎn)生的應稅行為。

對底層資產(chǎn)納稅的特殊規(guī)定梳理如下：（1）國債、地方債的利息收入免稅（增值稅、所得稅均免）；（2）鐵道債的持有利息收入所得稅減半；（3）質押式買入返售金融商品、持有政策性金融債券免征增值稅；（4）同業(yè)存款、同業(yè)借款、同業(yè)代付、買斷式買入返售金融商品、持有金融債券和同業(yè)存單所取得的利息收入，納入金融機構營改增試點中“金融同業(yè)往來”的適用范圍，免繳增值稅。

對不同主體納稅的特殊規(guī)定方面：（1）證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人、境外投資者，運用基金買賣股票、債券，可以免繳增值稅；（2）境外機構所得稅率為10%。

根據(jù)對底層資產(chǎn)納稅的規(guī)定，并結合對不同投資主體的納稅規(guī)定，總結自營類、公募基金、資管類機構分底層資產(chǎn)的納稅要求如表1所示。

1.自營類機構（銀行自營、保險自營、券商自營等）：增值稅規(guī)定沒變（56號文不涉及自營類機構增值稅的規(guī)定），根據(jù)底層資產(chǎn)繳納6%的增值稅（可抵扣）；所得稅根據(jù)底層資產(chǎn)按照25%繳納（國債、地方債、政金債等利息收入免增值稅）。

2.公募基金：稅收規(guī)定相對更有優(yōu)勢，增值稅率因本次56號文從前期的6%降至3%（不能抵扣），且只有票息部分需要繳納，因為根據(jù)36號文，證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人、境外投資者，運用基金買賣股票、債券可以免繳增值稅；所得稅目前仍可以免繳。

3.資管類機構（券商資管、信托、基金專戶等各類資管機構）：從前期的不需要繳納增值稅到需要繳納，但增值稅率因本次56號文從前期的6%降至3%（不能抵扣），且票息、買賣價差均需要繳納增值稅；所得稅目前仍可以免繳。

（一）資管類機構成本提高

整體來看，資管類機構從不繳納增值稅到繳納3%增值稅，帶來了整體成本的提高。這一稅收成本雖然由管理人負責繳納，但實際將在資管產(chǎn)品管理人和投資人之間進行分攤，分攤的結果取決于雙方的彈性。就銀行理財而言，假設70%持倉（包括委外）配置信用債等需繳增值稅品種，平均票息5%，則或將使得理財收益率下行5～7bp。

（二）高票息信用債或受不利影響

對券種而言，結合底層資產(chǎn)征稅規(guī)定來看，或對高票息的信用債不利（利率債免征）。但本次執(zhí)行時間推后，目前投資者對此暫時沒有反應，因此短期實際影響小。

（三）嵌套類通道業(yè)務成本也有所增加

雖非保本資管產(chǎn)品嵌套不重復征稅，但總體來看嵌套類的通道業(yè)務成本也有所增加；疊加監(jiān)管去杠桿、去通道方針引導，將助推金融生態(tài)鏈繼續(xù)重塑。

（四）資管機構可通過合同規(guī)定將稅費傳導至投資人/委托人

廣大資管機構是繳納增值稅的主體，需注意以后的合同規(guī)定，應盡量將增值稅的稅費合理傳導至投資人/委托人。對于通道業(yè)務而言，如底層資產(chǎn)為需繳稅資產(chǎn)，則管理費上應考慮這一稅收成本；對于主動管理業(yè)務而言，提前進行稅收計算的難度更大，可考慮簽訂浮動的管理費來覆蓋稅收成本。當然，傳導效果取決于雙方的彈性。

（五）不同類型機構增值稅規(guī)定的差異或導致套利行為

自營、公募和其他資管在增值稅規(guī)定上存在差異，也或邊際上導致套利行為，如從自營變成通道/委外。實踐中，機構也需要在增值稅稅率和風險計提等監(jiān)管指標之間權衡。

就增值稅本身而言，假設投資票息為5%的信用債，自營類機構和資管類機構分別繳稅額為：

自營類機構繳納的增值稅及附加稅=5%/（1+6%）×6%×（1+12%）=0.317%

資管類機構繳納的增值稅及附加稅=5%/（1+3%）×3%×（1+12%）=0.163%

總的來說，資管類機構調整稅率為3%后，疊加所得稅免稅的優(yōu)勢，自營類機構委外具有了一定的避稅可能性。同時公募基金的稅收優(yōu)勢進一步顯現(xiàn)，定制基金或更受歡迎。但監(jiān)管機構當前對定制基金的管理較為嚴格，通過定制基金避稅也面臨著其他層面的一些限制。

（六）增值稅繳納仍有很多細節(jié)尚未確定

關于增值稅繳納的細則，在相關監(jiān)管部門的努力下，56號文出臺，推遲了實施時間并規(guī)定采用簡易計稅方法，但其中仍有很多細節(jié)尚未確定，如保本產(chǎn)品是否涉及雙重征稅，ABS產(chǎn)品如何繳稅仍需進一步認定。后續(xù)仍有必要出臺相關細則，同時需要配備相應硬、軟件系統(tǒng)。

研究組成員：張繼強 陳健恒 姬江帆 唐薇 程昱

責任編輯：羅邦敏 鹿寧寧endprint