企業合并中對賭協議會計處理比較分析

李美

對賭協議源于美國，本文闡述了美國會計準則中對賭協議的會計處理的發展變化過程。對比了中美在企業合并中對賭協議的會計處理的異同，探討了中國企業合并中對賭協議會計處理的現狀及難點，美國對賭協議的會計處理方法在中國的適應性。

一、企業合并中對賭協議分析

（一）對賭協議定義及分類

對賭協議是指收購企業和被收購方在達成收購協議過程中，交易雙方就未來可能出現的不確定事件做出的一種約定。如果協議中事先約定的事件發生，收購方可按該協議規定對估值進行調整的權利；反之，若約定的條件不發生，則按事先約定被收購方行使另一權利。這種不確定的事項，又稱“或有事項”，是指包括在并購協議中的、基于未來不確定事項的發生或特定條件的滿足而獲得（支付）額外款項的規定。一般而言，協議是對從并購之日起5年內的不確定事項進行協商，可約定的事項包括財務績效指標（如收入額）、非財務性績效指標（如取得食品藥物管理局的許可、臨床試驗的成功等專利）。

對賭協議的主要條款涵蓋估值調整、業績補償、股權回購等類型。一般可分為過程對象（如預期的稅前利潤、其他財務指標、戰略投資人的引進、管理層的鎖定，以及對目標公司上市有特殊意義的生產指標如技術改造、專利權取得、高新技術企業的認定等）、結果對象（如上市等）。對賭的工具包括對當事雙方股權進行一定比例的調整、貨幣補償、可轉換工具如可轉換優先股與可轉債、優先權、股權回購、投票權、新股認購權及價格、公司治理席位、反稀釋條款等。我國對賭協議顯然還未發展成熟，我國的對賭協議主要有以下幾種：現金對賭、股權對賭、優先權對賭、股權回購對賭。就目前證券監管來說， IPO中涉及上市審查事項的對賭協議（如董事會一票否決權安排、企業清算優先受償協議等）都應于上市前清除，而對于股改、定向增發、重組中的對賭協議以及其他不涉及上市審查事項的對賭協議予以放行。

（二）對賭協議存在的必要性

中國企業并購對賭協議存在有兩種情況：

一是機構投資者對中國國內企業的并購，如最早期的蒙牛乳業。海外的投資者一般是戰略投資人，通過退出得到被收購企業的高額股權收益，是其最基本的生存模式。

通常戰略投資者要想成功收購目標公司面臨多重挑戰。首先，在企業合并中，由于存在并購雙方信息不對稱性情況，并購方不可能完全了解目標公司真實的內在價值，并購完成后目標企業未來經營存在重大不確定性；其次，雖然目標公司的管理層在推動雙方企業合并中扮演了重要角色，但企業合并后，很難留住目標公司的管理層；最后，基于成功的并購預期會產生正的協同效應，即使并購后仍然留在公司，但目標公司沒有動機創造這種協同作用。

二是企業間的并購。戰略投資者并購與企業之間的并購存在一定的差異。兩家企業之間并購，目的是為了獲得對被并購企業的控制權。同樣在并購過程中，也會面臨信息不對稱性和未來經營不確定性等問題。

因此，如若上述問題得不到解決，即使企業并購能夠產生協同效應，也很難順利完成合并。在這樣的困境下，對賭協議的出現成為了消除并購面臨挑戰的關鍵制衡器。一方面，在企業合并中，附加對賭協議，能夠降低甚至消除并購雙方信息不對稱問題導致的逆向選擇和道德風險；另一方面，可以削弱未來的不確定性，將并購方的風險降到最低。此外，在對賭協議中設計薪酬或者業績補償激勵，能夠留住目標公司管理層，為并購后企業服務，激發并購中正向的協同效應的產生。

二、對賭協議會計處理比較分析

（一）美國會計準則對賭協議會計處理歷史演變

1970年APB發布第16號意見書《企業合并》（以下簡稱APB16），第一次詳實地說明了或有對價的會計確認問題。APB16規定，在并購日如果協議達成的未來支付的金額是確定無條件的，這些未來需要支付的金額在并購日要作為并購價格的一部分，并予以記錄報告。如果協議中獲得（支付）額外款項，要基于未來不確定事項的發生或特定條件滿足后才能確認，在并購日根據金額大小，要對或有對價進行披露，在或有事項未發生或未滿足特定條件前，不能作為負債進行確認列報。待或有事項發生后，根據獲得（支付）的額外款項減少并購價格（增加）并購價格，并且最終通過商譽確認列報。

但是APB16號的內容引起了各方面的批評，最顯著的是投資者，投資者要依據財務報表和相關財務指標來作出投資決策。如果并購協議中的或有對價在并購日不予以確認，那并購日的會計指標無法真實可靠地反映企業的并購信息，投資者在缺乏并購信息的情形下，做出的投資決策將會偏離正常軌道。

2001年，美國會計準則委員會（ FASB）141號會計準則公告《企業合并》（以下簡稱141號）和142號準則公告《商譽和無形資產》（以下簡稱142號）的發布，標志著 FASB在企業合并和商譽者兩個頗富爭議的課題上取得了重大進展。141號中對或有對價的處理也作了相應改變。

SFAS NO.141修改了APB16號的內容，但由于實際的經濟情況限制，對或有對價的會計處理并沒有做出實質性的修訂。如果企業合并涉及對賭協議，在或有事項發生時，有可能確認被并購企業的一項額外成本要素，按或有對價支付的最大值與超出額兩者之間的最小值確認為一項負債。

2007年，SFAS141再次被修改。其中關于對賭協議的會計處理部分發生了重大變化。擴展了與或有對價相關的會計信息的可獲得性，并且影響了并購方的財務報表。SFAS141（R）對或有事項的處理如下：

初始確認時或有事項不再免于確認。為實現企業并購而支付的現金和其他資產、無條件發行的證券，包括在收購日可以確定的或有對價的金額在內，應按購買日的公允價值計入并購成本。如果該或有對價是以現金、其他資產或數量可變的股權作為未來的支付形式，則將該或有對價確認為負債；若該或有對價是以固定數量的股權為未來支付形式，則按公允價值將其確認為權益。

收購日后的后續計量，應對或有事項公允價值變動進行調整。初始確認為或有負債的，在每個報告期間應基于公允價值的變動調整當期損益；初始確認為權益約定條件發生后所有者權益調整。

為使披露或有事項的信息提高財務相關性，SAFA141（ R）要求必須披露能證明已確認的商譽金額的經濟要素，如沒有予以確認的無形資產、預期獲得的協同效應。同時在披露的信息量上也作出了要求——與該或有事項相關的一切信息，都必須進行披露。

當或有事項確定發生且支付實現時分兩種處理：

一是根據企業的獲利情況約定的或有事項，即根據是否達到設定的未來盈利目標來判斷或有對價支付與否的，或有事項確定能夠實現時，按所追加對價的公允價值計入并購的成本并確定投資收益。

二是以固定數量股權為支付形式的或有事項（即初始確認為權益的），若在約定日到期的股權價格不等于約定的價格，為達到規定價格而額外增發證券的支付不影響并購成本，僅進行所有者權益調整。

2007年頒布的美國財務會計準則141號明確規定，并購公司應該在并購日按公允價值確認所有取得的資產以及承擔的負債。新準則規定，并購日將或有對價確認為負債，而不是只有支付實現后或有對價才會作為商譽進行確認。這避免了過去財務信息對或有對價變動產生的損益反應不靈敏、不能直接通過母公司合并報表反映被收購企業財務績效等缺點。通過新的SFAS 141（R），并購交易能更直接地接受審計監督，內、外部報表使用者也能基于合同具體規定內容了解被收購企業的績效。具體會計處理見表（1）。

案例分析：

假設：第一年，公司P用4億美元購買T公司100%股權，雙方簽訂了對賭協議。如果自并購日后3年內T公司的凈銷售和和息稅前利潤達到協議規定，P公司將支付給T公司1億美元現金。并購日T公司可辨認凈資產的公允價值為3.7億美元，并購日可以估計的或有對價的公允價值為0.7億美元，在第一年末或有對價的公允價值沒有改變。

第二年， 第二年或有對價公允價值為0.9億美元。

第三年，支付或有對價0.6億美元。

具體會計處理見表（2）、表（3）。

（二）中國企業合并中對賭協議會計處理

我國企業編制合并報表時，仍然存在購買法與權益結合法兩種方法，同一控制下企業合并采用權益結合法，非同一控制下的企業合并采用購買法。我國會計準則企業會計準則第20號《企業合并》第11條、企業會計準則第20號《企業合并》第14條、《企業會計準則講解2010》對對賭協議的會計處理都做了詳細的規定，經比較分析，發現與SFAS141（R）規定相比，主要有以下兩方面差異：

一是我國的會計準則嚴格限制了兩點“很可能發生且影響金額能夠可靠計量”，只有滿足這兩點才予以確認。SFAS141（R）要求在并購日不再允許或有事項免于確認，即所有的或有事項都要在并購日估計其公允價值，計入合并成本。

二是美國的會計準則在后續計量時要求每個報告期間應基于公允價值的變動調整當期損益或所有者權益。而我國的會計準則要求屬于購買日已存在的事項引起的公允價值變動，對原計入原合并商譽的金額進行調整；其他分情況而定。

我國會計準則與SFAS141（R）相比，還沒有明確地對對賭協議的內容進行分類，只在解釋公告中闡述實際應該如何進行會計實務處理。這就造成我國的學者在研究中國企業并購中對賭協議的初始分類時不能達成一致。如果協議中存在或有資產的，有些學者認為應計入“以公允價值變動且其變動計入當期損益”的金融資產；有些學者認為應計入“可供出售金融資產”等，至今也沒有統一的定論。

三、結語

借鑒國外對賭協議會計處理原則需要考慮問題：

一是現階段在我國資本市場上取得公允價值的難易程度。財政部規定公允價值應分為三個層級，從其定義可以看出，當該項資產或負債能在活躍市場上得到該項資產或負債的報價時，此時不存在爭議，但不同于美國，我國的資本市場規模相對較小且競爭不充分，所以往往很多時候，更多的是對第二、第三層級公允價值的判斷，此時對公允價值進行合理的估值必不可少，然而由于我國在公允價值估值技術不成熟，導致估計的公允價值可信度不高。

二是會計處理方法不同。SFAS141（R）中要求或有事項不存在免于確認，準則的前提是所有的企業合并采用統一的購買法。而我國企業合并方法卻是“兩分法”，同一控制下企業合并采用權益結合法，非同一控制下的企業合并采用購買法。在考慮企業合并方法時，不能完全照搬美國的處理方法。

三是商譽初始確認的準確性。若統一按照公允價值進行會計核算，無論是美國還是我國會計準則，都是通過合并成本與取得的被購買方可辨認凈資產公允價值差額，推算商譽的初始確認金額，這影響了商譽確認的準確性，加上對賭協議的影響，最終確認的商譽因其他非商譽成分而偏離實質。

綜上所述，在我國實踐應用上，照搬國外的方法肯定是行不通的，參考已有的前人研究結果，只有通過在實踐中檢驗，在實踐中完善會計處理，才能摸索出適合我國的會計處理原則。