債務重組會計法律問題評析

涂雅婷

【摘要】在債務人發生財務困難的情況下，債務重組能使有存活希望和存活價值的企業得以調整、復蘇并重新參與市場競爭。本文從法律的角度對債務重組會計準則進行了分析，揭示了債務重組后債務人、債權人之間利益關系的重新分配與調整，并對會計準則的修訂、債務重組的相關法律完善提出建議，以便會計記錄能真實反映重組后企業的財務狀況，避免虛假資料給會計資料使用者帶來不利影響，也能體現出法律上的公平、等價有償等原則，維護社會經濟秩序。

【關鍵詞】債務重組 債務重組會計準則 會計法律視角

債務重組，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或者法院的裁定作出讓步的事項。在競爭日趨激烈的市場經濟條件下，企業由于各種內外部因素的影響，可能出現一些暫時性的財務困難，致使資金周轉不靈難以按期償還債務。在此情況下，債權人一是可以通過法律程序，要求債務人破產以清償債務；另一種方式是可以通過相互協商，達成債務重組協議，債權人通過做出讓步，使債務人減輕負擔，渡過難關。與同樣具有消滅債權債務關系功能的破產程序相比，債務重組體現為雙方當事人之間的談判與協議的過程，法律干預程度較低，但是也應當貫徹、體現法律對締約過程所要求的平等原則、自愿原則、互利原則等原則，以均衡雙方當事人的利益。

企業債務重組的過程是當事人間圍繞困境企業的資產、債務和其他相關事宜的處理達成協議和履行協議的過程。對這一過程進行歸制可以通過兩種途徑，民法框架和破產法框架。民法框架實際上是一個自愿參加的多方締約程序，指按照相關民事法律的規則，在當事人自愿、平等、協商一致的基礎上通過資產轉讓，債權讓步以及投資、融資、商業信貸等一系列市場交易，實現企業拯救的諸項目標。而破產法框架指啟用破產法中的企業重整程序。我國目前還沒有關于債務重組專門的法律法規，它所涉及的法律方面的處理主要分散在《破產法》、《公司法》、《證券法》、《企業債務重組業務所得稅處理辦法》等相關法規里，其中最重要的是在《會計法》下由財政部制定并頒布實行的《企業會計準則—債務重組》。這是一部專門規定債務重組的規章，在缺乏嚴格意義上的法律指南的情形下，債務重組的會計準則客觀上成為當事人之間進行債務重組過程中最主要的的法律依據，對債務重組的計量有著重要意義。

《企業會計準則—債務重組》有著自身的完善修訂過程。2001年債務重組準則對1998年準則進行了顛覆性的修改，回避了公允價值的使用，重組收益也不再計入當期損益，而是計入資本公積，這提高了上市公司保牌摘帽的成本，有利于抑制利潤操縱。而2006年新債務重組準則，又重新提倡使用公允價值，重組收益也再次被計入當期損益（即“營業外收入”），這與中國企業當時逐步走出國門和世界知名企業的融入的趨勢相一致，也加快了中國會計法規與國際會計慣例接軌的步伐。

我國現階段債務重組中普遍存在的問題有：一方面，利用殼資源“輸血”，而不是“造血，報表性重組比例較大，重組過程中的盈余管理現象嚴重。由于我國的監管部門對上市資格審查嚴格，嚴格控制其數量，上市公司成為一種稀缺資源。上市公司一旦出現財務危機，便會想方設法進行“保殼”。同時，由于上市公司存在再融資的愿望，上市公司為了滿足監管部門對再融資的制度要求，也會在一定程度上粉飾報表，操縱利潤。此時，上市公司會將債務重組作為盈余管理的一種手段，而市場信息的不對稱給盈余管理提供了空間；另一方面，關聯交易多，協議轉讓多。我國上市公司財務危機很多是由于控股股東通過關聯交易，占用資金等違規手段來使自己獲利，結果使上市公司陷入困境。若上市公司由于巨額負債、面臨停牌、摘牌的危險時，又是大股東站出來通過資產置換來緩解上市公司的債務危機。這種控股母公司與上市公司之間的裙帶關系造成我國公司重組中盈余管理現象比較嚴重，上市公司在以盈余管理為目的的重組中很多都是通過關聯交易來實現的。

因此，提出以下建議：一、對關聯方重組進行披露。我國《企業會計準則第36號—關聯方披露》給出了關聯方關系的判斷標準，即“一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。”正因為關聯方之間存在著利益制約關系，關聯方交易可能并不是建立在公平交易基礎上。在某些情況下，關聯方之間會通過虛假交易來達到粉飾經營業績和財務狀況的目的。關聯方之間出現的一些具有特定目的的債務重組，會損害到其他債權人的利益。我國的債務重組準則中沒有要求對關聯企業在重組中的作用等進行披露，因此建議應對關聯方的身份及其在重組中作用進行披露。二、《破產法》的完善：應該在破產原因的基礎上進一步界定重整的條件，這樣一方面可以防止債務人利用債務重組來達到調節利潤的目的，另一方面能更好的保護債權人權益。三、《公司法》的完善：《公司法》允許上市公司為企業重組目的向債權人和進入企業重組的戰略投資人定向發行新股，包括流通股，不受發行新股需要企業三年盈利條件的限制；允許上市公司為重組目的而回購自己的股份，不受回購股份必須注銷的強制性規定的限制；在公司股東會形成重整協議的情況下，如何維護持異議股東的權利要明確規定，明確規定持異議股東股份回購權和回購價格商定的法律原則，避免重組方案因少數股東的反對而無法實施；承認債權或其他形式出資的合法性等。四、其他法律法規的完善：可以仿效其他國家的做法，在適當的時候制定《困境企業重組法》，該法應包括專門代理人、和解人、和解協議等相關規定。國務院、政府有關部門可以根據經濟發展的需要，制定出相關的行政法規管理企業的重組活動，并制定操作指南等從而更好地實施企業重組。

參考文獻：

[1]劉燕. 債務重組會計準則與債權人利益的保護——對《企業會計準則—債務重組》的法律思考[J]. 會計研究， 2000，（7）.

[2]王成軍. 新會計準則下企業債務重組問題研究[J]. 商業會計， 2007，（8）.

[3]王娟. 債務重組會計法律問題研究[D]. 華東政法大學， 2009.endprint