企業合規管理體系的建設分析

秦汝軍

摘 要：近年來，隨著國家反腐敗力度的日益加大，各行各業對于企業合規管理的重視度也逐漸增加。可見，合規管理已經對企業的成長和發展起著至關重要的作用。本文圍繞企業合規管理體系建設，簡要提出合規管理的內容，分析其對企業的重要性，并適當的提出意見和建議。

關鍵詞：合規；管理；體系

一、前言

合規管理是近年來世界一流企業適應市場監管日趨嚴格的新形勢，在企業內部組織開展的一項重要管理活動，也是企業提升管理水平的重要手段。企業的合規管理就是對企業合規風險的管理。合規風險，是指企業因沒有遵循適用于行業經營活動的法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件、經營規則、自律性組織的行業準則、行為守則和職業操守可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。正確科學的合規管理，能夠使企業適應形勢需要，立足企業實際，強化公司制度的執行力，提升員工綜合素質。由此可見，企業合規管理對于企業健康長遠發展有著重要意義。

1.強化合規管理，是打造法治企業的必然要求

以黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會以及習近平總書記系列重要講話精神作為指引，以全面貫徹落實中央“四個全面”戰略布局要求作為企業合規管理的指導思想，以建設法治企業作為總方針，強化合規管理，打造法治企業必然順勢而為。企業運營是否合法合規，關乎著國有資產安全和國家法律法規的權威，對于社會風氣和企業自身的聲譽也有著深刻的影響。

2.強化合規管理，是體現公司管理能力的重要標志

合規管理是整個企業經營運作的基石，也是企業內部有序健康發展的法治保障。加強合規管理，不僅能讓員工增強法制觀念，更能加強員工行為規范。把合規的觀念滲入到全體員工中，使員工在自己的崗位上能夠各司其職，遵守法律和公司的規章制度。員工合規意識的逐步增強，將使公司得經營運作也更加規范、更有競爭力。

3.強化合規管理，是企業防范化解經營風險的有效舉措

企業的管理者對合規風險的認識不足，重業務拓展、輕合規管理，甚至冒著違規操作的風險以實現短期業績，加大了企業合規經營風險。增強從業人員的合規意識，將合規管理融入到工作中，對于各類違規違紀行為做到零容忍，嚴肅懲處，能夠從源頭上防范和化解企業的經營風險，可以有效解決企業面臨的問題。

二、合規對企業的影響

違規帶來的嚴重后果不僅僅是經濟上的壓力，企業在榮譽方面也會受到巨大的沖擊。合規管理不僅可以保障企業健康發展，也會給企業帶來不可小覷的益處。

1.規避長期負面效應，規避違法違規處罰

違規行為不僅會給企業帶來資金方面的重大打擊，也會給企業造成聲譽的虧損。企業聲譽一旦損壞，接踵而至的是更多的壞的影響。比如，企業聲譽虧損，就會被禁止參與項目投標。股價下跌，給公司帶來更大的虧損。負責人遭到訴訟等等。2008年轟動一時的西門子公司因違反《美國海外反腐敗法》等相關法律，被美國和德國政府共處罰金16億美元。其中包含西門子在中國通過中介公司向中國官員進行賄賂為換取訂單，總涉案賄賂金額近六千萬美元。除了罰金之外，西門子也付出了花費1億美金與世界銀行達成和解協議的代價，同時斥巨資建立內部合規體系。如果西門子公司在被查處之前就建立了完善的合規體系，那么就可能在內部的日常管理中及時發現運營風險，也不會發生處罰金16億的案件了。

違反不當競爭的相關法律后果就不僅僅是處罰金了。在中國，違反《反不正當競爭法》也可能會受到包括：監禁；民事處罰；面臨個人民事訴訟，包括集體訴訟；被判合同、合并或收購無效或其他處罰措施。以及禁止或暫停企業競標或履行某些政府合同的資質；公司可能失去參與公開投標的資格；以及針對公司與個人的損失賠償訴訟；聲譽受損；紀律處分，取消專業資格等等。例如，2015年高通公司違反了《反壟斷法》等相關法律法規，依據《反壟斷法》第四十七條和第四十九條，被中國政府以濫用無線標準必要專利許可市場和基帶芯片市場支配地位的行為判處責令高通公司停止濫用市場支配地位的違法行為以及對高通公司處2013年度銷售額8%的罰款。

2.規避短期負面效用，控制運營管理成本

正確的的合規管理可以有效減少企業的決策成本。常見于企業與外部第三方合作時。企業的日常運營經常要與第三方建立合作關系。在與第三方合作時通常會由業務部門提前確定其公司資質和能力，業務人員也會從該合作方的合規性誠信度進行把控。但此方面的把控沒有依據，有些傾斜方式決策往往后會給企業帶來潛在隱患。例如著名的葛蘭素史克（GSK）腐敗案。2014年葛蘭素史克因涉嫌嚴重的商業賄賂等經濟犯罪，被中國政府處罰30億人民幣的罰款。葛蘭素史克案件足以說明正常運營的企業在面對法律風險時所擔負的成本是高額的，這里所指的成本不光為經濟成本，更覆蓋了企業的商譽。其案發后帶來的聲譽損害會對經濟效益產生直接的影響。數據表明：在此案件之前，2013年四月至六月，葛蘭素史克中國的藥品及疫苗銷售額同比增長14%，而在案發后，2013年七月至九月，其營業額暴跌61%。同時，葛蘭素史克中國承諾全面整改運營中存在的問題，降低藥品價格銷售利潤。2015年末，葛蘭素史克中國進一步實施藥品降價計劃，其已在部分省份對乙肝抗病毒藥物實施降價，計劃降價幅度為20-30%，這意味著僅乙肝抗病毒一類藥物即將減少20-30%的收入。

葛蘭素史克案件給公司造成的不僅有30億人民幣的罰金還有商譽的損害，這對任何企業來說都是非常沉重的打擊。所以在與外部第三方合作時，需要同時從合規和業務兩個方面來把控。企業在選擇合作伙伴時需要慎重而行。同時需要避免與合規性差的高風險伙伴合作，以防止其帶來的潛在危險。

3.增加短期正面效用，提升自身市場價值

企業合規管理能夠給公司提升信譽度，各行業對其能力也會有較高的信任。一個企業想要兼并收購時，購買方或賣出方會對企業進行預先的估值，通常，有合規管理體系的企業估值明顯高于無合規管理體系的企業。因為既往的合規體系表示該企業對合規的重視度以及執行度，以及為未來合作方規避風險的能力。endprint

4.增加長期正面效用，提高競爭力美譽度

合規管理的企業能夠提高競爭力，在競爭中會有更多的優勢。并且，透明暢通的合規流程使內部人員對企業更有信心，干勁十足。從而使企業更具活力。相反，企業合規管理做得不到位，企業經營出現事故，那么不光企業的相關合作伙伴會對企業資質產生質疑，整個事件都會導致企業的美譽度急劇下降，從而影響經濟效益。

三、合規管理的工作重點和基本原則

合規管理的工作重點在于企業應如何開展經營活動，主要內容包括公司治理、行業監管方面的其他合規事務、法律風險防范、其他內部道德規范和規章制度（包括行為守則）。合規管理的對內任務是從整體上改善內部管理控制，進而提高企業的競爭力。對外任務（也是其首要任務）是保證企業妥善履行其對外部利害關系人所承擔的責任，如信息披露、保護公共利益、公平競爭、保護股東利益、不侵犯第三方權益等。但是，企業在推進合規管理過程中容易出現制定規章制度不夠嚴密、制度作用力度較弱、相關力度和流程調整不及時、缺乏合規管理優化機制以及合規資源不充分導致合規風險管理不到位等問題。因此，合規管理的基本原則應包括以下幾個方面：

1.合規管理應從高層做起，并成為企業文化的一部分。當企業文化強調誠信與正直的道德行為準則，并由高級管理層作出表率，合規才最為有效。

2.合規并不只是專業合規人員的責任，合規是企業內部一項核心的風險管理活動，與企業內部的每一位員工息息相關，合規應被視為企業經營管理活動的重要組成部分。

3.合規法律、規則和準則有多種來源，包括立法機構和監管機構發布的基本的法律、規則和準則，市場慣例，行業協會制定的行業規則和適用于企業員工的規章制度、行為準則，以及更廣義的誠實守信和道德行為準則等。

4.企業在開展業務時應堅持高標準，并始終追求遵循法律的規定與精神。如果疏于考慮企業的經營行為對其合伙人、客戶、雇員和市場的影響，即使沒有違反任何法律，也可能導致嚴重的負面影響和聲譽損失。

5.企業應明確各級管理層在合規方面的職責，以及合規部門的職責、定位和工作程序，確保合規部門的獨立性，并給予其足夠的政策支持和資源保障，合規部門工作應受到內部審計部門定期和獨立復查。

四、合規管理體系的建立

合規管理是指企業通過制定合規政策，按照外部法規的要求統一制定并持續修改內部規范，監督內部規范的執行，以實現增強內部控制，對違規行為進行早期預警，防范、化解、控制合規風險的一整套管理活動和機制。合規管理的目的就是通過建立一套機制，使公司能夠有效識別、評估、監測合規風險，主動避免違法違規行為發生，從而免受法律制裁或財務、聲譽等方面的損失，防范操作風險。建立健全合規管理體系的重點是：

1.合規文化建立

建設合規文化不僅是確保企業穩健運行的內在要求和適應外部監管要求的需要，也是提高制度執行力的核心所在和保障員工切身利益的有力武器。各行各類的企業如果能夠建設并強化企業合規文化，那么執行合規管理體系的系列制度就會簡而易行。建立企業合規文化可以從以下幾個方面入手：

第一、全員樹立合規管理和合規文化的經營理念。

樹立合規管理文化不僅僅只注重企業高層，而是包含所有員工在內，讓全體員工認識到合規管理和合規文化建設在經營管理中的重要性。不僅要做到自我監督，也要做到相互監督。合規是一個企業所有運行經營的基礎，與企業健康發展有著密切關系。合規文化建設是基于思想層次的建設，是規范操作行為的法治標準，對于遏制違規違紀問題，防范案件發生，全面防范風險，提升經營管理水平起著正面積極地作用。在全體員工內推進合規文化，促使所有員工在工作時能夠遵守法律、規章制度和標準，努力提升自我合規意識，倡導員工做人誠實、做事守信、擁有正直的道德價值標準和行為操守。在企業內部營造出“依法經營，合規工作”的氛圍，是企業有序經營的重要保障。

第二、建立健全合規管理組織機制。

企業應當設立高素質，有責任的合規部門。合規部門是優秀企業的重要組成部分，企業要充分認識到設立合規部門的重要性，對合規部門的建設給予高度重視。合規專業人員既要具有較強的專業素質，又要具有較強的個人素質，要選派那些具有高度的敬業精神，相應的技術資格和業務能力的人員充實到合規經營管理隊伍中，培養和造就一支高素質的專業化隊伍。合規部門與其他部門相互配合，攜手工作，各個部門主動尋求合規部門的幫助，主動提供向合規部門提供合規風險信息和風險點，積極配合合規部門的風險監測和評估。合規部門要通過提供建設性意見，幫助各部門管理好合規風險，為銀行業務與產品創新提供合規支持，最大限度地減少業務創新帶來的法律風險。

第三、制訂一套具有較強執行力的制度。

近年來，反腐一直呈現高壓態勢，官員、高管和員工的道德水平下降是腐敗問題產生的主觀原因，客觀原因是缺少一個擁有較強約束力的制度。制定高標準、更加嚴苛的制度可使“有心之人”無機可乘，使依法合規經營成為全體員工的自覺行為。

2.合規風險評估

深入調查、梳理各操作崗位的工作規程，研究各崗位原有的內控風險、管理體系風險及法律風險，針對各環節隱藏的或者有可能發生的合規風險進行系統排查，并梳理成全面的合規管理風險。參照國家的法律法規、有關政策和行業標準規范，結合公司實際運行經營的情況，整理各業務領域需要遵守的法律法規和其他標準，結合上述排查的合規管理風險，細化業務操作標準，量化要求。強調風險提示，列出哪些崗位會出現風險操作，風險級別，業務流程環節中容易出現風險的操作點以及風險控制措施。便于業務操作人員在工作中能夠有意的避開風險操作點，提高風險意識，加強自身責任感。

3.合規培訓實施

首先應制定培訓計劃。培訓的內容應當結合各個部門的實際情況和經營運行中出現的問題，并依照國家法律法規，公司的規章制度和公司文化。培訓的形式可以采取集中培訓或樹狀培訓。集中培訓，即全體員工一起接受企業組織的培訓。樹狀培訓就是有企業高管接受培訓，再由企業高管對自己部門的員工開展培訓，層層培訓。開展培訓的過程中如果遇到問題可以及時提出，培訓人員對問題進行合理的解答。培訓結束后可以在企業官網上傳培訓的電子材料，可以時時提醒員工合規的運營操作。

4.提前預防和提示合規風險

對監管機構下發的每一個規章制度，都要同步分析整理和歸納，提出相應的法律合規要點，及時提醒各職能部門。在合同管理方面，完善從合同項目立項、草擬、審查、印章管理、履行到檔案管理等各環節的管理流程，推出示范合同范本，做到對法律合規風險的提前防范。

5.建立激勵約束機制，嚴格責任追究制度

企業應“切實有效地落實問責制，確保獎懲分明、違規必究”。“不僅要獎勵好的道德行為和良好合規做法，更要懲罰不道德的行為和違規行為”，要將“資源用于良好的控制系統、優良的客戶服務和盡職員工的激勵上，而不只是單純的業績激勵”。企業“要糾正‘重經營業績、輕內控管理的績效考核理念”，“平衡業務拓展與風險管理的關系，重視對‘優秀員工的行為約束”。企業“要破除‘以信任代替管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律等不良文化的桎梏，明確‘零容忍理念，以扭轉長期職責不清、責任落實難的狀況，強化政策和程序等規章制度的執行力”。

五、結束語

合規管理是企業管理工作主要的發展趨勢，世界上管理卓越的企業均構建了標準化的合規管理體系。企業合規管理體系的建設是一項任重而道遠的任務，是需要不斷地健全和完善的過程。企業只有堅持合規管理，嚴格控制合規風險，才能不斷提高企業的核心競爭力，獲得更大的經濟效益和持續發展。

參考文獻：

[1]劉伊雯.國有企業合規管理策略[J].企業改革與管理，2015（06）.

[2]董薇薇，李蒲寧.企業合規管理中的法律問題[J].人才資源開發， 2015（10）.

[3]董薇薇，李明霞，陶富蓮.企業合規管理與培訓的針對性分析[J].人才資源開發，2015（08）.

[4]侯毅.企業合規管理的路徑探討[J].中小企業管理與科技（上旬刊）， 2015（09）.

[5]宋寶平.國有企業合規管理策略[J].中小企業管理與科技（下旬刊）， 2015（10）.

[6]趙冬，趙倞.合規文化的理論闡釋與實踐指南[J].新西部（理論版）， 2014（03）.endprint