“一帶一路”和BEPS視角下我國對外直接投資稅收政策建議

侯寶珍

【摘 要】 隨著我國發展階段的轉換以及“一帶一路”的實施，我國企業走出境外進行直接投資的活動迅速增長，“走出去”與“引進來”并存成為經濟新常態下的主要特征之一。積極穩妥執行G20峰會公報和推進BEPS行動計劃，充分運用多邊工具完善我國與其他國家簽署的眾多雙邊稅收協議，應完善稅收投資抵免政策，實施綜合限額抵免；借鑒美國成熟經驗，探索建立境外虧損追補機制；實施間接抵免方法，建立海外投資風險準備金制度；完善稅收協定，擴大稅收饒讓覆蓋面；加強跨境直接投資稅收輔導和服務，尤其是加強國別報告的輔導。

【關鍵詞】 “一帶一路”； BEPS； 直接投資； 稅收政策

【中圖分類號】 F812.42 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2017）18-0069-04

一、新背景下對外直接投資稅收政策面臨的挑戰

經過改革開放三十多年的快速發展，中國經濟取得舉世矚目的成績，國家和民間積累了大量財富，資本稀缺性得到有效緩解。在國家層面體現為GDP快速增長，2016年全國GDP為744 127億元人民幣，總量已躍居世界第二，同時國家也積累了大量的外匯儲備，2016年底國家外匯儲備總量達到30 105.17億美元；民間財富也迅速積累，2016年底，全部金融機構本外幣各項存款余額155.52萬億元，其中住戶存款達到60.36萬億元。中國經濟中樓市和股市價格的非理性上漲等經濟現象頻繁出現，都說明了財富和資本迅速增長，適時實施“引進來”和“走出去”戰略并舉的政策是符合中國現實的科學、合理決策。

2013年9月7日習近平總書記在哈薩克斯坦納扎爾巴耶夫大學發表演講時提出中國將同各國一道，加快推進“絲綢之路經濟帶”和“21世紀海上絲綢之路”建設（簡稱“一帶一路”）。“一帶一路”的提出，使中國“引進來”和“走出去”戰略賦予了更多的內涵和歷史使命，為中國企業到國外進行投資提供了很好的思路和戰略指導及機遇[ 1-2 ]。2016年全年，中國對外直接投資額（不含銀行、證券、保險）11 299.2億元人民幣，按美元計算為1 701億美元，其中對“一帶一路”沿線國家直接投資額達145.3億美元。但與此同時，國際稅收領域出現了防止稅基侵蝕和利潤轉移新趨勢，世界經濟合作與發展組織（OECD）出臺的15個稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）行動計劃正在得到各國認可、實施。2015年G20國家在土耳其安塔利亞峰會發布聯合宣言，各國領導人就稅收領域的許多問題達成一致，都將致力于構建世界范圍內公平、透明的稅制[ 3 ]。這些將對中國稅收制度和稅收征管產生深遠而顯著的影響。

在當前國際背景下，中國稅收政策既要防止對企業重復征稅，又要避免因稅基侵蝕和利潤轉移導致稅款流失，在此基礎上有效促進國內資本或國內跨國公司到境外投資。加強中國企業對外直接投資企業稅收政策研究具有很強的現實意義，既是順應并促進中國“一帶一路”發展的必然要求，也是適應國際稅收新秩序構建、維護中國稅收主權的重要選擇。

二、相關研究綜述及國際經驗借鑒

黃曉里、許云程（2016）通過研究對外投資稅收服務與管理的經驗，發現優惠稅率、所得扣除、技術開發準備金等四個支持制造業對外投資的常用稅收政策工具，同時也發現市場經濟發達國家采用稅收饒讓、虧損抵補、免稅法、延遲課稅、抵免法等稅收政策工具制定了比較完備的避免重復課稅的稅收制度，他們提出了放寬境外稅收抵免、有針對性地拓展稅收饒讓范圍、制定反避稅政策等措施以完善我國對外直接投資稅收政策，并建議構建多元化服務體系支持企業“走出去”。吳群、鐘偉嘉、胡聰穎（2016）研究了德國支持企業“走出去”的稅收政策，發現德國目前已與90多個國家簽訂雙邊稅收協定，以“走出去”企業稅負不超過未對外投資的企業稅負為原則制定了許多對外投資稅收政策，德國實施的境外所得免稅是對企業境外直接投資最具鼓勵性的措施，且沒有人為設置審批門檻。王晨旭、蘇婷婷（2016）研究了英國對外投資稅收政策，發現英國已與110多個國家簽訂雙邊稅收協定，以加計扣除作為主要激勵手段，兼有稅收抵免，通過間接抵免、免稅法等方法避免對居民公司雙重征稅，但同時也加強對境外投資稅收監管，在HMRC設立國際稅收管理部門負責境外投資稅收的征管。陳晨、王增光（2016）研究了法國對外投資稅收政策，發現法國已與100多個國家簽訂了稅收協定，除采用免稅法、抵免法、風險準備金制度等避免雙重征稅外，還采用了總部優惠政策、受控外國公司規則、投資地黑名單制度等工具保護投資者，法國對企業境外直接投資主要采用間接優惠，采用減少稅基、延遲納稅等方法，兼及直接減免稅等優惠政策。管濱、姜文闊、陳江山（2016）研究了韓國對外投資稅收政策，發現韓國對制造業“走出去”給予顯著的稅收優惠政策，轉讓或租賃專利、技術秘訣或新工藝所得收入可減免所得稅，并實施技術開發準備金制度。

顯然，國內關于對外直接投資稅收政策的研究主要集中在對現行發達市場經濟國家稅收政策的梳理和介紹層面，這對完善我國稅收政策具有直接的借鑒意義[ 4-6 ]。從主要成熟市場經濟國家看，各國都高度重視本國企業“走出去”順應經濟全球化的潮流，都致力于與其他國家簽訂有助于促進投資、避免雙重征稅的稅收協定。而從各國采取的政策看，稅收抵免、稅收饒讓、延遲納稅、加速折舊、技術開發準備金制度等是常用的政策工具，同時各國也開始重視防止稅基侵蝕和稅源流失，目前不少國家都采取措施加強國際稅收管理。避免雙重征稅，同時防止稅收流失，結合本國產業特色和國家戰略，構建適合本國國情的國際稅收政策，是當前國際稅收領域的新趨勢和潮流。

三、現行對外直接投資稅收政策存在的不足

在稅收層面，我國對外直接投資企業既面臨著相對陌生且與國內不同的稅法制度規范，又面臨著投資國稅法與中國稅收法律制度的銜接問題。這使我國“走出去”企業面臨著較大的稅務風險。endprint

長期以來，中國發展相對滯后，為了實現趕超發展，我國實施了改革開放的政策，目的主要是解決發展中的資本稀缺以及引進國際先進的技術和管理經驗。相應的，我國的稅收政策主要側重于引進國外和地區的投資，而支持對外直接投資的稅收法律規定很少。例如之前制定的《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》（已于2008年廢止）對吸引國際投資實行了顯著的稅收優惠政策。這與長期以來中國企業發展水平和資本實力不足的歷史狀況一致。目前，少量涉及支持中國企業對外投資的稅收優惠政策也只是零星地散落在《中華人民共和國企業所得稅法》中，并且對外直接投資企業享受稅收優惠政策的條件比較苛刻，覆蓋面較窄，激勵作用也比較小。我國主要目的是吸引國際投資，與其他國家簽訂的一些稅收協定只具有單向優惠性，即對投資國在中國的投資給予稅收優惠，而中國企業在投資國進行投資不享有相應的稅收優惠政策，不利于擴大中國企業對外直接投資。

長期以來，國際稅收領域主要專注于避免雙重征稅。然而，隨著信息技術的發展和商業模式的不斷創新，國際社會發現對跨國公司均難以征到稅，避免稅基侵蝕和利潤轉移成為國際稅收領域的新問題和新趨勢。OECD提出了15項BEPS行動計劃，顯然，我國現行的稅收制度并不能完全適應BEPS行動計劃所提要求，這對中國稅收制度和中國企業投資都形成了新的嚴峻挑戰，同時新出現的BEPS趨勢也對中國稅務部門和中國企業形成了新的挑戰。

具體而言，我國對外直接投資企業所得稅政策主要存在以下不足：

一是中國支持企業對外投資的稅收優惠政策工具單一、條件苛刻，難以有效滿足不同類型企業的需求，政策激勵效果有限。首先，對外投資的稅收優惠政策主要采用簡單、單一的稅額減免，沒有關于企業對外直接投資間接抵免的明確規定，缺少間接抵免方法，不利于徹底消除重復征稅；其次，中國在稅收抵免上采用了分國不分項的抵免限額法，不能實現企業在境內外的盈虧全面抵補，沒有充分保障企業的稅收權益，制約了企業擴大對外直接投資的積極性和現實能力。

二是中國與國際社會稅收協作尚存在不足，簽訂雙邊、多邊稅收協定的國家還不能完全有效滿足中國企業對外投資需求，同時協定調控操作性不強且不能有效覆蓋很多中國企業對外投資需求。盡管中國參與國際稅收事務的能力不斷增強和簽訂雙邊、多邊稅收協定的數量不斷增加，但目前中國簽訂的關于直接投資的國際稅收協定數量還是較少，大量屬于框架性協議，可操作性不強，使得中國企業在進行對外投資時常常處于被動狀況，稅收利益無法得到有效保障。尤其是稅收饒讓覆蓋面較小，僅有少數國家對中國企業在其境內投資的稅收優惠給予了認可或抵免。

三是中國企業對外投資的稅收服務和管理體系不健全，國家層面并沒有形成穩固的多層次服務體系和制度在稅收層面指導和幫助企業“走出去”。首先，盡管中國稅務機關積極服務和幫助企業實施“走出去”戰略，努力為企業對外投資提供便捷的稅收服務和咨詢，但尚無專門的部門負責此事，對外投資稅收服務的基本規范和基本內容還沒有形成，由于供需缺口巨大，使得許多企業的此類需求無法滿足；其次，由于各國稅制的巨大差異以及稅制的復雜性，尤其當涉及全球多國稅制時，無論是社會中介服務還是稅務機關的稅務支持都顯得不足，無法及時、有效滿足企業“走出去”對稅收政策咨詢和稅收支持的需求；最后，中介機構對中國企業對外直接投資的稅收輔助服務還處在起步階段，不具備提供多個地區、跨地區的個性化服務能力。

四是中國對外投資企業和稅務部門以及相應稅收法律規范和稅收征管制度面臨著BEPS行動計劃提出的眾多挑戰。首先，對中國對外投資企業而言，其必然面臨著國際稅收領域因BEPS行動計劃而發生的眾多改變，許多企業原有的投資行為和稅務處理方式將不再適合國際稅收領域新要求，比如BEPS要求跨國公司提供國別報告，而目前中國對外投資企業對此幾乎一無所知，如果中國企業不能有效提供相關材料，極易招致投資國稅收風險。其次，BEPS行動計劃提出要提升稅收透明度和涉稅信息交換等內容，顯然僅就提升稅收透明度此項內容而言中國稅收制度以及與國際接軌方面必然要進行大范圍、深層次改革，而目前中國稅收法律層級太低，不能有效實現此方面的對接，使得中國稅收問題在與其他法律問題碰撞時處于弱勢地位。最后，BEPS行動計劃對國家層面的國際稅務處理人員提出了更高要求，既包括人員數量也包括人員的專業素養，顯然中國稅務部門尚不具備這方面的能力。

如何在促進我國對外投資方面做好稅收服務的同時又在跨國投資和國際稅收領域確保中國政府的稅收主權和權益，這是中國實施“一帶一路”和面臨國際BEPS行動計劃所要處理的一對看似矛盾但又一致的一體兩面，對于完善中國對外投資稅收政策提出了新的更高要求。

四、完善對外直接投資稅收政策的建議

圍繞加強服務和監管并舉的總思路，借鑒國際成熟經驗，順應國際稅收領域出現的新情況和新變化，結合中國實際情況，從稅收法律制度、國際稅收協定和跨境稅收服務等方面完善中國現行企業對外投資的稅收政策和稅收服務。一是對現有稅收政策給予完善，豐富稅收政策類型；二是加強國際稅收協定和談判的力度與進程，積極運用G20會議成果和BEPS行動計劃成果，并及時修訂、完善原有國際稅收協定，積極參與國際稅收新秩序重構，擴大國際稅收話語權；三是加強跨境投資稅收服務和輔導，為企業提供急需的境外投資稅收知識、政策和服務，尤其是加強企業國別報告輔導。

具體而言，完善我國對外直接投資稅收政策的建議主要包括：

（一）豐富稅收政策工具，支持我國企業對外直接投資

借鑒成熟市場經濟國家經驗，豐富中國稅收政策工具，建立境外虧損追補機制、風險準備金制度，允許延遲納稅，實施稅收饒讓抵免、免稅制度等，支持我國企業“走出去”。一是建立境外虧損追補機制，允許海外企業在某一年度出現經營虧損時將該虧損抵銷之前有限年度的利潤，并退還對應利潤已經繳納的稅款。二是建立海外投資風險準備金制度，允許對外直接投資的企業在一定年限內每年從應稅所得額中提取一定比例的資金計入風險準備金，用于彌補風險損失，期滿后將準備金按比例計入每年的利潤中進行納稅，使國家共同承擔企業對外直接投資風險。三是允許企業延遲納稅，對海外投資企業沒有匯回國的國外投資收入不予征稅。四是允許海外子公司分配給母公司的股息收入不計入母公司應納稅所得范圍，給予免稅；等等。endprint

（二）完善現行稅收投資抵免政策，同時完善跨境經營報告制度

國際上對外直接投資稅收抵免通用的方法是綜合限額抵免，需改進中國投資抵免稅收政策，用綜合限額抵免代替分國限額抵免。目前在中國稅法中實行的分國不分項的投資稅收抵免辦法在操作上比較繁瑣，且無法充分保障對外投資企業稅收利益，而采用綜合限額抵免法可以增加企業整體抵免額，充分保障企業對外投資稅收利益，有利于鼓勵企業對外直接投資。同時完善跨境經營報告制度，及時追蹤企業跨境經營活動和掌握企業跨境經營信息。

（三）提升稅收立法層級，確保企業稅收權益和國際稅收事務對接能力

落實稅收法定原則，在2020年左右將現行15個非人大立法的稅種全部上升為人大立法。只有通過法律確立的稅收法律制度，才能不斷提升稅法權威性，才能保障企業稅收權益，也才能確保在國際稅收實務以及稅務糾紛處理中中國企業有可靠的依據。中國稅法與國際稅收規則對接，需要稅收制度以法律形式確定下來，并確保這種對接順暢。

（四）完善稅收協定，積極參與國際稅收事務

加強國際稅收協定談判的力度與進程，積極運用G20會議成果和BEPS行動計劃成果，并及時修訂、完善原有國際稅收協定。提升稅收協定簽署的質量和擴大稅收協定簽署國，有效明確國際稅收領域“跨境收入”“常設機構”等模糊爭議的法律界定，并積極運用多邊工具在統一法律框架下實現BEPS對各國雙邊、多邊稅收關系引發沖突的法律修訂，解決當前國際稅收領域可能出現的沖突，實現國與國之間的稅收協作，有效應對稅基侵蝕和國際逃避稅。更加積極地參與國際稅收事務，加強中國與國際社會（尤其是中國企業主要投資地）稅收事項的聯系與溝通能力，擴大國際稅收話語權，積極參與國際稅收新秩序重構。在亞洲基礎設施投資銀行的基礎上設立“一帶一路”稅收論壇，使“一帶一路”國家能夠就涉稅事項充分交流和磋商并對可能出現的分歧、糾紛達成一致。加快推進與中國企業主要投資地的稅收協定簽署進度，細化協定內容，擴大稅收饒讓覆蓋面。加快投資協定和稅收協定簽署的進程，提升合作層次和質量，支持保障中國企業擴大對外投資規模，開拓國際市場，促進中國企業境外投資。

（五）加強跨境直接投資稅收輔導和服務，尤其是國別報告的輔導

加強跨境投資稅收服務和輔導，為企業提供急需的境外投資稅收知識、政策和服務。稅務機關及社會各界，尤其是稅務中介服務機構，應加強對外直接投資稅收的研究、輔導和服務工作，稅務機關應盡快建立專門負責海外投資稅收政策咨詢的專業機構，擴充現有國際稅收領域人員和職能，使有投資意愿的企業能便捷了解目標投資地的稅收政策和管理規范，使潛在和現實的對外投資企業能得到必要幫助，使對外投資企業在海外發生的稅務糾紛在國內有有效的途徑、渠道和機制給予幫助和解決。

目前比較緊迫的是執行BEPS行動計劃所提出的國別報告，國別報告將清晰展示跨國公司的全部財產、人員、經營等狀況和活動。提供國別報告是BEPS簽署國達成的共識，按照要求中國的企業也必須提供。然而中國跨國公司普遍對國別報告非常陌生，盡管有企業對其很感興趣，但并不了解如何具體操作和撰寫。另外國別報告的提供非常嚴格、嚴肅，同一企業對不同國家提供的國別報告應當一致，否則可能引發稅務糾紛和處罰，需加強對眾多跨國公司國別報告的培訓。

（六）充分考慮特朗普稅收計劃的挑戰

美國新任總統特朗普在競選期間提出了一攬子稅收計劃引導資本回流，將對全球資本市場形成顯著影響。盡管這些稅收計劃尚未實施，但應當為此做好預案，在調整中國對外直接投資稅收政策時考慮其可能的影響。毫無疑問，降稅是特朗普稅收計劃的核心特征，為了應對這種調整，中國也應當適時調整、降低我國企業所得稅率和個人所得稅率。同時，特朗普力促美國制造業回歸和資本回流，美國也恰恰為中國企業投資其他地區提供了機會。因此加大與我國企業主要投資地的稅收磋商力度、不斷提升稅收協定水平和可操作程度，在“引進來”和“走出去”戰略方面均能起到有效的支持作用。

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