假重組寸步難行，真重組大有希望

黃湘源

一部重組史，從來就是真真假假糾纏不休的歷史。假重組大行其道，真重組難免明珠蒙塵；假重組寸步難行，真重組方才真正能夠大有希望。

資產重組本質上是市場資源的重新配置。只要上市公司依然還是稀缺性資源，資產重組就有可能成為資本市場的永恒主題。這是不以人的意志為轉移的。因此，所謂資產重組的正本清源，說到底就是應該有利于優化市場資源的配置，避免讓它成為單純為錢生錢服務的資本游戲。

今年初監管部門發布的再融資新政，針對以往重大資產重組中過度融資、差價套利的傾向，在定增定價、融資規模、時間間隔、公司資質等方面提出了更加嚴格的要求，對并購重組市場產生了重大的直接影響。今年1月截止到8月中旬，有超過200家上市公司發布終止重組事項公告，其中受此影響的當不在少數。有關統計顯示，今年上半年A股市場再融資規模約為4542.97億元，與去年同期相比下降了約44.54%。新規減少了一二級市場進行套利的空間，有效地抑制了此前一些上市公司靠加杠桿過度融資、頻繁融資、無序融資的傾向，對于引導上市公司“脫虛向實”，維護資本市場健康平穩發展具有顯著的重要意義 。

由“脫實向虛”轉向“脫虛而實”是重塑資本市場資產重組生態的根本目的。不過，這事說起來不難，做起來卻并不容易。*ST華菱重組的終止就是典型的一例。ST華菱原擬置出作價60億元的鋼鐵資產，保留并再置入部分節能發電業務，并置入湖南金控集團，在方案推進過半時，不料擬置入的金融資產業績出現了下滑，而擬置出的鋼鐵資產業績反而大幅改善。權衡利弊，華菱最終終止了這場轟轟烈烈的資產重組。

隨著標的資產的變化，一度唾沫橫飛的講故事越來越被人冷落，而對業績對賭等重組風險的估量則越來越謹慎。應當說，這不是壞事，而本來就是理所應當的事情。南通鍛壓2011年上市以來，一年優二年平三年利潤接近零，于是，主動尋求轉型。轉型的方向便是新媒體。2016年1月，南通鍛壓披露了一份重組預案，擬以打包收購的方式收購三家新媒體公司，同時向4家特定投資機構定向發行股份募集資金。然而沒幾天，南通鍛壓的實際控制人控股股東又和另外的幾家機構簽訂了股份轉讓合同。由于股權受讓方和資產出售方并無關聯關系，這就構成了典型的三方交易。不過這場三方交易中的重大資產重組最終還是以失敗告終。原因不僅是因為其重組預案幾經修改也沒能通過證監會重組委的審核，而且大股東又跑了。三方交易掩蓋了大股東減持的真實目的，成了掩護減值的煙幕彈。

筆者無意貶低監管方面在引導上市公司并購重組由“脫實向虛”轉向“脫虛問實”所作努力的意義，但是，抽刀斷水水更流，這與其說有誰老是在跟監管政策過不去，不如說我們的監管思路是不是也該反思反思有沒有什么需要調整之處。

不能不指出，資本市場的資產重組在注視自身的“正本清源”的時候，似乎忘卻了發生在中央企業、地方國企的改革重組正在如火如荼地進行之中。資本市場和中央企業地方國企的改革重組并不是兩股道上跑的火車，而是你中有我，我中有你，怎么能夠你搞你的改革重組，我講我的監管，監管，再監管呢？

堵不如疏。改革如此，監管更是如此。無論是國企改革還是混合所有制改革，歸根結底就是由“管企業”改為“管資本”，也就是說，國企改革和混合所有制改革離不開資本市場的支持。一方面，國企改革和混合所有制改革要盡快更多地融入資本市場，更多地得到資本市場的支持；另一方面，資本市場也要以支持和配合國企改革混合所有制改革為己任，切實做好國企和混合所有制企業提升資產證券化率的大文章。對于資本市場來說，這不僅是發揮市場在資源配置中的決定性作用，更好的引導上市公司“脫虛向實”的需要，何嘗不也是讓假重組寸步難行，真重組大有希望的人間正道？endprint