結構化主體及相關問題研究

（中南財經政法大學會計學院湖北武漢430000）

“結構化主體”概念的提出及相關規定的出臺，一方面是為了應對金融工具創新對財務信息質量帶來的挑戰，另一方面是為了保持我國會計準則與國際會計準則的持續趨同。近年來，我國越來越多的企業開始利用并購基金、投資基金和資產管理計劃等進行戰略布局和產業結構優化升級，認識、理解和把握“結構化主體”的概念及相關會計準則的要求，對正確地確認、計量、列報和披露“結構化主體”以及提高會計信息質量具有重要意義。

一、結構化主體的歷史演進

（一）從特殊目的主體到可變利益實體。特殊目的主體是指為了特殊目的而建立的法律實體，興起于20世紀70年代美國的資產證券化浪潮中，它在資產證券化運作中發揮著降低證券化成本、隔離破產風險等作用，居于資產證券化運作的核心環節。然而直到安然破產舞弊案的發生，特殊目的實體才真正走入大眾視野，并引起美國財務會計準則委員會（FASB）的重視。根據FAS 140，當獨立第三方對特殊目的主體的權益投資大于等于3%時，特殊目的主體可以排除在發起公司的財務報表之外。安然利用這條規定，私下與獨立第三方簽訂隱藏性副約，建立形式上獨立但實質上被操縱的SPE，將本應納入合并范圍的特殊目的主體排除在合并財務報表合并范圍之外，高估了巨額利潤，低估數億負債。

安然事件發生后，FASB發布了第一個關于SPE的系統指南——FAS 140第46號解釋（FIN 46）。2003年12月修訂的FIN 46在會計準則層面摒棄了特殊目的主體一詞，并首次使用“可變利益實體”，在實務操作上特殊目的主體依然存在，涉及特殊目的主體的業務按照會計準則對“可變利益實體”的規范進行處理。

（二）可變利益實體與結構化主體。在2008年次級貸款引發的經濟危機中，資產證券化在其中起著推波助瀾的作用。為了應對財務報表使用者對更高會計信息質量的呼吁，FASB于2009年6月發布了《財務會計準則公告第167號——可變利益實體的合并》。根據FASB的規定，可變利益實體VIE是指滿足以下特征之一的實體，即：（1）在沒有額外的次級財務支持下，風險權益投資不足以為實體自身的經營活動提供資金。（2）作為一個整體來看，風險權益投資人缺少下列任一特征：通過表決權或者類似權利，實現主導對經濟表現產生最重大影響活動的權利；承擔實體預計損失的義務；獲取實體預計剩余收益的權利。

2008年國際金融危機的爆發將國際會計準則也推向了輿論的風口浪尖，國際會計準則理事會（IASB）實施了一系列的措施來應對挑戰，其中包括于2011年5月12日發布的《國際財務報告準則第10號——合并財務報表》。結構化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權或者類似權利作為決定因素而設計的主體。結構化主體通常具有下列特征中的多項或全部：（1）經營活動受到限定。（2）設立目標受到限定。（3）在不存在其他次級財務支持，其所擁有的權益不足以對所從事的活動進行融資。（4）以多項基于合同相關聯的工具向投資者融資，導致信用風險或其他風險集中。結構化主體概念的提出借鑒了可變利益實體的概念和特征，結構化主體和可變利益實體的內涵基本一致。

（三）從國際財務報告準則第12號到我國企業會計準則第41號。隨著世界經濟一體化、資本流動全球化的加快，作為全球商業語言的會計亟需統一，會計準則國際趨同已成為大多數國家或地區的共識，IASB也積極推動建立一套統一的高質量的國際會計準則。我國積極響應IASB的工作，并于2006年2月15日發布了《企業會計準則》，實現了我國企業會計準則與國際財務報告準則的實質性趨同。我國于2010年4月9日發布了《中國企業會計準則與國際財務報告準則持續趨同路線圖》，表明我國企業會計準則已經實現了與國際財務報告準則的趨同，并將繼續保持與國際財務報告準則的趨同。

在2011年IASB頒布了新的合并財務報表準則之后，我國財政部根據新的國際財務報告準則及時啟動了我國企業會計準則的相關修訂和制定工作，并在2014年2月修訂的《企業會計準則第33號——合并財務報表》中制定了針對所有主體的以控制為基礎的單一的合并模型，在同年頒布的《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》中提出“結構化主體”的概念。

二、結構化主體在個別財務報表中的確認——以并購基金為例

（一）“PE+上市公司”并購基金基本情況介紹。本文以一家虛構的上市公司A為例進行說明。A公司作為一家傳統的化工制造企業（2014年以前）深陷發展困境的泥沼。為了盡快脫困，A公司通過一系列的措施尋求新的產業發展機會——主業剝離及設立投資板塊等，通過其全資子公司I與資本管理公司簽訂合作協議，設立文化娛樂產業并購基金（有限合伙），并認購并購基金份額，這是A公司戰略轉型的重要舉措之一。

如下圖所示，A公司作為劣后級有限合伙人（LP），認繳出資1 500萬元，占并購基金首期募集額的15%；基金管理公司作為普通合伙人（GP），認繳出資150萬元，占并購基金首期募集額的1.5%；其他投資者作為普通合伙人（LP），認繳出資8 350萬元，占并購基金首期募集額的83.5%。該并購基金設投資決策委員會，負責基金對外投資決策。投資決策委員會由5名委員組成，A公司及I公司委派3名委員，合作方委派1名委員，并根據項目情況設一名外部專家委員，投資決策需經四票以上同意方為通過。

文化娛樂產業并購基金組織結構圖

（二）結構化主體的判斷。根據上述并購基金的基本情況，基金控制方的確定并不適用于以表決權或者類似權利為依據進行判斷 （并購基金控制方判斷的分析具體見結構化主體份額在個別財務報表中的確認）。該并購基金設立的目的是為了服務于A公司的子公司I的并購需求，也即該并購基金的設立目標受到限定。基金管理公司作為普通合伙人認繳出資150萬元，而該并購基金的目標首期規模為1億元，目標總規模為3億元，想要以150萬元或者以注冊資本1 000萬元撬動1億元甚至3億元規模的資金，在理性的資本市場上幾乎是不可能的，因此必須要有次級財務支持才有可能達到募集目標，也即如果不存在A公司的次級財務支持，其所擁有的權益不足以對所從事的活動進行融資。通過以上分析可以判斷，該文化娛樂產業并購基金是結構化主體。

（三）結構化主體份額在個別財務報表中的確認。（1）A公司是該基金的唯一劣后級LP，而其他LP都是尋求有保證的固定回報的優先級LP，由此A公司享有或承擔了該基金運作中的全部（或絕大部分）剩余風險和報酬，該基金回報的可變性基本集中于A公司所持基金份額，其他LP的本金安全和約定收益可以獲得較高程度的保障。（2）該并購基金的設立目的就是服務于A公司的子公司I的并購需求，為I公司的對外并購提供杠桿融資。I公司主導和參與了該基金的設立和架構設計，基金的投資方向為A公司的戰略轉型服務。（3）雖然設有普通合伙人（GP），但基金管理人（GP）所占份額很低（占首期募集額的1.5%，目標總規模的0.5%），基本可以認為GP屬于《企業會計準則第33號——合并財務報表》所指的“代理人”。雖然名義上GP在投資決策委員會中占有重要席位，但其權利實際上歸屬于作為主要責任人的A公司。A公司通過其自身作為劣后級LP的權利，以及通過作為代理人的GP所持有的權利，實質上主導了該基金的投資進入和退出決策。（4）基金退出時A公司的全資子公司I擁有優先購買權，A公司能夠控制該基金的投資退出渠道。

根據以上分析，A公司控制了該文化娛樂產業并購基金。根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》第二條規定，長期股權投資，是指投資方對被投資單位實施控制、重大影響的權益性投資，以及對合營企業的權益性投資，因此應將A公司認購的有限合伙份額確認為長期股權投資，并采用成本法進行后續計量。

三、結構化主體納入合并范圍情況分析示例

2014年修訂的《企業會計準則第33號——合并財務報表》同時制定了針對所有主體的以控制為基礎的單一合并模型，無論被投資者的性質如何，即無論對主體的控制是通過投資者的表決權還是通過其他合約安排形成，只要滿足控制這一基礎就應當納入合并財務報表的合并范圍。根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》的規定，當一個投資方擁有對被投資方的權利，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力利用其對被投資方的權利影響變動回報金額，即滿足控制的三要素，投資方就能控制被投資方，被投資方即應納入投資方的合并財務報表的合并范圍。

（一）納入合并范圍示例。寧夏中銀絨業股份有限公司2015年作為劣后級有限合伙人與恒天金石共同發起設立恒天絲路基金，中銀絨業作為劣后級有限合伙人認購5億元。根據《合伙協議》約定，恒天絲路基金募集資金主要用于在寧夏回族自治區設立一家從事羊絨原材料采購、加工和貿易的公司（以下簡稱貿易公司），并向貿易公司提供股東借款，由貿易公司進行原材料收購、加工以及貿易活動。貿易公司全權委托中銀絨業的子公司中銀原料公司經營。如恒天絲路基金解散時，基金可分配資金不足以使除劣后級有限合伙人外的其他合伙人實際獲得的收益達到其全部投資本金加合伙協議約定的預期年化收益，劣后級有限合伙人需向該等其他合伙人支付合伙協議約定的差額補足款。

從《合伙協議》可以看出，恒天絲路基金的收益主要來源于中銀原料公司，故中銀絨業對恒天絲路基金收益的取得具有控制能力，通過參與恒天絲路基金的相關活動而享有可變回報，有能力運用對恒天絲路基金的權利影響其回報金額；而且公司對其他合伙人的本金及收益負有保證責任。因此，中銀絨業對恒天絲路基金擁有實質性權利，符合《企業會計準則第33號——合并財務報表》中有關合并報表范圍的相關規定，應將其納入公司合并財務報表范圍。

（二）納入與不納入合并范圍的對比示例。奧瑞金包裝股份有限公司于2015年實施了兩項資產管理計劃：民生加銀鑫牛戰略投資資產管理計劃及平安匯通金晟1號專項資產管理計劃。同樣是資產管理計劃，奧瑞金將民生加銀鑫牛戰略投資計劃作為結構化主體納入了合并范圍，而平安匯通專項資產管理計劃沒有列入合并范圍。

資產管理計劃項目相關內容對比

如表所示，在民生加銀鑫牛戰略投資計劃中，奧瑞金作為劣后級權益人，出資10 000萬元，民生加銀資產管理有限公司作為優先級權益人，出資20 000萬元。奧瑞金與該結構化主體約定，當該結構化主體的收益低于7.45%時，奧瑞金承擔差額不足義務，將無條件向該結構化主體支付本金及總體出資金額低于7.45%部分的收益。在平安匯通專項資產管理計劃中，奧瑞金也是劣后級權益人，并承擔在任何情況下對優先級份額的本金及業績比較基準收益的差額補足義務和承擔無限連帶責任保證。至此，兩項資產管理計劃并無明顯不同。

但是在平安匯通專項資產管理計劃中，根據投資決策機制安排，資產管理人根據投資顧問（平安證券有限責任公司）的投資指令進行投資，投資決策委員會對投資項目提交表決權。投資決策委員會由甲方 （奧瑞金包裝股份有限公司）、乙方（永贏資產管理資產有限公司）和丙方（平安證券有限責任公司）3方代表組成。投委會由5人構成，甲方推薦3人，乙方、丙方各推薦1人。投委會對擬投資項目提交表決權時，表決議案需半數以上委員投票同意方可通過。三方均可對表決議案投贊成票和反對票，乙方對超出備忘錄規定的投資范圍的表決權議案享有一票否決權，丙方對表決權議案享有一票否決權。奧瑞金雖然擁有對投資項目的表決權，但是平安證券對表決權議案的一票否決權使得奧瑞金沒有能力通過其權利影響可變回報的金額，不滿足控制的第3個要素，因此并未將其納入財務報表的合并范圍。

四、結構化主體的信息披露

（一）結構化主體納入合并范圍的信息披露。《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》第十條規定，企業存在納入合并報表范圍的結構化主體的，應當在合并財務報表附注中披露下列信息：（1）合同約定企業或其子公司向該結構化主體提供財務支持的，應當披露提供財務支持的合同條款。（2）在沒有合同約定的情況下，企業或其子公司當期向該結構化主體提供了財務支持或其他支持，應當披露所提供支持的類型、金額及原因，包括幫助該結構化主體獲得財務支持的情況。其中，企業或其子公司當期對以前未納入合并財務范圍的結構化主體提供了財務支持或其他支持并且該支持導致企業控制了該結構化主體的，還應當披露決定提供支持的相關因素。（3）企業存在向該結構化主體提供財務支持或其他財務支持的意圖的，應當披露該意圖，包括幫助該結構化主體獲得財務支持的意圖。

（二）結構化主體未納入合并范圍的信息披露。對于沒有納入合并范圍的結構化主體權益的披露，根據《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》第四條規定：本準則適用于企業在子公司、合營安排、聯營企業和未納入合并財務報表范圍的結構化主體中權益的披露。企業同時提供合并財務報表和母公司個別財務報表的，應當在合并財務報表附注中披露本準則要求的信息，不需要在母公司個別財務報表附注中重復披露。

根據《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》（征求意見稿）的規定，在企業對結構化主體權益未納入財務報表的情況下，企業要披露的信息主要有：（1）該結構化主體的基礎信息，包括性質、目的、規模、活動及其融資方式等。（2）結構化主體對應的在財務報表中的報表項目和其賬面價值。（3）企業在該結構化主體中權益的最大損失敞口及其確定方法，如果最大損失敞口不能量化，應當披露這一事實及相應的原因。（4）在財務報表中確認的相關資產和負債的賬面價值與其最大損失金額的比較。（5）即使企業在資產負債表日對該結構化主體沒有權益的，其仍有可能負責該結構化主體時，此時，企業應當披露確定其負責該結構化主體的方式。（6）企業應當披露向該結構化主體提供財務支持或其他支持的目的以及提供支持的類型、金額及原因，包括企業幫助結構化主體獲得財務支持的情況。

五、關于結構化主體的兩點思考

從結構化主體的起源來看，將結構化主體排除在合并財務報表的合并范圍之外有助于將結構化主體擁有的資產排除在企業破產風險之外以保護證券持有人的利益。雖然將企業控制的結構化主體納入企業合并范圍之內能提高財務報表的信息質量，保護財務報表使用者的利益，但是卻難以實現結構化主體設立的最初目的——隔離破產風險，一定程度上會損害債券持有人的利益。

根據結構化主體的定義可知，結構化主體控制方的判斷并不是以依托于股權或者物權而存在的表決權為依據，而是以合同或者安排為依據。相對于有形的股權或者物權，無形的合同或者安排有更大的主觀隨意性。安然公司利用FAS 140的規定，私下與獨立第三方簽訂了隱藏協議，在實質上控制了特殊目的主體，但可以把特殊目的主體排除在合并財務報表的合并范圍之外。安然事件發生之后，第三方對SPE的權益投資大于3%的量化規定成為眾矢之的。我國《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》對結構化主體的定義及并表規則雖然祛除了量化標準的陋俗，但是合同或協議安排自身的主觀隨意性，可能為企業操縱合并財務報表的合并范圍提供了更大的方便，與會計準則應對財務舞弊、提高財務信息質量的本意背道而馳。