北京銀行：公司治理是核心競爭力的源泉

谷學禹++張磊

公司治理是現代商業銀行制度的核心，是商業銀行形成核心競爭力的關鍵因素。公司治理理念剛引入國內時，北京銀行就率先聘請國際著名咨詢公司麥肯錫對董事、監事和高級管理人員進行培訓，學習國際最先進的公司治理理念，并先行引入獨立董事、外部監事。在此基礎上，北京銀行還以國際先進銀行為標桿，擬定實施“24條改進措施”，最大程度提高了公司治理效能。此外，由荷蘭ING集團設計引入的“走向卓越績效-6個驅動力”企業管理改進模型，極大提升了北京銀行的管理效率，推動北京銀行在組織架構、運營機制、管理流程、人員配置、產品創新等方面不斷改進。北京銀行董事、副行長、董秘楊書劍介紹到，特別是在董事會上，外籍董事對每一項議案都運用成本、利潤、股東價值等財務指標進行分析，從專業角度提出不同見解，甚至有部分議案被否決，給北京銀行管理層帶來很大震動，使全行上下更加深入地理解了分權、制衡、問責、透明等現代公司治理的基本理念和核心原則。

《董事會》：股權結構多元化是良好公司治理的基礎，也是實現混合所有制的保障。北京銀行是如何進行股權管理的探索和實踐？

楊書劍：多元化的股權結構，有助于形成有效的制衡機制，從根本上保障股東、存款人和利益相關者的權益，確保商業銀行價值最大化。北京銀行通過引入境外戰略投資者、發行上市和定向增發，成功構建了包含國有法人、境外投資者、知名民營企業、專業機構投資者以及社會公眾股東在內的多元化股權結構，為良好公司治理打下了堅實基礎。

首先引入戰略投資者。2005年，按照北京市政府的要求，北京銀行用足監管政策，引入荷蘭ING集團作為戰略投資者、國際金融公司作為財務投資者。當時ING集團占比19.9%，IFC占比5%，兩家外資合計占比24.9%。通過引資，一方面進一步優化了本行的股權結構，形成了由境外投資者和首都眾多知名企業參股的多元化股權結構，構成本行良好公司治理最堅實的基礎，同時有效提升了本行的治理水平。根據當時的引資協議，ING集團和IFC合計擁有3個董事席位，具有深厚專業背景和寬廣國際視野的外籍董事的加盟，進一步提升了北京銀行戰略決策的科學性、嚴謹性、規范性。促進全行將國際先進的治理理念和監管標準同自身的不斷完善緊密結合起來，最大程度地提升了公司治理的效能。

其次公開發行上市。2007年9月19日，北京銀行A股在上海證券交易所掛牌上市，募集資金150億元，市凈率3.19倍，市盈率36.38倍，網上網下累計凍結資金1.89萬億元，刷新當時境內IPO多項歷史記錄。2012年，北京銀行在A股市場啟動再融資工作，發行股份11億股，募集資本金118億元。英國《金融時報》曾經一語中的地指出：“銀行上市是改善銀行內部管理的唯一有效途徑。”艱難的上市過程，也是北京銀行深刻蛻變的過程。上市后，大量專業機構投資者加盟，日益強化的外部監督機制，是北京銀行公司治理向著更高要求和標準邁進的外部動力。

截至目前，北京銀行股權結構分別是國有法人23%，境外戰略投資者14%，一般企事業單位33%，專業機構投資者28%，其他社會公眾股2%。北京銀行無實際控制人，第一大股東ING集團也僅持股13.64%。但本行核心股東構成穩定，上市十年來，本行前50大股東數量和持股比例十分穩定，核心股東一直堅定看好銀行發展并長期持有本行股份。不僅如此，今年本行啟動定向增發工作以補充資本，ING集團、北京市國資公司、北京能源集團和北京聯東投資集團4家從上市前就開始持有北京銀行的老股東繼續參加，主動增持本行股份。

《董事會》：科學的運行機制能有效促進“三會一層”協調、高效運轉。北京銀行是如何做的？

楊書劍：首先是完善會前溝通機制，提高董事會決策科學性。在每次董事會召開前，本行都會至少提前10天將會議材料送達各位董事，保證各位董事有足夠的時間進行審閱；在各位董事審閱的過程中，如果認為決策信息不夠充分或存在疑問，本行都會根據董事需要安排會前溝通或調研活動，確保董事決策掌握充分的信息，使議題可以在董事會上得到充分的討論，從而有效提高了會議決策的科學性。其次是建立統籌規劃機制。為進一步提高“三會”議事效率，完善運行機制，合理安排股東大會、董事會、監事會以及各個專門委員會的各項工作，本行每年都會制定《三會及專門委員會工作計劃書》。依據《公司章程》賦予的公司治理各架構的職責權利，以及公司治理各架構議事規則規定，計劃書中擬定了股東大會、董事會、監事會以及各個專門委員會的召開時間和初步議程，有效提高了工作的計劃性與前瞻性。另外是建立董監事履職動態評價機制，有效提高董監事履職意識。本行為每名董監事都建立了一份履職檔案，完整記錄董監事參加會議的次數、獨立發表的意見、建議以及參加調研的情況等，動態跟蹤董監事誠信盡職情況，并定期（每半年）以信息報告的形式通報各位董監事履職情況；每年根據履職檔案對每名董事、監事和高管人員的年度履職情況進行評價，并形成報告，反饋給監管部門、董事會、監事會和管理層，有效促進了董監事提高履職意識。最后是完善信息報告機制，定期向外部董事、監事報送行內信息，充分保障各位董事的知情權。

《董事會》：那又是如何有效地激勵和約束？

楊書劍：激勵約束機制是銀行業務發展的指揮棒，科學完善的激勵約束機制能夠督促干部員工勤勉盡職，保證銀行均衡、高質量成長。北京銀行在實踐中逐步建立了符合自身實際的激勵約束機制。一是建立科學有效的激勵制度，實施嚴格透明的績效考核。倡導“以業績論英雄”的績效管理文化，建立分層分類考核機制。以企業戰略為核心，建立目標導向的績效考核體系，結合崗位職責設計考核指標，建立以“崗位職責、任職資格、工作目標、考核標準”為基礎的績效考核管理機制，保證任務目標層層分解到崗到人，并將考核結果與績效獎勵直接掛鉤。二是逐步建立經風險調整的資本回報率為核心的績效考核制度。將經濟資本回報率作為考核的主要依據，有效地強化了分支機構的資本成本意識。資本與風險相匹配的理念，經濟資本和經風險調整后的資本回報等理念真正在我行得到重視和應用，并在資本配置、風險管理和激勵考核等方面都發揮了日益重要的作用。三是探索建立薪酬風險準備金制度。根據銀監會關于銀行高管人員責任制的精神，北京銀行積極探索建立薪酬風險準備金制度，出臺了一些關于加強管理層風險責任，完善獎勵機制的制度辦法。薪酬風險準備金制度的有效執行，增強了管理人員的責任意識，有效控制了中期風險，完善了管理人員的獎勵機制。作為一家優秀的上市銀行，我行將認真總結經驗，繼續探索完善薪酬風險準備金相關機制，確保風險、壓力和取得的報酬相匹配。

《董事會》：信息披露是商業銀行接受社會監督的有效形式，北京銀行是如何提高透明度的？

楊書劍：陽光是最好的防腐劑。北京銀行努力提高公司透明度，不斷提高投資者關系管理水平。首先是主動進行信息披露。一是通過制定《重大事項內部報告制度》、《信息披露管理辦法》、《投資者關系管理辦法》等制度，明確信息披露責任人的職責與義務，建立了完整、規范的信息披露制度體系；二是嚴格按照有關法律、法規、規章及規范性文件，認真做好定期報告、臨時公告及相關治理文件的披露工作；三是積極與上交所進行溝通，主動披露更多重要的信息，以便于股東和投資者了解更多關于本行經營發展的情況。上市十年來，年均發布各類公告近50項，及時、準確、真實、完整的披露本行各項重大信息，努力提高信息透明度，保障投資者和社會公眾及時了解銀行經營管理動態。

其次是精細化、專業化開展投資者關系管理工作。通過設立投資者咨詢電話、董秘信箱、開辟投資者關系專欄，建立與投資者之間的日常溝通渠道；通過業績發布會、年報路演、分析師大會等多種形式，與投資者進行充分、及時、有效的互動式溝通。本行董事長、行長每年都親自參加年報路演和分析師大會，聆聽來自資本市場的聲音，同時向市場傳遞本行的經營理念與發展戰略，全方位、立體化展示本行投資價值和經營亮點。這種深入的互動式溝通，贏得了資本市場的廣泛贊譽與認可，也有效推動本行不斷提升公司治理與經營管理水平。

《董事會》：公司治理與經營管理水平的提升離不開黨的領導，黨的核心作用與完善北京銀行公司治理機制是如何有機結合起來？

楊書劍：清晰的職責邊界是確保各治理主體獨立運作、有效制衡的基礎。北京銀行將發揮黨的領導核心作用與完善公司治理機制有機結合起來，理順黨委會與“三會一層”之間的關系，提出要建設工作到位的黨委會、健康的董事會、負責的經營班子、有效的監事會，形成推動發展的強大合力。實踐中，通過公司章程、三會議事規則、行長工作規則、三重一大制度等制度文件明確“三會一層”的職責邊界。各治理主體各司其職、各負其責、獨立運作、相互制衡，做到了不越位、不缺位。

具體工作中，北京銀行還不斷健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，落實職工群眾知情權、參與權、表達權、監督權，充分調動廣大職工的積極性、主動性、創造性。本行一直堅持完善職工董事和職工監事制度，鼓勵職工代表有序參與公司治理。比如，北京銀行有一名職工董事和三名職工監事，均經過民主醞釀，職工推舉而產生，職工監事占監事會總人數的三分之一，充分代表職工權益。

《董事會》：作為一家公眾公司，北京銀行是如何回饋社會，勇于擔當的？

楊書劍：北京銀行上市十年來，一直堅持塑造誠信、穩健、創新、共贏的核心價值觀，通過自身的發展，以公益心回饋社會，努力實現企業和社會的協調發展。2008年，北京銀行首次發布社會責任報告，成為第一家披露社會責任報告的城商行，至今我行已連續9年發布社會責任報告，樹立了良好的社會形象。

與此同時，北京銀行加大減費讓利力度，為中小企業提供價廉質優的金融服務的同時，部分收費項目給予免收優惠；擴大金融服務覆蓋面，持續完善“富民直通車”金融服務體系，累計發放富民卡60萬張，為4余萬農戶發放涉農貸款140億元，并通過建設富民金融服務站，在257家金融空白村設立了便民取款點，全面滿足郊區農民核心金融需求；改善特殊群體金融服務，推出專屬普惠助殘金融服務體系“暖心”助殘服務工程，目前已發卡52萬張，實現代發殘疾人補助資金16億元。