產業基金內部控制機制的設計

唐雯琳

產業基金，也稱為風險投資基金，一般是向具有高增長潛力的未上市企業進行股權或準股權投資，并參與被投資企業的經營管理，以期通過所投資企業發育成熟后通過IPO、回購及股權轉讓等多種方式退出，從而實現資本增值。

在我國，產業投資基金是一種主要對未上市企業直接提供資本支持，以個別產業為投資對象的集合投資制度。隨著社會主義市場經濟體制日趨成熟，產業結構調整深化改革，產業基金的地位日趨重要。研究我國產業基金的發展與運作，進行內部控制的設計，具有重要的理論和現實意義。

一、總體框架

產業基金的內部控制主要基于以下目標：

1.保證經營的效率與效果；2.防范投資與經營風險、管理人員，項目參與人員的道德風險；3.保證公司業務、財務和其他信息的可靠、完整、及時。

基于以上目標，針對我國目前產業基金內部控制的發展情況和面臨的內部控制問題，首先要有一套較為完善的內部控制機制。

從產業基金的內部控制目標入手，將實現該目標的路徑分為兩個層面，確定了內部控制工作的內容，即在組織架構層面和運行流程層面實施內部控制。在組織架構層面，產業基金要建立科學完善的治理結構和組織結構，減少所有者和管理層之間的委托——代理問題帶來的風險，形成產業基金公司及子基金各控制主體之間的有效牽制和監督；第二個層面是設計控制力強的運行流程。按照時間維度，運行流程可以分為事前、事中和事后。內部控制的實施主要是通過事前防范機制、事中管理機制和事后監督評價機制“三位一體”的內部控制機制體系，來主動控制基金投資的高風險。貫穿整個過程的，針對業務、財務、風險、審計多方面內部控制活動的控制手段。

（一）組織架構層面

組織架構包含兩個層面上的含義：第一是公司治理層面，即企業的決策權如何在股東、董事會和管理層之間進行分配；第二是組織結構層面，即組織內部各個部門相互制約和協作的有機體系。我國產業基金組織層面的內部控制問題主要是由于傳統公司制的委托代理關系和信息不對稱帶來的。要解決這一問題就需要從內部控制的兩個方面入手，一是公司治理結構的架構，合理安排股東、董事會和經理層之間的權力分配和監督機制，降低委托——代理問題帶來的風險，保證委托人能夠對代理人實施有效的激勵和監督，構建一個適合我國產業基金的組織架構。二是要保證信息的有效溝通，這也需要通過組織架構的合理設置，使得信息能夠在委托人和代理人之間，上級部門和下級部門之間暢通地傳遞。同時，合理安排各部門的權責分配，使各部門之間形成有效的相互監督機制。

1、公司治理結構

針對產業基金的已存在和未來可能存在的問題，盡可能減少管理尋租行為，歸納出公司治理結構上需要實現的幾個內部控制要點：

董事會在產業基金內部控制治理結構中具有核心地位

在構建產業基金的內部控制治理結構時，必須將董事會置于核心的地位。首先，需要在成立的子基金公司及項目中里明確規定董事會與管理層之間的權責劃分，通過契約的形式確定董事會的控制權和監督權。其次，要在董事會內部設立審計專門委員會。審計專門委員會隸屬屬于董事會，直接接受董事會的領導，從而能夠保證相對于經理層的獨立地位。審計專門委員會的主要任務就是幫助監督管理層的經營行為，將與管理層相關的內部審計事項直接、及時地向董事會匯報。審計專門委員會的設立使得董事會能夠第一時間地對管理層的經營行為進行監督，并對產生的問題及時采取措施。

以風險為導向，設立投資委員會和風險控制委員會。

COSO報告明確地提出了，現代的內部控制體系應該是風險導向的。產業基金在董事會下可以設立投資委員會和風險控制委員會，直屬于董事會領導，獨立于管理層。風險投資委員會會站在整個公司的層面來對項目的風險進行全面評估和審核。投資委員會負責對項目的最后把關。投資委員會既會涵蓋董事長、總經理和投資經理，也會讓一定的財務、法律和投資項目相關領域的專家參加進來，由他們來共同對投資項目進行全方位的審核，最終做出投資決策。這兩個委員會將相當于產業基金風險控制的“雙保險”，保證其能時刻堅守以風險為導向的內部控制原則。

建立健全激勵機制，設立薪酬委員會

為了對管理層實施有效的激勵，可以在董事會下設立了薪酬委員會，專門針對公司管理層研究并制定合理的薪酬政策以及溢價退出獎勵制度，保證薪酬對投資經理及其團隊的有效激勵作用。

另外，各個投資部的經理和投資總經理都可以進入投資委員會，并建立跟股制度，跟投制度要體現出責任和激勵的對等，跟投的退出時間應不早于公司投資項目的退出時間，公司投資項目的退出發生虧損應由跟投資金進行彌補，承擔一定的連帶責任。通過這樣的公司治理結構的設計，可以在產業基金里建立起對管理層的責任心和有效激勵。

2、組織結構層面

在進行組織結構的內部控制設計時，必須既考慮到內部控制的要求，也考慮到組織結構形式與業務特點和發展戰略的適應性。具體來說，在設計組織結構時，需要考慮幾下幾點：

需要根據企業的性質、戰略、文化等基礎性因素，對各部門的責權進行明確劃分，避免出現權責過于集中、權責錯位、權責交叉和權責缺失等現象的出現，要保證各部門既能各負其責、各司其職，又可以相互協調、相互監督。

應當建立起正確的權限指引和授權機制。權限指引可以使得不同層級機構之間明確擁有的職權和承擔的相應責任，也有利于事后的績效考核。授權制度是內部控制的一項重要機制，通過公司章程的形式對部門的權限和相應的決策權相匹配，任何一個業務和決策都必須得到相應的授權才能通過，嚴禁越權辦理。

具體組織結構設計如下：

設立市場開發部、投資部、運營管理部、財務部、風險控制部和審計部等各個獨立的職能部門，同時將以前分散于各事業部的一些職能集中于總部，以便于總部更有效地對事業部實施監督和約束。

風險控制與市場開發、投資等職能部門和業務部門會相互牽制和監督。投資項目的選取和投資市場的開發主要由市場部負責，市場部應收集更多的可供投資的項目資源，建立起投資項目庫的數據中心，從各種渠道及時補充和更新項目庫；投資部會從市場部提供的投資項目里選取其較認可的項目。其次，風險控制部將對投資部提供的投資項目進行風險評估，確定個投資項目的風險值和風險點，對項目是否符合公司章程、法律法規等進行審核，保證項目沒有法律風險。最后，在經過上述的風險審核之后，投資項目才能再次回到投資部門手中，并由投資部門上報到總經理層級進行立項審核后，開展下一步的商務、法務、財務盡職調查。與此同時，財務部和審計部會對業務部門的所有運行活動進行財務審核、記錄和監督，從財務活動的層面來控制和監督業務部門。

這樣的組織結構一方面將重大事務的決策權和合理的監控權集中于總部，使得總部在發展戰略、財務監控、業務監控及獎懲激勵等方面能夠有效的控制事業部，防止其過分追求本部門利益而給總部帶來過大的風險；另一方面，將必要的權力仍然保留在事業部，保持對其的有效激勵，能夠保證組織的運行的效率和靈活性。將職能型部門歸入總部也減少了事業部的職能設置，有效地避免了交叉設置，減少了企業的組織層級，不僅提高了組織的運行效率，更使得信息溝通更加順暢。

（二）運行流程層面

在運行層面，目前的內部控制問題主要是由于產業基金的一些特殊情況所造成的，如被投資企業公允價值的難以確定、企業的控制權難以獲得等。這是由我國產業基金和企業發展的特定階段所帶來的問題，在短時間是無法通過制度設計來迅速解決，因此只能夠從風險評估、控制措施、信息溝通及監督等多方面出發，結合我國股權投資基金的運作階段及具體運作方式，以風險為導向，提高風險評估水平，從業務、財務等多個關鍵控制點控制活動，保證信息的有效溝通，實施及時全面的監督，最大限度地降低風險。

公司運行層面的內部控制針對產業基金的整個運作流程實施。從時間維度來看，“募、投、管、退”四個階段可以統一劃分為事前、事中和事后三個階段；從控制設計的工作范圍來看，可以分為業務控制、財務監督、風險控制和審計稽核四個方面。這樣，就可以在股權投資基金的公司運作層面上建立起一個事前防范機制、事中管理機制和事后監督評價機制“三位一體"的內部控制框架體系。

二、內部控制活動設計

從內部控制的五要素來看，事前防范主要重點關注于風險評估，通過業務上的層層審批、對重大風險點的控制和財務與審計的監督來保證在事前能夠有效地識別風險并建立起風險應對體系；事中管理側重于控制活動，在業務控制上強調對投資項目的及時跟進管理，在財務監督上重視預算的執行、資金的有效配置，在風險控制上注重對項目的全程監控和對風險的動態評估，在審計稽核上加強定期抽查與專項審計；事后監督評價致力于效果和效率，無論是業務控制中對投資后項目的風險評價，財務監督中的會計核算、績效考核和激勵獎懲，還是風險控制里的后期剩余事項處理，審計稽核里的經理離任審計與經營責任審計，均是把控制的著眼點放在了效果和效率上。在公司開展上述的內部控制活動時，信息在上下級與同級各部門、各員工之間的及時有效傳遞是貫穿始終的。而這些控制活動要得以有效地開展，也必須以及時有效的信息溝通為保障。

事前防范 事中控制 事后評價

業務控制 項目篩選 投資項目股權管理 對項目評價監督

盡職調查

財務監督 經營計劃 資金集中配置 會計核算

資金審批 財務預算 績效考核

監控業務全程 激勵獎懲

風險控制 投資合同審批 經營監控 定期風險評估

風險評估 參與經營管理

審計稽核 定期抽查

專項審計 經理離任審計

因此，在內部控制活動設計上，必須在事前、事中和事后三個環節進行都開，設計一系列完善的內部控制活動，確保產業基金健有序的運營，以實現多方共贏。