子公司之間相互持股的合并會計處理問題探討

張國永

子公司之間相互持股的合并會計處理問題探討

張國永

一、引言

在企業集團持股結構中有一種特殊的持股結構就是子公司之間相互持股，相互持股也稱為交叉持股。由于相互持股能提高各持股方的投資收益規模，所以現階段相互持股的上市公司十分普遍，尤其體現在集團企業內部的子公司之間。集團企業內部子公司之間的相互持股在各自的個別報表中的核算很不確定，可能以長期股權投資核算，也可能以交易性金融資產或者可供出售金融資產核算。而在合并層面，這些相互持股均需要以合并層面的權益法進行核算，這樣就造成了個別層面與合并層面核算的差異，并且相互持股又造成了收益的循環分配，從而給集團企業合并報表的編制帶來了很大的困擾。

現行準則關于子公司之間相互持股的規范，體現在《企業會計準則第33號——合并財務報表》準則中，該準則第三十條第一款中規定：“子公司相互之間持有的長期股權投資，應當比照母公司對子公司的股權投資的抵銷方法，將長期股權投資與其對應的子公司所有者權益中所享有的份額相互抵銷。”由于子公司之間相互持有的股份，與母公司對子公司的股權投資有很大的不同，準則的相關規定只是指導性的規范，并且在準則指南中也沒有給出具體的會計處理方法，所以給實務中的相關工作帶來了很大的困難。

學術界有很多學者對相互持股的合并會計問題進行了研究，但主要集中在母子公司之間相互持股的會計處理方面，比較有代表性的研究成果主要包括楊有紅（2005）、李玉環（2011）、林鋼（2013）等，這些研究主要體現在庫藏股法和交互分配法的選擇上，以及相互持股情況下投資收益的計算等方面。而對于子公司之間相互持股的具體合并會計處理問題，相關的研究還很缺乏。本文正是基于這樣的情況，對子公司之間相互持股的合并會計處理問題進行了深入的探討，從而能為實務中的相關工作提供參考和支持。

二、子公司間相互持股及其產生的合并會計問題

子公司之間相互持股是一種特殊的持股結構，圖1中展示的就是一種典型的子公司之間相互持股的情況。

在圖1中，甲公司持有乙公司70%的股份，持有丙公司60%的股份，并能控制乙、丙公司，所以乙公司和丙公司都是甲公司直接控制的子公司。乙、丙公司作為甲公司的子公司，他們之間也相互持有股份，乙公司持有丙公司15%的股份，丙公司持有乙公司10%的股份，這種情況就是典型的子公司之間相互持股情況。關于子公司之間相互持股的合并會計問題，主要體現在兩個方面，一方面是相互持股涉及的合并方法的選擇問題，另一方面是在合并報表中具體的會計處理問題。

關于相互持股合并方法的選擇，學術界有庫藏股法和交互分配法兩種方法。庫藏股法主要適用于母子公司之間的相互持股，現行準則關于母子公司的相互持股采用的就是庫藏股法，原因是庫藏股法能夠在合并財務報表中完整反映母公司股東權益的情況，符合我國公司法法定資本（即注冊資本）的要求。子公司之間的相互持股影響不到母公司（甲公司）的法定資本結構，所以庫藏股法不適合子公司之間相互持股的情況。由于相互持股會導致收益的循環分配問題，而交互分配法能解決相互持股投資收益的循環分配問題，所以子公司之間的相互持股需要通過交互分配法確定各自的收益金額。

在圖1中，甲公司對乙、丙公司合并時，是在乙、丙公司個別報表的基礎上分別以70%和60%的持股比例合并的，乙、丙公司相互持有的股份，分別體現在合并后丙、乙公司的少數股東權益里面，這樣就需要在初步合并乙、丙公司后，還需要對乙、丙公司相互持有的股份與對應的少數股東權益份額相互抵銷。然而乙、丙公司相互持有的股份，在乙、丙公司的個別報表里面可能以長期股權投資核算，也可能以交易性金融資產或者可供出售金融資產核算，這樣個別層面的核算與合并層面要求的權益法核算就產生了差異，所以還需要在初步合并乙、丙公司后對乙、丙公司相互持股的部分按照合并層面的權益法進行補充調整和抵銷，再考慮到相互持股引起的投資收益循環分配問題，所以在合并報表中對子公司相互持股進行具體的會計處理具有很大的難度。

三、子公司之間相互持股具體的合并會計處理方法及驗證

（一）案例說明

下面通過實例來探討子公司間相互持股的具體會計處理方法，同時也通過數據對本文探討的具體會計處理方法進行驗證。

2016年1月1日甲公司以4500萬元的價款購入了乙公司70%的股份，在同日又以3100萬元的價款購入了丙公司60%的股份，兩項交易均在當日辦理了股權轉讓手續，并取得了乙、丙兩公司的控制權。

2016年1月1日，乙公司以850萬元的價款購入了丙公司15%的股份，購入后以可供出售金融資產進行核算，該可供出售金融資產年末公允價值為900萬元。同一日丙公司以600萬元價款購入了乙公司10%的股份，購入后以交易性金融資產核算，該交易性金融資產年末公允價值為680萬元。

丙公司2016年度的其他綜合收益金額增加了100萬元。

甲、乙、丙各公司的持股結構如圖1所示。

甲、乙、丙各公司均屬于非同一控制下的企業，各公司在2016年1月1日的可辨認凈資產公允價值與賬面價值相同，各公司都按照凈利潤的10%計提盈余公積。甲、乙、丙各公司除了上述的內部投資外沒有其他的對外投資。

（二）具體會計處理

通過圖1的持股結構可知，乙公司和丙公司是甲公司直接控制的子公司，所以甲公司在合并過程中先對甲、乙兩公司進行直接合并，這樣甲公司需要以乙公司的個別報表為基礎按照70%的持股比例對乙公司進行合并，甲公司并以丙公司的個別報表為基礎按照60%的持股比例合并丙公司。甲公司對乙、丙公司合并過程中涉及的調整抵銷分錄見表4所示。

由于乙、丙公司之間的相互持股并不具有控制作用，所以甲公司在對乙、丙公司進行合并時，并沒有考慮乙、丙公司之間的相互持股情況。乙、丙公司之間相互持股部分包括乙公司持有丙公司15%的份額，和丙公司持有乙公司10%的份額。由于甲公司在合并乙、丙公司時，乙、丙公司的相互持股部分是作為少數股東處理的，相關的權益份額體現在各子公司的少數股東權益中，所以，甲公司對乙、丙公司初步合并后，還需要將乙、丙公司相互持股部分與對應的被投資企業所有者權益中所享有的權益份額相互抵銷。

表1 2016年1月1日各公司個別報表所有者權益情況 單位：萬元

表2 2016年度各公司個別報表凈利潤及利潤分配情況 單位：萬元

表3 2016年12月31日各公司個別報表部分項目情況 單位：萬元

由于乙公司持有丙公司15%的份額在乙公司的個別報表中以可供出售金融資產核算，丙公司持有乙公司10%的份額在丙公司的個別報表中以交易性金融資產核算，而按照合并層面這些內部持股均需要按照合并層面的權益法進行核算，這樣就造成了乙、丙公司相互持股部分的個別層面與合并層面存在核算差異，所以在甲公司初步合并乙、丙公司后，還需要對乙、丙公司相互持股的份額按照合并層面的權益法進行調整和抵銷。

由于乙、丙公司之間的相互持股會造成收益在乙、丙公司之間循環分配問題。從圖1的持股結構可知，由于存在乙、丙公司的相互持股關系，造成了乙、丙公司的投資收益在乙、丙公司之間循環分配，收益循環分配問題需要用交互分配法來處理。由于乙、丙公司個別報表中的凈利潤扣除內部收益后的金額分別為600萬元、500萬元（見表2和表3數據），設乙、丙公司按照合并層面權益法調整后的凈利潤分別為I2和I3，根據乙、丙公司的相互持股關系可得聯立方程（1）：

解聯立方程（1）可得：

所以乙公司合并層面應確認的投資收益金額為：568.5279＊15% =85.2792萬元，丙公司合并層面應確認的投資收益金額為：685.2792＊10%=68.5279萬元。

丙公司個別報表中其他綜合收益金額在2016年度增加了100萬元，由于乙、丙公司間的相互持股，這100萬元綜合收益在合并層面也會在乙、丙公司間循環分配，也需要通過聯立方程進行解決。而乙公司個別報表中其他綜合收益50萬元，是由于內部持股原因造成的，所以只需對丙公司個別報表中其他綜合收益金額100萬元進行交互分配。

設乙、丙公司按照合并層面權益法調整后的其他綜合收益金額分別為R2和R3，根據乙、丙公司的相互持股關系可得聯立方程（2）：

解聯立方程（2）可得：

所以，乙公司合并層面應確認的其他綜合收益金額為：101.5228＊15% =15.2284萬元，丙公司合并層面應確認的其他綜合收益金額為：15.2284＊10%=1.5228萬元。

乙、丙公司合并層面由于內部相互所持股份應確認的投資收益和其他綜合收益金額見表5所示。

通過各公司內部相互所持股份在各公司個別報表的核算（見表3數據），可得乙、丙公司個別層面由內部持股確認的損益（投資收益和公允價值變動損益）及其他綜合收益金額，具體金額見表6所示。

表4 初步合并的調整抵銷分錄匯總表 單位：萬元

表5 乙、 丙公司合并層面由內部持股應確認的投資收益及其他綜合收益 單位：萬元

表6 乙、 丙公司個別層面由內部持股確認的損益及其他綜合收益 單位：萬元

通過表5和表6的對比可知，乙、丙公司合并層面與個別層面因內部持股的核算不同造成了損益和其他綜合收益的明顯差異。由于在合并乙、丙公司時是按照個別層面的金額進行合并的，并沒有考慮乙、丙公司的相互持股份額，這樣就會導致甲公司合并乙、丙公司后，形成的少數股東權益和少數股東損益金額與合并層面應有的金額不一致，這樣就需要先將初步合并形成的少數股東權益及少數股東損益金額調整為合并層面應有的金額。

通過表5和表6的對比可知，乙公司個別層面與合并層面相比多確認的其他綜合收益金額為：50-15.2284=34.7716萬元，從而多確認的少數股東權益金額為：34.7716＊30%=10.4315萬元。丙公司個別層面與合并層面相比少確認的其他綜合收益金額為：1.5228-0=1.5228萬元，從而少確認的其他綜合收益金額為：1.5228＊40%=0.6091萬元。所以從合并層面來看，共多確認了少數股東權益金額為：10.4315-0.6091=9.8224萬元。這部分多確認的少數股東權益可通過分錄（1）進行調整：

借：少數股東權益 9.8224

貸：其他綜合收益 9.8224

同理，乙公司個別層面與合并層面相比少確認的損益金額為：85.2792-30=55.2792萬元，丙公司個別層面與合并層面相比多確認的損益金額為：110-68.5279=41.4721萬元，所以，從合并層面綜合來看，共多確認的少數股東損益金額應為：41.4721 ＊40%-55.2792＊30%=0.0051萬元。這部分多確認的少數股東損益通過分錄（2）進行調整：

借：少數股東權益 0.0051

貸：少數股東損益 0.0051

通過聯立方程（1）和聯立方程（2）的求解，結合表1至表3的數據，就可以得到乙、丙公司在合并層面的凈利潤及所有者權益情況，見表7所示。

乙、丙公司之間相互持股的部分，包括乙公司持有丙公司15%的份額，以及丙公司持有乙公司10%的份額。這些相互持股部分在甲公司合并乙、丙公司時是當作少數股東對待的，按照準則的要求還需要將這些相互持股的部分與其對應的子公司所有者權益中所享有的份額相互抵銷。由于這些相互持股部分在子公司個別報表中的核算與合并層面權益法的核算存在較大差異，所以抵銷前需要將這些相互持股份額按照合并層面的權益法進行調整，調整后再與對應的權益份額進行抵銷。

乙公司持有丙公司15%的部分，在乙公司個別報表中以可供出售金融資產核算，需要按照合并層面的權益法進行調整，所以可通過分錄（3）進行調整：

借：可供出售金融資產 100.5076

其他綜合收益 50

投資收益 30

貸：可供出售金融資產 80

其他綜合收益 15.2284

投資收益 85.2792

表7 2016年度乙、 丙公司合并層面凈利潤及所有者權益情況 單位：萬元

表8 合并工作底稿 單位：萬元

乙公司持有丙公司15%的份額按照合并層面的權益法調整后，就可以與對應的丙公司的少數股東權益進行抵銷，見分錄（4）所示，分錄（4）中的商譽100萬元是在初始持有時產生的：

借：少數股東權益 820.5076（5470.0507＊15%）

商譽 100

貸：可供出售金融資產920.5076（900+100.5076-80）

由于在甲公司合并丙公司時，丙公司的少數股東損益是按照丙公司合并層面凈利潤的40%計算的，丙公司的少數股東權益抵銷掉15%以后，對應的丙公司的少數股東損益也需要抵銷掉15%，可通過分錄（5）進行抵銷：

借：投資收益 85.2792

貸：少數股東損益 85.2792（568.5279＊15%）

丙公司持有乙公司10%的部分，在丙公司個別報表中以交易性金融資產核算，所以也需要按照合并層面的權益法進行調整，可通過分錄（6）進行調整：

借：交易性金融資產 70.0507

投資收益 30

公允價值變動損益 80

貸：交易性金融資產 110

投資收益 68.5279

其他綜合收益 1.5228

對丙公司持有乙公司10%的部分按照合并層面的權益法調整后，就可以與對應的乙公司的少數股東權益進行抵銷，見分錄（7）所示：

借：少數股東權益 640.0507貸：交易性金融資產 640.0507（680+70.0507-110）

由于在初步合并乙公司時，乙公司的少數股東損益是按照乙公司合并層面凈利潤的40%計算的，乙公司的少數股東權益抵銷掉10%以后，對應的乙公司的少數股東損益也需要抵銷掉10%，可通過分錄（8）進行抵銷：

借：投資收益 68.5279

貸：少數股東損益 68.5279（685.2792＊10%）

甲公司對乙、丙公司初步合并后，并對乙、丙公司相互持股部分按照合并層面的要求進行了調整抵銷，這樣就完成了所有的調整抵銷過程。把涉及的合并時的調整抵銷分錄（見表4），以及補充調整抵銷分錄（分錄1-8）全部過入合并工作底稿，合并工作底稿見表8所示。

（三）驗證分析

集團2016 年度甲、乙、丙各公司個別報表凈利潤總金額為：2330+630+ 610= 3570萬元，由于內部持股造成的內部收益總額為470（330+30+110）萬元（見表3），所以合并報表中合并凈利潤金額應為3100（4570-470）萬元。這與工作底稿的凈利潤金額是一致的。

通過聯立方程（1）的求解可知，乙公司合并層面凈利潤為685.2792萬元，其中歸屬于外部少數股東的金額為：685.2792＊（1-70%-10%）=137.0558萬元，丙公司合并層面凈利潤為568.5279萬元，其中歸屬于外部少數股東的金額為：568.5279＊（1-60%-15%）=142.1320萬元，所以在合并層面凈利潤中歸屬于外部少數股東的總金額為：137.0558+142.1320=279.1878萬元，該金額就是少數股東損益應有的金額，該金額與合并工作底稿中的少數股東損益金額279.1878萬元一致。所以合并凈利潤3100萬元中歸屬于母公司股東的金額應為：3100-279.1878=2820.8122萬元，與合并工作底稿中的歸屬于母公司股東的凈利潤金額一致。這樣，就可以算出合并報表中未分配利潤年末金額，該金額應為：2000+ 2820.8122- 233-600= 3987.8122萬元，該金額與合并工作底稿中的未分配利潤年末金額一致。

通過聯立方程（2）的求解可知，乙公司合并層面其他綜合收益金額為15.2284萬元，其中歸屬于外部少數股東的金額為：15.2284＊（1-70%-10%）=3.04568萬元，丙公司合并層面其他綜合收益金額為101.5228萬元，其中歸屬于外部少數股東的金額為：101.5228＊（1-60%-15%）=25.3807萬元，這樣在合并層面其他綜合收益中歸屬于外部少數股東的金額為：3.04568+25.3807=28.4264萬元。由于合并層面其他綜合收益總金額為100萬元，所以歸屬于母公司股東的其他綜合收益金額應為：100-28.4264=71.5736萬元，這與合并報表中其他綜合收益的金額一致。

通過表1的數據及圖1的持股關系，可得少數股東權益的年初金額為：6000＊（1-70%-10%）+5000＊（1-60%-15%）=2450萬元，所以少數股東權益的年末金額應為：2450+ 279.1878+ 28.4264-（300＊20%+200＊25%）=2647.6142萬元，與工作底稿中少數股東權益的金額數一致。

合并報表中商譽的金額都是在2016年1月1日產生的，其金額應為：4500-6000＊70%+3100-5000＊60%+850-5000＊15%=500萬元，與合并工作底稿中的商譽金額一致。

由于各公司間除了內部持股沒有其他的對外投資，所以從合并層面來看長期股權投資、可供出售金融資產、交易性金融資產、投資收益的合并數均應為0，這與工作底稿的合并數據一致。

可見合并工作底稿中的各項數據通過驗證說明均是準確的，進而也說明在合并過程中的調整抵銷，以及補充調整均是準確的。

作者單位：中原工學院經濟管理學院

1.中國注冊會計師協會.2016年度注冊會計師全國統一考試輔導教材-會計.中國財政經濟出版社.2016

2.財政部會計司編寫組.企業會計準則講解2010.人民出版社.2010

3.楊有紅,趙苗海. 母子公司交叉持股情況下合并會計報表編制方法探討.財務與會計.2005（7）

4.李玉環. 母子公司交叉持股合并處理方法研究.財務與會計.2011（7）

5.林鋼. 交叉持股投資收益確認問題的探討.財務與會計.2013（6）