淺析中小股東知情權的法律保護

王福蕊　李昕

摘 要 基于股東平等性的原則，公司股東應當享有同等的權利，但實踐中公司的決策權與所有權是分離的，這也造成部分股東雖然占有了公司的股份，但是不能行使自己的決策權，更有些股東對于公司決策、運營情況一無所知，極大程度地侵害了股東的權益。本文重點針對中小股東知情權受損現狀進行了深入分析，并且從立法完善角度對該問題的解決提出了對策。

關鍵詞 中小股東 知情權 《公司法》

作者簡介：王福蕊，天津現代職業技術學院；李昕，天津市公安交通管理局河西支隊小海地大隊。

中圖分類號：D922.29 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.10.234

公司管理層是公司真正的運營者，公司各項決策也都是由管理層做出，廣大的中小股東為了有效保障自己的權益，就必須積極履行知情權。從《公司法》的歷次修改來看，法律制定的方向開始向保護股東知情權方向發展，法律對于股東知情權的保護是持有肯定的觀點，這給股東知情權行使提供了重要的法律支撐。立法的進步順應了時代發展的潮流，體現了立法的先進性。但是仔細來看現有立法，還是可以發現制度規定中存在著一些不足之處，比如對于股東查閱權程序規定不足。我們有必要正視現有法律制度的缺陷，找出彌補法律不足的途徑。

一、股東知情權的概述

（一）知情權內容

知情權是對股東利益的一種保障，體現的是公民自我權利保護意識的增強。因為現代企業經營管理模式的特征，并不是所有股東都可以直接參與到公司經營中，這也造成了這樣的問題，即處在公司管理層人員和許多中小股東的信息不對稱，久而久之這種現象必然會影響到股東權利的行使，這也是知情權產生的原因所在。

從內容方面來看，知情權實際上是股東眾多權利的集合，知情權的內容主要包括對公司運營狀況、財務情況、以及與切身利益相關的各種信息。查閱權是中小股東的重要權利，但就目前立法現狀來看，只規定了中小股東的查閱權范圍是公司賬簿，其實公司的經營還可以在其他很多文件中反映，因此這種范圍規定過于狹窄。

（二）保護中小股東知情權的意義

中小股東是公司的實際出資人，為了保障股東因投資而獲得的利益，法律應當也賦予股東相應的權利。知情權是股東權利體系的重要組成，對于股東利益保護來說至關重要，因為只有充分保障了股東的知情權，才可以保證股東可以行使其它的權利。股東只有充分了解公司的經營情況，才能合理計算出自己投資是否有所成效，實現對公司經營管理的監督。同時一旦股東的權利受到的損害，股東只有在充分了解公司情況的基礎上，才能采取正當合理的維權方式。

民法中強調平等原則，這也就是說公司中每個股東在法律上都處于平等地位，不能因為每個人的持股比例，或者對公司是否享有控制權，來否定這種平等性。公司應當歸全體出資人共同所有，但是股東之間持股的差異造成了他們表決權上的差異，中小股東很難行使自己的表決權，公司很多決策都是由大股東做出，這也難免會損害到中小股東的利益。實踐中存在的大股東與中小股東信息不對稱的情況，也造成許多股東并不清楚公司經營管理的現狀，這也給大股東操縱公司提供了可乘之機。由此可見，法律上必須對中小股東知情權給予充分的保障，確保股東之間信息對稱平等，這樣才有助于股東利益的保護，更有助于公司更加長遠的發展。

二、中小股東知情權法律保護現狀

（一）實踐現狀

1.公司未按照規定向中小股東提交材料

根據《公司法》的規定，公司應當定期向股東提交財務報告。但眾所周知，大股東享有對公司的控制權，大股東可以很容易就按照自己意愿去處理每件事。為了維護自己利益，一些大股東會隱瞞會計材料，或者遲送、不送會計材料，有時候即使向中小股東遞交了會計材料，里面的一些內容很可能已經被篡改。

除了不按照規定向中小股東遞交材料，有的大股東還通過隱匿信息的方式，故意向中小股東隱瞞公司運營的實際情況，這不利于中小股東掌握公司的經營實況，監督公司運作也就無從談起。與此同時，大股東隱瞞公司經營情況的行為很可能造成中小股東財產受到損害，他們在財務報表中刻意營造出來的虛假繁榮，很可能使中小股東做出錯誤投資的決策，結果只會損失更加慘重。

2.拒絕中小股東查詢信息的請求

根據《公司法》的規定，中小股東有權向公司提出申請，要求查閱公司運行情況、財務信息，但是實踐中往往中小股東提出這樣的請求都會被公司拒絕，或者被大股東阻撓。有些大股東以材料保管者不在崗，或者工作繁忙為由，拒絕提供材料，還有些大股東對中小股東提出的這個請求不理不睬，這也是中小股東在行使查閱權時面臨的現實困難。

現實中很多中小股東在自己查閱權受到侵害之后都會選擇向法院提出訴訟，希望通過司法途徑能夠解決自己的問題，但是在實踐中，這種權利救濟方式也十分困難。及時法院做出判決，要求公司向中小股東提供材料，一些大股東還是會運用各種手段加以阻撓。總而言之，中小股東處于公司的“外圍”，他們經常受到大股東的排斥，他們想了解公司也十分困難。

（二）制度現狀

《公司法》自1993年頒布以來已經經歷了大大小小多次修改，這體現法律隨著市場經濟發展在不斷做出調整。隨著立法的逐漸完善，對于股東知情權的保護逐漸得到法律的重視，但從制度內容來看，還是存在著許多不足之處。制度的缺陷可能給個人利益的保障帶來困難，其中中小股東利益難以保護就是制度缺失帶來的弊端。因此只有不斷調整法律責任制度，才能使法律更好地為公司發展保駕護航。

1.對中小股東查閱權范圍規定不足

《公司法》第33條中規定了公司的股東有權利行使自己的查閱權，查閱對象的范圍也在法律條文中進行了明確規定。對于公司查閱的信息文件，法律還規定了股東的復制權，這也體現出了法律對股東查閱權的重視以及保障，這是對知情權的肯定。endprint

雖然《公司法》規定了查閱權，但是因為查閱權范圍規定的過于狹窄，這也造成股東在行使該項權利的時候會存在困難。比如《公司法》規定了股東有權利查閱公司的會計報告，但是對于會計報告編寫的重要依據原始憑證，中小股東是否有查閱的權限，這點未在法律中得以明確。《公司法》規定了股東有權利查閱會議決議，但是會議記錄做出的依據即股東發言、會議記錄等憑證，股東是否有權利查閱，這點也未能明確。因為法律規定上的漏洞，容易造成實踐中股東在行使自己查閱權的時候受到阻礙，一些界定不清性質的文件，也容易引發股東之間的爭議。

2.對中小股東查閱的程序缺少規定

難以行使自己的查閱權，這是許多股東長久以來一直面臨的難題，在《公司法》第33條中雖然對股東查閱權行使的程序做出了一些規定，為查閱權的救濟提供了參考途徑，但是就其程序規定來說也有不合理之處。該條款規定，股東提出查閱請求必須要向公司提供書面報告，其中要列明查閱的目的。如果公司經過審查，有合理理由推測該股東基于不正當目的，此時可以拒絕其查閱的請求，同時在15日內給出合理答復。該立法反映出股東只要是基于正當利益和目的，就可以申請查閱會計賬簿。

第33條規定的股東查閱權行使程序僅僅針對的是會計賬簿，也就是說當股東查閱其它公司文件的時候，則找不到相應的法律條文以及救濟措施，這種立法空白會導致股東在行使自己查閱權的時候，會因為程序的缺失而無從下手。

3.救濟途徑缺失

正如上文分析，公司許多重要的文件都有大股東控制，很多情況下大股東會以各種理由推脫、阻礙中小股東行使自己的查閱權。大股東隱瞞公司信息，或者向中小股東提供虛假信息的情況屢禁不止，這極大程度地損害了中小股東的知情權。對于大股東的這些做法，中小股東難以通過自力救濟的方式來解決，也很難了解到公司的真實情況。

三、中小股東知情權的法律保護途徑

（一）擴大查閱權的范圍

公司會計報告的質量決定了股東是否真正行使了自己的查閱權。相比于其它國家的立法規定，我國立法對于會計報告的規范要求涉及較少、范圍規定比較狹窄，這使得股東查閱權范圍較小。筆者認為可以參照他國立法，將董事會和監事會的報告都納入會計報告范圍。同時股東不僅可以查詢當年公司的會計報告，對于往年的會計報告，股東也應享有查詢權。

原始憑證與會計報告相比真實性較強、準確度較高，因此法律有必要將其納入到股東查詢權行使的范圍內。很多學者也認為，公司會計賬簿和報告只能粗略反映出公司經營狀況，而且基于不正當的原因，公司大股東很可能在報告中作假，因此為了保障股東知情權，有必要賦予股東查詢原始憑證的權利，通過對比憑證與賬簿來保證信息的真實。

關于公司的其它資料，筆者認為為了讓股東更好地了解公司，法律應當適當擴充股東查閱的范圍。首先是對股東名冊的查閱以及復制的權利，只有股東有權利查閱名冊，才能明確股東是否具有股東資格，這關系到股東是否可以繼續行使自己的股東權。其次是允許股東查閱會議記錄，這些記錄能夠最真實地反映公司經營情況，可以讓股東更了解公司。

（二）細化查閱權的程序

首先是股東應在法定期限內，以書面的方式提出行使自己的查閱權。參考美國的立法規定，制定5日的查閱期限。即股東先預先同時公司自己即將行使查閱權，給公司留下準備資料的時間，在5日之內股東必須提出自己查閱的請求。其次股東應將書面請求送達到公司，使公司及時了解到股東的查閱要求，如果因股東個人原因造成書面通知為送達公司，后果應有股東承擔。公司在接到股東查閱請求之后，應在15日內完成審查，及時給予答復。最后對于查閱權行使的地點，筆者認為可以設定為公司或者公司章程規定的其它合理地點，這樣可以為股東提供更多便利。

（三）明確公司的法律責任

當中小股東查詢權行使遇到公司阻礙的時候，最好的方法是通過公力救濟的方式來解決。對于公立救濟需要明確以下幾個問題：

1.訴訟主體

《公司法》提出只有公司股東才能向法院就知情權被侵害來提出訴訟，但是對于這些股東究竟是現任股東還是前股東？是顯明股東還是隱名股東？這些問題未明確。筆者認為這些問題應當區別對待。比如公司如果隱瞞的是經營利潤的問題，那么原股東對于自己出資期間的公司經營應享有知情權，因此可以作為訴訟主體。

2.審理期限問題

審理期限過長可能導致公司經營狀況出現巨大改變，股東在等待法院審理的過程中可能受到更多的損失，不利于股東權利保護。因此立法者可以考慮適當縮短該類案件的審理期限。

四、結語

中小股東是公司的出資者，也應當享有法律規定的股東應當享有的權利。但是現實中，股東知情權的難以得到法律的保障，因此導致許多中小股東的權益都受到損害。對于這個問題，立法者有必要重新審視立法中的不足，加強對股東知情權行使的細化規定，為股東合法權利提供更多的法律保障。

參考文獻：

[1]王燕莉.論權利制衡下股東知情權之行使.四川師范大學學報（社會科學版）.2014（2）.

[2]王紅玲.有限責任公司與股份有限責任公司的差異研究.中南財經政法大學學報.2013（2）.endprint