國有企業公司制改革的進程及焦點

李錦

2017年初的國資委年度會議，出人意料地提出了今年年底前完成公司制改制任務，不久召開的兩會報告也寫進去了。最近召開的中央全面深化改革領導小組第36次會議明確審議通過《中央企業公司制改制工作實施方案》。這則消息，使得公司制改革一下子突出起來。國務院辦公廳日前印發《中央企業公司制改制工作實施方案》，這標志著自從上世紀90年代以來，我國一直在推進國有企業公司制改制將畫上句號，中央企業將全面進入公司制時代。

目前中央企業中仍有69戶集團公司為全民所有制企業，這意味著69戶央企集團公司和3 200戶央企子企業必須在半年時間內完成從全民所有制到公司制的“變身”。未經公司制改革的中央企業要在三個月內拿出方案，數量多，任務重，時間緊，壓力大，這是一場真正的攻堅戰。

從今年春天國資委提出這一重要改革任務，我就預測公司制改制的收尾會是今年國企改革的一個亮點。中央企業整體改制、整體上市將是改革重頭戲。根據企業的要求，現將國有企業公司制改革的進程、分歧及當前焦點，談點看法，供一線操作的央企管理者參考。

國有企業公司制改革反映中國走向市場經濟體制的進程

央企母公司的改制方案9月底之前報國資委，子公司按企業規定程序報批，確保11月底之前工作全部完成，時間是有點急了。其實，這件事情已經搞了14年了。

這件事情，要從1992年10月黨的十四大說起，當時確定了社會主義市場經濟體制的目標。1993年11月黨的十四屆三中全會明確國有企業改革的方向是建立現代企業制度后，國企改革就從80年代的放權讓利轉向制度創新，塑造適應社會主義市場經濟發展的微觀基礎。1994年后，全國先后有2 500多戶國有大中型企業進行現代企業制度試點，探索現代企業制度建設的途徑、步驟和方法，積累了一定的經驗。越來越多的人認識到，現代企業制度既然是適應發展社會化大生產和市場經濟的內在要求的企業制度，其有效的組織形式就是現代公司制度，包括股份有限公司制度和有限責任公司制度。黨的十五大報告和十五屆四中全會《決定》提出，要對國有大中型企業實行規范的公司制度改革，這可以看作是國有大中型企業建立現代企業制度的具體化。社會主義市場經濟體制——現代企業制度——現代公司制度，這是一個發展的三部曲。

我國的中央企業基本上是我國傳統國有企業的組織制度，基礎是在計劃經濟條件下形成的。隨著社會主義市場經濟的發展，這種舊的組織制度呈現出越來越多的弊端，內部人控制，效率低下，缺乏約束與激勵機制，經營困難，需要盡快進行徹底的改革。

1999年9月黨的十五屆四中全會通過《關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》，中央對推進國有大中型企業建立現代企業制度進行了多次的要求和強調。在2001年初經貿委發布了《國有大中型企業建立現代企業制度和加強管理基本規范（試行）》，提出了公司制具體的要求，但收效不大，或者說雷聲大，雨點小。

隨著國務院國有資產監督管理委員會的成立和運行，中央企業的改革和發展進入一個新的階段。由于中央企業大多數是原各部委投資形成的，因此產權結構大多是國有獨資。盡管中央和國家有關部委多次發文要求國有企業建立現代企業制度，但真正進行規范的公司制改革的并不多。

2003年國資委成立時，196家中只有20家中央企業是有限公司或已經完成公司制改革，而其余中央企業都是未經公司制改革的國有獨資企業。

但是，在以后的十多年，這件事因為膨脹性發展反而停下了。就連著名的頂層設計方案也沒有具體部署這件事情。我們的文件總是說社會主義市場經濟體制已經基本建立起來了，總體上基本適應。其實，市場體制的重要標志是企業公司化改造。這個結論總顯得蒼白，似乎缺乏考量標準。可惜，這件事抓得晚了一點。如果早一年，在黨的十九大前完成這個任務，當是最好時機。

國有企業公司制改革意義是將企業推向市場

國有企業公司制改革是中國企業進入市場經濟體制的重要標志之一。國有企業公司制改革意義是將企業推向市場，政府將以產權擁有者出現，不再以行政領導而是以出資人身份出現，企業不再是政府的從屬組織或部門，而是獨立的市場主體。

我們常常抱怨國企改革改不下去，也常常說某某部門保守，其實事情沒有那么簡單。主要原因是中央企業目前還不是公司制，不是獨立的市場主體，而是政府部門的企業，甚至連所有的改革都要政府批準。現代企業制度是在現代公司制的范疇內實施的，從產權制度改革入手，在資本結構多元化、資本形成社會化和市場化等制度上進行重構，國有獨資企業不是現代公司制，沒有這個基礎，就無法建立現代企業制度。國有企業要建立現代企業制度，必須與公司制改革同時進行，這是關鍵所在。

現代企業制度的基本特征是產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學，公司制能夠較好地體現上述基本特征。

首先，在現代公司制中政府將是以產權擁有者出現，從身份上說，與其他產權擁有者是平等的。投資者各占多少股份，擁有多少股權，都是清楚的，明確的。股權是按出資比例所界定的權益，包括對公司財產的所有權，在股東大會上投票和按期分紅的權益。股權是可以轉讓的。股權的變更，股權的交易，都要符合法定的程序。現代公司制可以從根本上改變原來國有企業產權模糊、虛置，產權關系不清晰，現在，許多部門都認為自己擁有對國有企業的產權和最終控制權，可是又對國有資本的保值僅僅當作一項工作，不關心、不負責等不正常的狀況時常出現。

其次，現代公司的權責是明確的，政府不再以行政領導而是以出資人身份出現。出資人和企業（公司）有各自的權責。國家對其出資興辦和擁有股權的企業，通過出資人代表或機構行使所有者職能，其他出資人也以股東身份行使所有者職能。出資人按出資額享有資本收益、重大決策和選擇經營管理者等權利，對企業債務負有限責任，不干預企業日常生產經營活動。企業具有獨立的法人地位。企業作為獨立的民事主體，依法自主經營、自負盈虧、照章納稅，對所有者的凈資產承擔保值增值的責任，不得損害所有者權益，不能搞“內部人控制”。endprint

最重要的是，現代公司能有效地實現政企分開、所有權與經營權分開。政企不分，政府隨意干預企業的投資決策和生產經營活動，是國有企業的通病，也是國有企業改革碰到的最難解決的問題。轉向現代公司制能從體制上解決這一難題。現代公司一般有多元投資主體，重大生產經營決策由出資人信任與委托的機構董事會作出，國家作為國有資本所有者退居到股東的地位，依法以股東的身份行使權利和承擔責任，這就從根本上改變了政企不分的體制。即使多家投資主體都是國有的，但是由多家投資主體作為國家所有者的委托人行使股東權利，也能夠在行政部門與企業之間建立一個“隔離層”，使政企分開。凡是符合《公司法》要求的和公司董事會職權內決策的事項，政府都不再干預和審批，真正實現政企分開。

確實，中央企業改制是“牽一發而動全身”的基礎性改革，直接關系國企改革成敗，前一階段，我已通過多家媒體介紹六大好處。

一是，有利于解決國企計劃經濟體制機制弊端，通過整體改制，把以前主要按《企業法》注冊的中央企業，改造為按《公司法》注冊的國有獨資公司，成為獨立的市場主體。

二是，有利于建立健全現代企業制度，以產權為主，而不是以行政關系為主，推進政企分開、政資分開、所有權與經營權分離。

三是，企業的股權關系將更加明確，政府以出資人身份監管企業，有利于落實以“管資本”為主的國資監管改革。

四是，可以優化股權結構，推進股權多元化改革，解決“一股獨大”問題。當然也有利于為保護中小投資人或中小股東合法權益提供制度性保障，為混合所有制改革的推進創造條件。

五是，有利于把企業推向市場，提升企業集團整體的市場化經營水平，逐步形成企業優勝劣汰、經營者能上能下、人員能進能出、收入能增能減的機制，激發集團整體的活力，把國有資本做強做優做大。

六是，有利于企業董事會建設，企業法人治理結構運作更加有效。建立由國資委委派的外部董事和內部董事組成的董事會，逐步形成出資人、董事會、監事會、經理層各負其責、協調運轉、有效制衡的機制。這是總結國有企業改革多年實踐經驗后作出的概括。現代公司制是不是真正建立起來了，從以上六個方面可以檢驗出來。

關于公司制是私有制的思想傾向的回答

最近，公司制消息公布，很快引起討論。國資委有位秘書長提出公司制是全民所有制實現形式，有人認為違憲。其實，黨中央對這個問題早已形成結論。黨的十五屆四中全會明確提出，公司制是現代企業制度的一種有效組織形式。對國有大中型企業實行規范的公司制改革，這對于企業建立現代企業制度，實現國有企業改革和發展的新突破有著重要的意義。有些人只知道堅守公有制，而對如何發揮公有制優勢，對公有制實現形式卻說不出來，甚至也不研究，常常傷害改革，也常常傷害人，確實需要慎思。

國有企業公司制改革中存在的主要問題是體制問題。盡管我國國有大中型企業公司制的改革取得了一定成績，但國有大中型企業中“產權模糊、政企不分、權責不明、管理不善”的問題還沒有得到徹底解決，嚴重影響到我國國有大中型企業公司制改革的發展進程。深入分析這些主要問題，有利于我們把握重點，采取有效的規范對策與措施，取得我國國有企業公司制改革的成功。

公司化改制后，各級政府部門、國有控股公司以及各類國有產權代表，將在股份制形式下出現。對于股份制所體現的資本社會化功能，馬克思說過：股份制是“通向一種新的生產形式的單純過渡點”。馬克思對公司制和股份制在新社會中的作用寄予很大的希望，他曾說過，股份資本，是“作為最完善的形式（導向共產主義的）”。所以，公司制和股份制作為與社會化大生產相適應的企業組織和資本運營的方式，并不是資本主義社會的專利，不是注定“姓資”或“姓私”，資本主義市場經濟可以用，社會主義市場經濟也可以用。社會主義的國有資本通過股份制，可以吸引和組織更多的社會資本，從而放大國有資本的功能，提高國有經濟的控制力、影響力和帶動力。那種認為中國搞公司制和股份制會“水土不服”，或者批評搞股份制這也是“誤區”那也是“誤區”，應該緩行等觀點，都是不對的。我們應該進一步解放思想，排除各種干擾，大力發展公司制和股份制，股份制經濟是以投資入股的方式把分屬于不同所有者的生產要素集為一體，統一經營、自負盈虧、按股分利的經濟組織形式。

有人認為公司制是私有制，這是一種誤解。私有制，是一種相對于公有制的經濟制度。在這種制度下生產資料進行個人或集體的排他性占有。私有制是剝削社會（以奴隸社會、封建社會、資本主義、特權主義和專制社會為代表）基本標志之一。我們要明白，股份制和私有制兩者最大的區別是，股份制包含多種經濟形式，可以有公有制，也可以有私有制成分。私有制是單一成分，不包含公有制成分。股份制可以公有控股，也可以私有控股。

其實，在理論上這個問題早已解決了。

改制的標準：公司法人治理與市場化經營

中央企業的注冊登記分為兩類情況，一類是按照《公司法》注冊的，中央企業中有小部分經由國務院授權的國家單獨投資設立或改制而成的有限責任公司，或產權多元化但由國家控股的有限責任公司，按照《公司法》的規定，這部分公司名稱中都具有“有限責任公司”或“有限公司”字樣；另一類是在1994年7月1日《公司法》施行前按照《全民所有制工業企業法》（簡稱《企業法》）登記的。顧名思義，按照《企業法》登記的企業都是全民所有制，肯定是國有獨資，按照《企業法》登記的這部分企業名稱中都不具有“有限責任公司”或“有限公司”字樣。現在強調的公司制，實際上是把按《企業法》登記的企業按照《公司法》來改造。

改制有一個具體的目的：公司法人治理與市場化經營。如果從針對性考慮，要奔著問題去，目前國企存在很多問題，包括市場主體地位還沒有真正確立，現代企業制度還不完善，企業活力不足，經營效益不高，國有資產流失與內部人控制，問題很多。完成國有企業公司制改制工作，有利于這些問題的解決。endprint

對于此次公司制改革，今年3月國資委主任肖亞慶在媒體見面會上曾透露，加快推進全民所有制企業的公司制改革，是加快形成有效制衡的公司法人治理結構和靈活高效的市場化經營機制的前置性條件，是國有企業改革整體向前推進的重要舉措。看來，這個重大問題上，國資委的思路是清晰的。

因為《中央企業公司制改制工作實施方案》出來了，意味著會議一開，就要實施。還有三個月時間，工作夠緊張的。我向有關方面提醒，國企公司治理應該強調行重于言，內容重于形式。公司制包括董事會等許多事情。形式規范固然重要，更重要的是虛實相生，名副其實，而不是形似神非。譬如，董事會采取民主集中表決的方式，形式上規范了，但是實際上表決往往是一致性通過，中國文化“一把手”“要面子”的特質決定這種操作往往具有象征性、形式性甚至虛假性。從西方引進的公司制、董事會制度建設，如果沒有實現中國本土化，非常容易導致“形似神非”。

公司制形成權責明確、相互制約的法人治理結構。國有企業進行公司制改革后，有明確的投資主體，建立權責明確的法人治理結構，所有權和經營權分離，建立股東、董事會、監事會和經理人員之間相互制衡的公司治理結構。構建公司董事會、監事會的結構與功能，增強外部股東、合資者、合作者及獨立董事對公司的制約和監督，明確董事長與總經理的權利、義務、責任及相應的聘任、解聘機制，建立公司事務決策規則、程序和約束機制、激勵機制。

在公司制改革后，產權的代表人（董事或董事長）和經營者（總經理）分開設立，產權的代表人由國資委及其他股東委派，主要對產權所有者（國資委或其他投資主體）負責，經營者是產權代表人選擇來完成經營目標任務的經理人選，兩者權責明確，有利于約束和激勵。也就是我們說的職業經理人，這是深層次的改革。

公司制改革也解決了國有企業普遍存在的“內部人控制”的通病。由于國有企業的所有者缺位，對經營者缺乏必要的產權約束，導致經營者享有所有者的權力，兩者分不清，權責不明，缺乏必要的約束機制和激勵機制，近幾年出現的國企負責人腐敗現象，確實發人深省。公司改制后可望在一定程度上解決長期存在的國有企業“內部人控制”的問題。

中央企業公司制改革的路徑選擇與難點

國資委改革局局長白英姿透露了此次改革具體明晰的時間表，央企母公司的改制方案9月底之前報國資委，子公司按企業規定程序報批，確保11月底之前工作全部完成。對于怎么改的問題，實施方案在“制定改制方案”“嚴格審批程序”“確定注冊資本”等方面也作出要求。

中央企業中的69家國有獨資企業，在公司制改革中應區別對待，分類實施。關系國民經濟命脈和國家安全、基礎設施、重要自然資源等行業的中央企業似應改制為國有獨資的有限責任公司，這類企業也大多是具有一些非競爭性、壟斷性特征。而分布于各個競爭性行業的中央企業中的國有獨資企業，種類繁多，數量較多，在這69家中央企業中占大多數，應該都要實行公司化治理，產權多元化。

怎么改的問題，已有了具體的操作辦法，中央企業集團層面改制為國有獨資公司，由國務院授權履行出資人職責的機構批準；改制為股權多元化企業，由履行出資人職責的機構按程序報國務院同意后批準。中央企業所屬子公司的改制，除另有規定外，按照企業內部有關規定履行審批程序。在審批方面分三個層面：央企集團層面改制為有限責任公司需要國資委批準，改制為股份有限公司需要報國務院同意，央企子公司改制一般情況下則走企業內部程序。

國企改制難在過程復雜、利益多元，有的企業涉及大量債權債務關系、法律糾紛、人員安置等許多歷史遺留問題；在資產評估過程中，一些企業還面臨評估后資產總量增加、攤薄公司每股資產收益等情況。《實施方案》明確了公司制改制的支持政策，在國有劃撥土地處置、稅收、工商變更登記和業務資質資格承繼等方面提出了相關政策支持，為公司制改制工作的順利推進奠定了良好基礎。

實施方案主要涉及配套政策，主要包括土地、稅收、工商登記變更和資質資格承繼等方面的政策支持。一是劃撥土地處置。國企土地多，其原有劃撥土地可按《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》相關規定保留劃撥土地性質。二是稅收優惠支持。為促進改制工作，前期，有關部門就改制涉及的資產評估增值、土地變更登記和國有資產無償劃轉等方面出臺過稅收優惠政策，文件有：《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》等。三是工商登記變更。實施方案提出改母公司可先行改制，辦理工商登記變更，其所屬子企業或事業單位要限期完成改制或轉企；改制為股權多元化企業，應先將所屬子企業或事業單位改制或轉企，再辦理母公司工商登記變更。四是資質資格承繼。企業經營過程中獲得的各種專業或特殊資質資格證照由改制后企業承繼。一些困難企業，債權債務比較嚴重地拖了“后腿”，了結必須要在資金上給予支持，包括一部分政策上，給予支持，創造條件，讓他們盡快地把包袱丟掉。

需要注意的是，改制成本高也是影響速度的重要原因。有的央企在改制中花費幾億元做資產評估，如果按照理論算法，整體上可能還需要繳納幾百億元的稅。北京有些中介評估可能要發“改制財”。這個問題，可能將來要出案例，不可忽視。

當然，評估后雖然增值，但不產生實際效益，企業積極性不高。公司制改革推進難不僅有歷史原因、體制原因，還有改革意識不到位的因素。這是不可忽視的因素。

改制核心內容是轉換體制機制不能“翻牌”了事

央企從全民所有制改為公司制，不僅僅是一個“牌子”的變化，更應該是深層次機制的改變，根本目的在于激發企業發展的活力。

公司制改革，表面就是把原來按《企業法》注冊的國有企業，改為按照《公司法》公司制注冊的國有企業。首先，在承擔的責任上，企業制下的國有企業，國有資本承擔無限責任；公司制下的國有企業，國有資本按照所占股權比例承擔有限責任。其次，經營主體有變化，企業制下，是不完全的市場主體，政企不分。公司制下，是完整的市場主體，有完善的法人治理結構，包括董事會、監事會等，這也是最大的變化。這些將為下一步深化國企改革，深入推進混合所有制改革，實現股權多元化鋪平道路。

從企業制到公司制，最大的改變是什么？在于激發企業發展的活力，不是翻一下牌子就了事的，不能換湯不換藥。

值得擔心的是政府對國有企業規范的公司制改革當作一種形式，而實際上不放權。這是一項復雜的系統工程，除了要靠企業自身的努力外，還要政府和社會為這種改革創造必要的良好的社會經濟環境。這包括：政府要轉變職能，不再總是插手企業的日常生產經營事務，有些原來由企業承擔的辦社會的職能則要交還政府承擔；提供穩定的經濟環境和良好的經濟秩序，統一、開放、競爭和有序的市場，國有經濟在健康的軌道上運行。根據這幾年公司制改革的豐富實踐，進一步完善《公司法》和相應法規；建立和健全社會保障制度，以利于形成企業優勝劣汰、人員能進能出機制，減輕公司為增強自身競爭力而裁員的阻力，發揮“穩定器”作用。依法治國，嚴格執法，公司的治理結構要在法律法規的框架內設計，不能搞法外運作，等等。

這次改制，就涉及的總資產規模來看有近8萬億元，還需要改革的資產總額為5.66萬億元，規模不小。顯然，這是一個艱難而復雜的過程。今年，必須在形式上先完成，深層次的改制，還得慢慢來，焦急不得。深改組的口徑是“今年年底前基本完成”，還是留有余地的。

中央企業中的國有獨資企業進行公司制改革是刻不容緩、大勢所趨的，是國企改革方向，也是參與國際競爭的需要。雖然困難比較多，但這一步必須走好，畫上一個句號，中國的社會主義市場經濟體制確立起來，國有企業中的許多問題相對就比較容易解決，也為國有企業全面深化改革創造了條件。

（責任編輯：崔小花）endprint