銀行“非標轉標”業務分析及相關建議

何濤

近年來，商業銀行非標資產規模迅速擴張。與此同時，“非標轉標”的各種途徑也在不斷出現。其中，借道銀行業信貸資產登記流轉中心有限公司（以下簡稱“銀登中心”）信貸資產收益權轉讓模式（因其操作規范、市場認可度高，備受各方關注），有望在未來一個時期內成為“非標轉標”的主通道。

非標資產辨析

非標資產是指非標準化債權資產，通常是通過某個非標準化的載體將投融資雙方連接起來。

2013年銀監會發布的8號文《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》，首次引入非標準化債權的概念，其中規定“非標準化債權資產是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限于信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權性融資等”。

2014年9月，《中國金融》刊發了銀監會副主席王兆星的《貸款風險分類和損失撥備制度變革》一文，對非標準化債券資產進行了定義：商業銀行通過借道同業、借道理財、借道信托、借道投資、借道委托貸款等方式，將原來在表內核算的貸款業務轉為表外業務或其他非信貸資產，即為商業銀行的非標債權業務。

8號文雖然列舉了非標的幾種類型，但更多地是從負面定義，未在銀行間市場及證券交易所市場交易的即為非標準化債權性資產，這種定義雖然便于開展業務統計和認定，但卻忽視了資產的自身交易屬性。《貸款風險分類和損失撥備制度變革》一文從正面定義，界定了非標產生的幾種方式，比較符合實務界對非標債權資產的定義，但離開了“交易”就無所謂“標”與“非標”。

追本溯源，非標是相對于標準化債權資產而言的，明確了“標”的范圍，“非標”自然就顯現出來。目前，“標”包括在銀行間市場及證券交易所交易的主流資產、在監管認定平臺上流轉的信貸資產債權及對應的收益權、其他監管認定的標準化資產。在此之外就是“非標”。

非標及“非標轉標”的原因分析

非標產生的原因

“非標”并不等同于非法或違規。非標資產的出現，有其客觀原因和市場需求。在以間接融資為主的金融體系中，“非標”業務客觀上豐富了銀行金融服務的方式和內容，是銀行支持實體經濟的探索和創新。只是因為其游離于監管視野之外，存在一定的風險隱患，因此需要加以規范、加強管理。初步分析，銀行投資非標至少有以下三個因素：

一是受到信貸規模和投放行業限制，借道投資非標。一方面，盡管2015年修訂后的《商業銀行法》已經取消了存貸比例的限制，但就銀行投資非標資產的初衷而言，確是為了應對信貸規模的限制，銀行通過將貸款轉為非標資產投資，轉換了會計科目，減少了對貸款規模的占用。另一方面，監管部門限制商業銀行貸款的投向領域，包括地方政府融資平臺、房地產企業等，而這些都是銀行青睞的客戶。為了繞道信貸投向限制，銀行通過引入信托公司、證券公司后，以投資信托計劃、資管計劃、委托貸款等“非標”形式實現向受限制行業融資。

二是增加利潤。一方面，通過非標資產融資的對象主要是亟需資金且能承受較高融資成本的房企和地方政府融資平臺，銀行議價能力較強，可以獲得較高的收益率。另一方面，銀行在做非標資產業務過程中可以擴大中間業務收入來源，如財務顧問費、賬戶管理費等，從而實現綜合收益，提高盈利水平。

三是減少風險資本計提。在強監管系列政策之前，一些銀行通過非標資產投資將貸款科目騰挪至同業買入返售資產、應收款項類投資或可供出售金融資產等科目，降低風險權重，減少對資本的消耗。此外，非標資產以其高收益的特征成為對接理財資金、提高理財收益水平的優選，近年來銀行非保本理財資產規模迅速壯大，大量的非標資產隱藏其中。而對于銀行來說，這部分資產屬于表外業務，不需要計提風險資本。

“非標轉標”的動力

在金融去杠桿、不良壓力增大、對非標監管力度加大的背景下，商業銀行“非標轉標”的動力持續增強。

一是滿足監管要求。為有效控制非標業務風險，監管機構持續發力，監管政策頻出，“非標”業務拓展受限，“轉標”動力不斷增強。8號文對商業銀行理財資金對接非標資產做出限額管理，其第五條明確規定“商業銀行應當合理控制理財資金投資非標準化債權資產的總額，理財資金投資非標準化債權資產的余額在任何時點均以理財產品余額的35%與商業銀行上一年度審計報告披露總資產的4%之間孰低者為上限”。

8號文對非標資產規模限制要求是在任何時點，并非只是某季末或年底考核。前幾年非標快速發展使得目前銀行非標指標騰挪空間非常有限，因此有可能存在某一時間點超標的現象。從8號文的兩個限額數字（35%和4%）來看，無非“擴大分母”或者“縮小分子”兩個手段。相較于擴大分母就須相應增大“理財產品余額”或“商業銀行上一年度審計報告披露總資產”，“縮小分子”即直接縮小非標資產規模的做法就顯得更加直接和高效。

二是緩解不良壓力。近年來，經濟發展步入新常態，銀行業不良壓力持續上升。截至2017年6月末，商業銀行不良貸款率為1.74%，較2013年底上升0.74個百分點，而且銀行業撥備覆蓋率也有明顯降低。銀行最優質的表內貸款不良率都在上升，銀行以自營或理財資金對接的“非標資產”不良壓力自然也不容忽視。目前各類銀行均有不良貸款處置的訴求，銀登中心不良資產收益權轉讓業務成為銀行依法合規化解不良資產的新渠道。在此過程中，銀行業金融機構以所持不良資產及對應的權利作為流轉標的，經由銀登中心備案登記后進行轉讓，限于合格的機構投資者繼受，實現“非標轉標”。

三是提高理財產品競爭力。由于非標資產的收益水平相對較高，非標資產的占比與其理財資產的盈利能力密切相關。如果能夠借道銀登中心實現理財資產“非標轉標”，就可以在符合監管要求的前提下，加大非標準化債權資產配置，提高理財資產收益水平。對于商業銀行而言，尤其是理財資產配置中非標資產占比較大的中小銀行，“非標轉標”無疑是維持和提升理財收益水平的利器。endprint

“非標轉標”銀登中心模式

目前，市場上主要有資產證券化、銀登中心信貸資產收益權轉讓和債權融資計劃等“非標轉標”方式。資產證券化較為成熟，但通常流程較慢，且可能通過多層證券化藏匿或放大金融風險，因此在實務操作上吸引力不是特別大。債權融資計劃對城投類、地產類行業限制較松，各地監管部門對認定債權融資計劃實現“非標轉標”仍有不同的意見。考慮到監管要求、機構設置、制度安排、系統支持等因素，借道銀登中心信貸資產收益權轉讓模式有望成為銀行“非標轉標”的主流方式。

銀登中心成立于2014年6月，是經財政部同意、銀監會批準成立的金融基礎設施服務機構，業務上接受銀監會管理。銀登中心的成立，是監管部門落實國務院“盤活貨幣信貸存量，支持實體經濟轉型升級”的要求，提高資金使用效率，降低社會融資成本的具體舉措，重點為信貸資產及銀行業其他金融資產提供登記、托管、流轉和結算服務。

2016年4月，銀監會辦公廳頒布《關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》（銀監辦發〔2016〕82號），規定“符合規定的合格投資者認購的銀行理財產品投資信貸資產收益權，按本通知要求在銀登中心完成轉讓和集中登記的，相關資產不計入非標準化債權資產統計，在全國銀行業理財信息登記系統中單獨列示”。

2016年6月，銀登中心發布《銀行業信貸資產登記流轉中心信貸資產收益權轉讓業務規則（試行）》和《銀行業信貸資產登記流轉中心信貸資產收益權轉讓業務信息披露細則（試行）》（以下簡稱《披露細則》），作為82號文的實施細則。細則沿襲了82號文的精神，再次明確銀監會將對銀行信貸資產收益權轉讓業務全面監督管理，并介紹了登記流轉的具體流程。銀行業金融機構按照由信托公司設立信托計劃，受讓商業銀行信貸資產收益權的模式進行信貸資產收益權轉讓。此外，雖然按照82號文規定，出讓方即使在信貸資產收益權轉讓后仍按照原信貸資產全額計提資本，但征求會計師咨詢意見后，根據向外實際轉移風險和報酬的比例，確定信貸資產繼續涉入程度，進而據此計提撥備。如果完全終止確認，出讓方貸款將計入投資類會計科目，并不需要計提撥備。

總體來看，“非標轉標”銀登中心模式具有透明性、流動性以及盤活存量資產三個突出優勢，有利于保護金融消費者權益，與國家政策和監管意圖內在契合，具有很強的實踐價值。

信息披露符合監管預期。相比于銀行間市場、證券交易所等公開市場里擁有外部評級或審批備案的資產，非標資產的信息披露不透明、不充分。商業銀行理財產品一般僅披露到所投資的資產種類，以及每類資產的投資比例，并未對具體資產的明細進行披露。這也是監管規范非標資產發展的原因之一。《披露細則》對出讓方、信托公司都提出了嚴格要求，在信息披露上來說已經接近其他公開市場的信息披露質量。這顯然更有利于銀監會的數據統計和業務監管。

資產流動性增強。截至2016年末，參與銀登中心試點市場成員929戶，貸款合同筆數4704戶，貸款合同登記金額3762.04億元，已流轉標的136筆，流轉標的金額560.81億元。而且，近年來這些統計數據呈幾何式增長，預計仍將持續。更多的合格投資者與市場化的定價也更有利于增加非標資產的流動性。

有效盤活存量資產。能夠通過信貸資產收益權轉讓盤活銀行表內貸款，一方面，可通過“非標轉標”釋放表內信貸規模，增加表內貸款供給，減少企業較高成本的表外融資，進而降低企業融資成本；另一方面，開辟了一條不經資產證券化、高效低成本實現銀行和企業債權資產盤活的路徑，有助于提升金融服務實體經濟的效率和水平。

銀行開展“非標轉標”業務相關建議

在當前形勢下，商業銀行需要從經營管理的全局出發，優化底層資產結構、打通借道銀登中心“非標轉標”渠道，在保障非標業務收益的同時，確保滿足監管要求。

優化底層資產結構，有效服務實體經濟。銀監辦82號文指出，銀行理財資金實現“非標轉標”需要滿足的前提是投資的底層資產為信貸資產收益權，并針對底層資產行業進行了明確的限定，銀監平臺名單內的平臺公司和部分住宅開發類信貸資產不可以掛牌轉讓。在實操中，2016年10月以后形成的住宅開發信貸資產不可以掛牌轉讓，只能是棚改和自住房，但在此之前形成的住宅開發信貸資產可以掛牌轉讓。第五次全國金融工作會議明確了服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革三項任務，提出要堅持質量優先，引導金融業發展同經濟社會發展相協調，促進融資便利化、降低實體經濟成本、提高資源配置效率、保障風險可控。非標業務收緊趨勢明顯。

為了更好地規范非標業務健康發展，有效推動“非標轉標”，商業銀行需要順勢而為、回歸本源，持續優化底層信貸資產結構，有效服務實體經濟。嚴格控制對房地產、融資平臺和產能過剩行業信貸規模，大力發展科技金融、綠色金融、普惠金融，把更多金融資源配置到經濟社會發展的重點領域和薄弱環節，實現更多信貸資金向中小企業、“三農”及實體經濟領域的投放，在有效服務實體經濟的同時，為實現“非標轉標”和資產流轉提供可能。

打通銀登中心模式，豐富資負管理手段。搭建與完善宏觀審慎管理框架已成為金融危機后國際社會對金融監管改革的共識。當前商業銀行資產負債管理受到風險資本限額、MPA考核、信貸資產規模、非標資產限額等諸多約束，不再是簡單的“水多了加面，面多了加水”，已經成為一道“多元多次方程”題，而且沒有最優解，只有在一定條件下的次優選擇。這對銀行的經營管理提出了更高要求，迫切需要轉變經營理念，加強資產負債管理，提升資產質量。

“非標轉標”銀登中心模式為商業銀行加強資負管理、加快轉型升級打開了一扇窗戶。其一，有助于銀行建立完善資產流轉體系，提升主動管理資產能力，更好地加強資產負債統籌管理，實現表內、表外、平臺資產的高效動態流轉。其二，能夠提高銀行資產流轉速度，提高資本使用效率，增加中間業務收入，逐步轉變以利差收入為主的盈利模式，促進轉型升級。其三，給銀行提供了解決不良資產的新思路，以結構化的方式轉讓不良資產，實現銀行不良指標的改善，減緩商業銀行撥備計提壓力。在可以預見的將來，隨著銀登中心平臺參與機構不斷增加、掛牌資產不斷豐富，其綜合價值還將進一步凸顯。

嚴格執行監管要求，合規開展“非標轉標”。本輪“監管風暴”出臺了一系列監管文件，主線是解決不當套利和風險掩蓋問題，引導銀行業“回歸本源，專注主業”，達到降杠桿、控風險、服務實體經濟的目的，銀行業各類通道類、杠桿類、嵌套類業務受到影響。

當前，商業銀行要按照監管要求，結合自身的經營實際，依法合規開展“非標轉標”業務。特別是對于城商行和股份制銀行，受信貸規模、資本充足率、貸款集中度等指標限制，借道銀登中心開展“非標轉標”業務更是現實的需要。從銀登中心初步統計數據看，也證實了以上判斷。截至2016年9月末，出讓資產中城商行約占78%，股份制銀行約占14%。同時，銀行也要按照監管導向，致力促進資產管理實現“三個轉變”：在投放種類方面，要切實加大標準化資產的投放力度，實現投放主體從非標資產更多地向標準化資產的轉變；在資產抓取方面，要持續提升資產特別是標準化資產的創造能力，定制符合監管規定、客戶需求、風控要求的標準化資產，實現從被動接受資產向主動創設資產的轉變。在運作策略方面，要加強對市場、政策的研究，通過結構化設計提高資產流轉效率、提升資產收益水平，實現從持有到期向主動流轉的轉變。

（本文僅代表作者個人觀點）

（作者單位：徽商銀行）endprint