日本復數表決權股份制度及發行公司上市規制
——兼談對我國種類股制度的啟示

(天津財經大學法學院， 天津 300222)

引言

為了尊重企業自由的經營活動、充分發揮資本市場的機能并保障市場的公正和健康，日本東京證券交易所(以下簡稱“東證”)從2006年起開始著手完善其上市規則。種類股上市制度的整備即是其中主要的內容之一。2008年，針對無表決權及表決數不同的種類股，東證構建、完善了相應上市規則。但很長的時間里，并沒有發行復數表決權性質種類股的公司利用該制度在東證掛牌上市。開發機器人設備的CYBERDYNE公司于2014年3月在東證MOTHERS市場成功上市，成為日本發行有復數表決權性質股份的首家上市公司。

面對資本市場中各類投資者的不同需求，金融工具的創新在豐富投資者投資選擇的同時，也在客觀上對現行制度提出了挑戰。由于公眾公司涉及人數眾多的投資者利益，故各國對于公眾公司的融資創新都有嚴格的限制與約束。日本東證允許發行復數表決權性質股份的公司在資本市場進行融資，是對資本市場客觀需求的積極回應，但為保護公眾投資者利益也相應完善了上市審查規則。在我國，表決權受限的優先股可由上市公司與非上市公眾公司發行，但復數表決權股份被禁止發行。現實中，公司創始人和經營者為了在公司多輪融資后繼續持有公司控制權，對復數表決權股份有著特殊的迫切需求。如果我們能夠從制度上滿足其需要，則公司創始人和經營者會向公司投入更多成本，以更好地實現公司長期經營發展。1本文通過研究日本復數表決權種類股份的實務設計及發行復數表決權股份的公司上市規則變遷，以期為我國復數表決權種類股制度的構建提供些許借鑒。

日本表決權種類股的類型及其規制

一、日本表決權種類股份的類型

根據日本《公司法》第108條的規定，公司可發行在股東大會上行使如下不同表決權內容的種類股份：(1)對某類表決事項(如選任董事)不享有表決權；(2)僅對某類表決事項享有表決權；(3)對任何事項都不享有表決權。該條確定的股份被稱為限制表決權種類股。2如該類種類股份在分紅等方面具有優先分配地位，就能夠滿足對表決權毫不關心的投資者的經濟需求。東證發布的《有價證券上市審查規程》第26條對“無表決權股份”進行了定義，即上市公司發行的無表決權股份為在董事選任等重要事項上行使表決權被限制的股份。此種表決權受限制的股份往往是以享有優先分配利潤或剩余財產的權利為前提的。

日本《公司法》禁止公司發行每一股在股東大會上享有多個表決權的復數表決權種類股。3禁止的理由主要為：復數表決權種類股會導致財產權利與表決權的分離，如果公司發行復數表決權種類股，將使在企業價值中持有較低財產權利的股東取得公司支配權，易造成其為了自己利益而非追求提升企業價值去行使表決權。4

然而，日本公司通過單元股制度的設計卻能夠實現與發行復數表決權股份同樣的效果。根據日本《公司法》第188條的規定，日本公司可以自主選擇是否適用單元股制度，如果公司章程規定了單元股，則意味這公司所發行股份的每一定數額為一個單元，股東要按每一個單元一個表決權來行使權利，持有不滿一個單元股份的股東不享有表決權。日本公司利用單元股制度，可以實現與發行復數表決權股份相同的功能。例如，公司章程規定了A種類股和B種類股，A種類股份中每100股為一個單元股，而B種類股中每10股為一個單元股，由于單元股制度下每一單元均享有一個表決權，每100股份所代表的表決權數在A種類股中為一個表決權，而在B種類股下為十個表決權。故通過這種方式，可使B種類股成為行使多數表決權的股份。B種類股在日本被稱為復數表決權種類股份。

二、日本表決權股份的發展狀況及法律規制

1. 日本表決權股份的現狀

盡管日本《公司法》允許股份有限公司發行多種類型的種類股，并且明確規定了能夠發行的種類股的內容和數量，但在公司實踐中，大多數股份有限公司通常只發行1種普通股份，發行種類股份的公司并不多。5由于上市規則的限制，對于上市公司而言，除限制表決權的優先股之外，其他的種類股份并沒有得到有效利用。6而且，東證的《有價證券上市規程》及《有價證券上市規程實施規則》規定，退市基準之一即為股東權利內容及其行使被不正當限制，如果上市公司發行附否決權的股份或者多數表決權股份，有可能成為其退市的原因。對于那些準備在東證上市的股份有限公司來說，由于東證《上市審查指引》規定，交易所審查內容之一是股東權利內容及行使從公益或者投資者保護角度看是否適當，為了能夠順利實現上市，公司往往不會選擇發行可能引發駁回申請的種類股份。

2. 日本《公司法》對表決權股份的規制

為了防止公開公司的投資者以小額投資支配、控制公司的情況發生，日本《公司法》第115條規定了限制表決權股份能夠發行數額的上限，即公開公司發行的限制表決權種類股份數量不得超過已發行股份總數的二分之一。7日本《公司法》第308條第1款明確規定股東以其持有的每一股份在股東大會行使一個表決權，故除了表決權限制種類股和單元股(每1單元的股份享有一個表決權)之外，日本《公司法》禁止股份有限公司發行每股具有多個表決權的種類股份。對于《公司法》中沒有規定的股份種類，東證也禁止其在交易所上市。

日本《公司法》第188條規定了單元股制度，即股份有限公司可以在公司章程中規定以一定數的股份作為一個單元股份，股東按持有的每一單元股份在股東大會或種類股大會上行使的一個表決權。為了防止大股東利用每一單元股份數巨大而排除少數股東情況的發生，日本法務省規定了每一單元中的股份不超過1000及發行股份總數的1/200。8因日本《公司法》并未禁止股份有限公司設立兩種包含不同股份數量的單元股，這使得股份有限公司可以利用單元股制度實現與發行復數表決權股份同樣的目的。此種利用單元股制度實現不同股份享有不同表決的方式也被稱為“復數表決權方式”。

三、日本復數表決權方式與美國雙層股權結構的異同

與美國雙層股權結構中存在一股多個表決權的股份不同，日本所謂的“復數表決權”股份實質上并不是一股享有多個表決權的情況，而是建立在單元股制度上的復數表決權行使方式。美國雙層股權結構是A、B股制度下通過賦予B類股份數倍于A類股份的投票權實現的。在雙層股權結構之下，存在著單數表決權股與復數表決權股，單數表決權與復數表決權均是針對每一股而言的。而日本的復數表決權的實現方式是通過一定的股份集合實現的，即公司可以建立兩類單元股，A類單元股和B類單元股，A單元股中每100股為一個單元，B單元股中每10股為一個單元，由于公司股份每一單元享有一個表決權，則100股份所代表的表決權數在A種類股中為一個表決權，而在B種類股下為十個表決權。

美國雙層股權結構下的A、B兩類股份由于在表決權行使比例上存在差異，能夠使創始人及其管理層團隊通過行使復數表決權牢牢控制董事會，保證公司經營理念的一致性和公司戰略的前瞻性，并憑借復數表決否決權排除外部投資者的不當干預。9日本公司出現的復數表決權方式設計同樣是為了滿足公司創始人及公司管理團體對公司控制權的需求。在功能與目的上，日本復數表決權方式與美國雙層股權結構具有異曲同工之處。

日本發行復數表決權公司的上市規則

一、發行復數表決權公司的交易所上市規則沿革

一直以來，在東證上市的股份通常被認為是普通股份。雖然東證頒布的上市規程中，也設計了優先股的上市制度，但該優先股上市制度只適用于已經在交易所掛牌的上市公司。實踐中，上市公司較少利用該制度發行上市交易的優先股。10另一方面，由于日本《公司法》不承認公司能夠發行一股數個表決權的種類股，因此，交易所一直對實質出現一股多個表決權股份后果的公司采取禁止上市的態度。

對于已經發行了種類股份的公司，如果要在東證上市，必須遵守交易所的上市規則。由于種類股股東與普通股股東在權利內容上存在差異，可能對普通股股東權利的行使造成限制，故在對發行種類股份的公司進行公開發行審查時，交易所會謹慎地審查該種類股份的內容以及其行使是否會對普通股股東的權利造成影響。如果交易所審查認為公司發行的種類股限制了普通股股東的權利內容及其權利行使，將嚴禁該公司在交易所上市。11

隨著日本資本市場的發展，投資者特別是公司創始人對控制權實際需求的強烈，以及美國Google等復數表決權公司上市的域外影響，日本國內對一概限制表決權種類股份上市的合理性提出了質疑。在此背景下，從2006年開始，東證組織專家學者和實務界人士成立了上市制度整備座談會，著手討論復數表決權股份發行公司的上市可行性及具體規則。2007年3月，上市制度整備座談會提出了“中期報告”。東證在吸收該中期報告的基礎上于同年4月發布“上市制度綜合整備進程2007”。

2008年1月，以“中期報告”和“上市制度綜合整備進程2007”為基礎，東證發布了“表決權種類股上市制度的報告書”。12同年7月，東證修訂了《有價證券上市規程》，正式確立了表決權種類股份發行公司的上市制度。為了提升日本IPO市場的活躍度，東證于2014年2月發布了“關于完善面向靈活化IPO的上市制度”的征求意見，并在此基礎上修改完善《上市審查指引》中關于復數表決權種類股發行公司的上市審查具體標準。

根據東證現行的《有價證券上市規程》及《上市審查指引》規定，在東證上市交易的股份為以下三類(見表1)：一是公司僅發行一種附表決權股份情況時的股份；二是發行多種附表決權股份情況時表決權最少的一類股份；三是無表決權股份。對于無表決權股份，既可以和附表決權的股份同時首次公開發行上市，也可以在附表決權的股份不上市情況下單獨發行上市。已在東證掛牌上市的公司，同樣能夠申請發行無表決權股份上市交易。但是，東證禁止已在東證掛牌上市的公司發行表決權數不同的股份上市交易。可見，對于已經掛牌上市的上市公司，東證嚴格禁止其設計復數表決權性質的股份，而僅允許首次公開發行的公司設計附有不同表決權數的股份，在此情況下，僅僅表決權數少的股份能夠被認可在東證上市交易。

表1 能夠在東京證券交易所上市交易的表決權股份種類

二、交易所對發行復數表決權性質股份情況的審查規則

根據東證發布的《有價證券上市審查規程》和《上市審查指引》規定，對首次公開發行進行審查的事項包括如下五點內容：一是企業內容、風險信息公示的適當性；二是企業經營的健全性；三是企業治理結構及內部管理體制的有效性；四是事業計劃的合理性；五是交易所認為必要的其他公益和投資者保護相關事項。這些交易所審查事項既包括了提交資料完整性的形式審查，也包括了公司持續性和收益性、經營健全性、內部治理有效性、信息披露適當性等的實質性審查。

對于申請首次公開發行無表決權股份或表決權數少股份的公司，交易所將審查持有無表決權股或表決權數較少股份的股東權利有無被不適當限制情況的存在。根據東證發布的《上市審查指引》，此項審查主要包括以下具體內容：(1)在發生以極少出資比例能夠支配公司情形時，公司應制定有取消無表決權股或表決權數較少股份的制度措施，如公司章程應約定當持有一定數量股份13的股東出現時取消復數表決權股份結構(Breakthrough條款)；公司章程應規定設計復數表決權股份的目的不存在時取消復數表決權股份(Sunset條款)；(2)不同種類的股份之間發生利害關系矛盾情況時，公司應具備有效方針對策以保護持有公開發行股份的股東利益不受非法侵害；(3)首次公開發行有價證券的發行人在與其母公司、控制股東及其關聯關系人、該公司的子公司等進行交易時，發行人應制定能夠有效保護少數股東利益的具體措施；(4)首次公開發行的股份為表決權數少的股份時，公司應明確規定在表決權數多的股份被轉讓時應變更為表決權數較少股份的內容；(5)首次公開發行的股份為優先分配公司利潤的優先股時，作為原則，上市申請日前一事業年度的2年內可分配利潤被確認為良好，且能夠預見發行人具有未來足以分配股息的盈利性；(6)不存在侵害其他股東及投資者利益的較大風險。

三、發行復數表決權性質股份的公司上市首例

盡管東證2008年已修改上市規則，允許發行復數表決權性質股份的公司在東證上市，但直到2014年3月CYBERDYNE股份有限公司在東證MOTHERS成功上市，才出現了第一家發行有復數表決權性質股份的上市公司。根據CYBERDYNE的公司章程，公司所發行的每100股作為一個單元的普通股份，每10股作為一個單元的B種類股份，普通股份向一般社會公眾公開發行，而B種類股份為非上市流通股份，分別由公司創始人和某財團法人持有。該公司的復數表決權性質股份正是利用單元股制度實現公司創始人對公司控制權需求的表決權行使方式設計。

為滿足東證的審查標準，CYBERDYNE在公司章程中對B種類股份作了如下設計：一是限制B種類股東變更的條款，如B種類股東以外的第三人請求取得B種類股份或者發生B種類股份繼承時，該部分B種類股份全部轉換為普通股份；二是設置了Breakthrough條款，即收購者對公司發行的股份進行公開收購后持有公司發行股份總數的75%時，B種類股份全部轉變為普通股份；三是設置了Sunset條款，即公司創始人不再擔任公司董事時，要履行普通股東及B種類股東全體股東意思確認手續，即持有普通股份和B種類股份(此種情況下B種類股份的單元股數視為100股)三分之一的股東所持表決權的三分之二同意時，B種類股份全部轉變為普通股份；四是設置了為預防股東之間關系對立給股東利益造成不當侵害的保護條款，即公司章程規定在公司合并、公司分立、無償分配股份、無償分配新股預約權、單元股數變更等情形時，普通股份與B種類股份按照同一比例行使權利。

我國復數表決權種類股發展趨勢及啟示

一、我國表決權種類股份制度的現狀與發展趨勢

我國現行《公司法》雖未具體規定種類股制度，但該法第131條授權國務院就種類股另行作出規定，為種類股制度預留了實現路徑。2013年國務院發布的《關于開展優先股試點的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)明確規定，上市公司與非上市公眾公司可發行優先分配利潤與剩余財產的種類股，即優先股。但是，由于深受傳統公司法理念的影響，“一股一權”原則在我國有著根深蒂固的理論積淀14，股份有限公司被嚴格禁止發行每一股具有多個表決權的復數表決權股份。15

我國現行的優先股制度是以犧牲表決權為代價獲得優先分紅和剩余財產分配的，而且對發行主體也有嚴格限定。從實踐效果來看，個別公眾公司通過發行優先股充實了公司資本，但實務中對優先股的熱情并不高。截至2015年末，我國有7家商業銀行先后發行了優先股16，而在新三板掛牌的非上市公眾公司截止到2016年11月僅有19家發布了優先股發行公告。17除了公司適用優先股制度的積極性較低之外，優先股制度在實踐中還出現了一些問題，如發行條款過度雷同、靈活性差；發行的優先股固定收益特征淡化、退出通道少。18

作為融資工具之一的種類股制度，應當在保障種類股股東利益的前提下，最大限度發揮融資功能和價值。但目前我國種類股份種類單一的現狀并不能充分適應融資多元化、多樣化的客觀需求。公司能夠發行的種類股份類別應當從公司融資的實際需求出發作出靈活的制度設計。現實中，中小企業的創業者需要在多輪股權融資中繼續維持公司控制權；政府出于公共目的需要控制國有企業，這些公司實踐對于復數表決權股份的需要有著較強的現實性與合理性。19在完善我國已經確立的優先股制度的同時，我國公司立法應當改變種類股制度供給單一的現狀，允許公司發行復數表決權種類股。

二、對我國復數表決權種類股制度構建的啟示

1. 我國復數表決權種類股制度模式的選擇

域外對復數表決權性質股份的設計，有以美國為代表的雙重股權結構模式和以日本為代表的單元股制度模式。在具體設計我國的復數表決權種類股時，是借鑒美國雙層股權結構模式，還是學習日本單元股制度模式呢？對我國復數表決權股份制度作出本土化設計時，應當著重從我國公司立法現實情況出發，并結合我國公司利益相關者保護的實踐需要。

日本《公司法》一方面明確規定“一股一權”的股東平等原則并限制了公司能夠發行的種類股的內容，公司不能直接發行每一股具有多個表決權的種類股份，另一方面，《公司法》中的單元股制度為復數表決權性質股份提供了設計通路。我國《公司法》并沒有規定單元股制度，對于復數表決權種類股的設計，可在我國《公司法》授權國務院另行制定種類股制度的前提下，由國務院通過行政立法擴大種類股種類，對公司能夠發行的種類股的種類(如優先股和復數表決權股)、種類股股東權利與限制、種類股發行條件及程序、種類股股東大會制度等進行詳細規范。此外，由于我國《公司法》第104條第1款規定股份有限公司的股東在股東大會上行使表決權時應遵守“一股一權”，在行政法規設計復數表決權種類股制度的同時，應對該條款補充復數表決權類別股除外適用的規定，即“持有復數表決權種類股份的股東按照法律法規和公司章程行使表決權”。

2. 如何防止復數表決權種類股股東濫用表決權

復數表決權股份的發行極易形成公司控制權集中。控制權的集中一方面造成更大代理成本，使公司價值降低，另一方面則對控股股東產生激勵效應，促使其提升公司價值。20可見，復數表決權種類股的弊與利都非常明顯。正因為復數表決權種類股自身價值和法律風險的存在，如何進行本土化改進使其契合中國資本發展市場需要成為關鍵所在。21

盡管復數表決權種類股份制度不宜采用日本的單元股制度模式，但日本在規范復數表決權性質股份、防止持有復數表決權股份的股東濫用表決權損害公司和其他股東權益上的制度設計仍然值得借鑒。我國在設計復數表決權種類股制度時，應著重從以下五個方面進行必要規則：一是對復數表決權種類股的發行數量進行適度限制。因復數表決權股股東的每一股表決權數倍于普通股股東，其在持有少量股份即能完全控制公司，故對該類復數表決權種類股的發行數額應當有適度比例的限制，如可將復數表決權種類股份總數限定為不超過已發行普通股份總數的1/2。二是對復數表決權股份表決權行使范圍進行必要限制，將其限定在選任董事、決定經營方針與經營計劃等事項內，并把公司分紅、公司并購重組、公司增資減資等涉及普通股東重要利益的事項排除在外。三是對每一復數表決權股份所代表的表決權數上限給予合理限定，以平衡復數表決權股東與普通股東之間的利益，而公司可以根據自身需要在法定上限內自主確定公司所發行每一個復數表決權股份所代表的表決權數。四是對于復數表決權股份轉讓規則的規范，原則上應禁止持有復數表決權股份的股東對外轉讓該股份，作為例外，可在普通股股東所持股份過半數同意的情況下允許復數表決權股股東轉讓其持有的復數表決權股份，但該股份在轉讓后，應強制變更為普通股份。五是能夠發行復數表決權股份的主體范圍，對哪一類公司可以發行復數表決權股份宜采授權制，由公司自主決定，但由于對復數表決權股份有需求的往往是公司創始人或高管，且復數表決權股份的發行容易造成財產權與表決權分離，使少數派股東控制公司，從而對其他普通股股東權益產生較大影響，因此，為充分保護其他股東合法權益，立法應強制要求擬發行復數表決權股份的公司向股東書面說明發行復數表決權股份的必要性與合理性，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，對于反對股東，公司應以合理價格回購其持有的股份。

3. 發行復數表決權種類股份公司的上市規則

是否準許發行復數表決權股份的公司上市、允許何種股份公開發行并上市交易，通常由各國根據本國資本市場的發展狀況和實際需要來確定。日本東證的上市規程在2008年修改之前，只有普通股份和優先股能夠在東證上市交易。22為了增強IPO市場的活力，東證修改上市規程，允許無表決權股份和發行復數表決權種類股份有限公司發行的表決權數少的一類股份上市交易。我國資本市場在完善多層次的同時，也應提升投資內容的多樣化，以滿足各類融資者與投資者的不同需求。

對復數表決權種類股有強烈要求的往往是初創型的科技型公司、創新型公司等，這類公司以中小型為主，對在資本市場融資具有潛在需求。鑒于該類企業的主要特性，我國可以對發行復數表決權股份的公司放開中小企業板市場和新三板市場。對于發行了復數表決權股份的公司要在中小企業板或新三板掛牌的，應在充分保障公眾投資者合法權益的基礎上，由證券交易所制定具體上市審查規則。持有復數表決權股份的一般為公司創始人、董事，當發行此類股份的公司在資本市場掛牌上市時，由于普通投資者并不享有復數表決權，因而對投資者股東造成的潛在風險是顯而易見的。為了保障公眾投資者的利益，有必要在信息披露和審查規則上進行規范。

首先，建立完善充分的信息披露規則。公司向創始人或者高管發行復數表決權股份，可能是在公司掛牌前引入創投基金之時。如果在公司掛牌之前公司已經發行了復數表決權股份，則發行復數表決權的相關信息應當作為“對投資者作出投資決策有重大影響的信息”，強制公司予以披露。涉及復數表決權股份發行的相關信息，應包括持有復數表決權股份的股東的姓名或者名稱、已發行的復數表決權股份的數量、每一股復數表決權代表的表決權數、公司發行復數表決權的必要性與合理性說明等。

其次，完善對復數表決權股份發行公司上市的交易所審查規則。對發行了復數表決權股份的公司進行IPO審查時，為保護公眾投資者權益，除了要求發行人在招股說明書中充分披露涉及復數表決權股份相關信息外，還應當建立完善的對發行復數表決權股份有限公司的上市審查規則。審查事項應包括以下內容：一是審查公司發行復數表決權股份的必要性與合理性；二是審查發行復數表決權股份的公司是否建立了充分保障普通股股東權利的具體對策；三是審查不同種類股份的股東利益發生沖突時，公司是否設立了避免普通股股東利益遭受損害的制度對策；四是審查公司發行的復數表決權股份有無轉換為普通股份的情形及其合理性。

第三，健全上市公司發行復數表決權股份時的普通股東權利保障制度。為保護公司普通股東的利益，應當禁止公司發行的復數表決權種類股份上市交易。對于已經在資本市場掛牌上市的公司，在其向公司創始人或者高管發行復數表決權股份時，應當履行嚴格的表決程序。根據《公司法》的規定，公司發行新股屬于公司增加注冊資本，需要股東大會履行特別決議。當公司發行復數表決權時，獲得復數表決權的公司創始人或者高管將擁有控制公司的權利。因此，已上市或掛牌的公司發行復數表決權股份時，除了應履行股東大會特別表決程序之外，在股東大會進行表決時應將擬獲取復數表決權股份的公司創始人或高管所持股份的表決權排除在外，且公司對于反對發行的股東應當以合理價格回購其持有的公司股份。

結語

優先股、復數表決權種類股均為公司融資創新的產物。在“一股一權”結構不能完全滿足公司實踐需要的背景下，由公司股東自主決定是否發行復數表決權種類股應當成為一種合理的選擇。 立法者應對此種需求作出積極回應。在復數表決權種類股制度設計上，應尋求公司創始人與高管對控制權的需求和普通股股東權益保護之間的平衡。

一方面，在立法上承認公司能夠發行復數表決權種類股份，滿足科技型、創新型等中小企業的創始人及高管對控制權的偏好。另一方面，鑒于復數表決權種類股可能引發的負面后果，如公司管理層用少量股份即可控制公司、更易造成內部人控制局面，對復數表決權種類股制度應從以下方面進行微觀設計：一是對復數表決權種類股發行數量進行適度限制；二是對復數表決權股份的表決權行使范圍進行必要框定；三是對每一復數表決權股份所代表的表決權數上限給予合理約束；四是對復數表決權種類股股東大會制度進行明確的規定。

注釋

1. 陳彬.雙重股權結構制度改革評析——新加坡公司法的視角[J].證券市場導報, 2016, (07).

2. 酒巻俊雄,龍田節『逐條解説會社法第2巻』(中央経済社、2008年)79頁。

3. 森田章『上場會社入門(第2版)』(有斐閣、2010年)122頁。

4. 加藤貴仁『株主間の議決権分配―一一株一議決権原則の機能と限界』(商事法務、2007年)441－442頁。

5. 吉井一浩「議決権種類株式上場制度の活用にxiiiXIVて」月刊資本市場2014年7號13頁。

6. 江頭憲治郎『株式會社法』(有斐閣、2008年)131頁，神田秀樹『會社法』(弘文社、2009年)60頁。

7. 日本《公司法》第115條規定：類別股份發行公司為公開公司的，對在股東大會上可行使表決權的事項受限制的種類股份數量超過已發行股份總數的1/2時，股份有限公司應即可采取措施，使限制表決權種類股份數降至公司已發行股份總數的1/2以下。

8. 山下友信編『會社法コンメンターFI株式[2]』商事法務2009年188頁。

9. 彭真明、曹曉路. 控制權博弈中的雙層股權結構探析——破解股權融資與稀釋的困境為視角[J].證券市場導報, 2016, (07).

10. 吉井一浩「議決権種類株式上場制度の活用にxiiiXIVて」月刊資本市場2014年7號13頁。

11. 吉井一浩「議決権種類株式上場制度の活用にxiiiXIVて」月刊資本市場2014年7號13頁。

12. 東京證券交易所集團網址：http://www.jpx.co.jp/equities/improvements/class-shares/。

13. 東證并沒有明確具體的數額基準，實務中有將75%作為基準的例子。

14. 例如《公司法》第104條明確規定：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。

15. 對有限責任公司而言，公司股東可以在公司章程中對股東會表決程序作出約定，《公司法》允許公司章程排除股東按持股比例行使表決權，有限責任公司不存在一股一權和種類股的問題。故本文所探討的“一股一權”及表決權種類股均是以股份有限公司為前提。

16. 姚余棟,楊娉.發展優先股對我國的重要戰略意義[J].金融會計,2016, (01).

17. 數據來源于全國中小企業股權轉讓系統網站中公司公告的信息披露，http://www.neeq.com.cn/disclosure/announcement.html。

18. 王會敏, 耿利航. 上市公司優先股發行實踐和制度反思[J]. 東岳論叢, 2015, (12).

19. 朱慈蘊, 沈朝輝. 類別股與中國公司法的演進[J]. 中國社會科學, 2013, (09).

20. 蔣小敏.美國雙層股權結構：發展與爭論[J]. 證券市場導報,2015, (09).

21. 商鵬. 雙重股權結構的制度價值闡釋與本土化路徑探討——以阿里巴巴集團的合伙人制度為切入點[J]. 河北法學, 2016, (05).

22. 在2008年東證上市規程修改之前，無表決權的優先股盡管可以上市交易，但僅限于發行人發行的股份已經上市的上市公司。