P2P退出機制正當其時

文 《法人》記者 肖岳*馮志雄

P2P退出機制正當其時

近日，深圳市互聯網金融協會發布了《深圳市網絡借貸信息中介機構業務退出指引》（征求意見稿）（以下《退出指引》），這也是目前全國范圍內從行業協會層面針對P2P網貸平臺退出問題所發布的首份指導文件。

在《退出指引》開篇第一條中指出，“為了指導、規范網貸機構平穩退出網貸行業，保護出借人、借款人、網貸機構等各方合法權益，維護深圳市網貸行業規范、健康的發展環境”制定了此《退出指引》，并向行業公開征求意見。根據通知，各網貸機構有關意見和建議須于2017年10月22日前以電子郵件形式反饋至深圳互金協會。

細讀《退出指引》，其內容可以簡單概括為“三不可原則”和“八個步驟”，其中“三不可原則”指的是在退出期間，網貸機構經營地址不可搬遷，平臺網站不可關閉，平臺的高級管理人員不可失聯，而“八個步驟”則是指對于網貸平臺業務退出一般程序的操作流程。

鑒于P2P網貸行業本身的特殊性，完善周密的退出機制的建立，對于行業和投資人的重要性都毋庸置疑，顯然，平臺退出機制確立并得到完善也正當其時。

更好的退出路徑

2016年8月底，被稱為史上最嚴P2P網貸規范的《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》發布。自此，P2P網貸行業的大洗牌也正式開啟，在此期間部分平臺因自知無法符合新監管要求而清盤停業，另一部分平臺則在監管要求下謀求整改業務與產品以達到合規。

近日深圳市互聯網金融協會發布的《退出指引》，也使網貸平臺退出這一話題再次得到了人們的關注。

據《法人》記者查閱相關資料顯示，P2P網貸行業的監管探討，從2015年行業步入“萬億時代”起便明顯加強。具體措施包括：2015年7月18日的《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》，其在承認P2P合法地位的同時也明確了P2P的信息中介性質；2015年7月31日發布的《非銀行支付機構網絡支付業務管理辦法（征求意見稿）》指出，支付機構不得為金融機構，以及從事信貸、融資、理財、擔保、貨幣兌換等金融業務的其他機構開立支付賬戶；以及2015年12月28日發布的《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法（征求意見稿）》等，都對于P2P網貸行業起到了很好的約束與規制作用。

中國人民大學金融科技與互聯網安全研究中心主任楊東在接受《法人》記者采訪時指出，自去年以來，針對網貸市場存在的問題，監管部門進行全面的整治活動，并出臺了一系列監管辦法，包括《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》《P2P網絡借貸風險專項整治工作實施方案》《網絡借貸信息中介機構業務管理暫行辦法》，以及與之配套的一系列監管辦法，促使P2P回歸信息中介本位，有利于消除行業亂象，整頓行業秩序，防止劣幣驅逐良幣，維護金融消費者利益。面對監管的壓力，P2P平臺不應選擇跑路，而是應當積極擁抱監管，并充分發揮自身優勢，加強合規風控，完善金融消費者保護與教育，加強平臺的專業化和技術化，更好地滿足中小微企業和個人投融資需求。

而對于此次深圳互金協會發布的《退出指引》的意義，楊東指出，隨著監管政策的落實、整治活動的開展以及市場競爭的不斷加劇，可以預見未來將會有大批的網貸平臺面臨市場退出的問題。如果沒有完善的市場退出機制，網貸平臺難免會走向跑路的境地，嚴重打擊消費者對于網貸市場的信心，嚴重損害消費者的權益，不利于整個行業的健康發展。建立完善的市場退出機制，能夠一定程度上抑制跑路的問題，這既維護了平臺自身的權益，也為金融消費者維權提供了更好的途徑。

當然也有觀點認為，國內P2P網貸行業的監管尚未完全落地，就開始著手為網貸平臺搭建良性的平臺退出機制可能為時過早。

對此，盈燦集團副總裁、網貸之家聯合創始人石鵬峰在接受《法人》記者采訪時表示，雖然目前P2P網貸行業監管還沒有完全落實到位，由于行業的復雜性和不同地區、不同細分類型的差異性，合規監管完全落地可能還需要比較長的時間，但這并不妨礙對于退出機制的探討和落實。另外，退出機制的建立和完善，是在整個漫長而復雜的合規監管落地過程中非常重要的基礎和保障，因此并非為時過早。

同時，石鵬峰指出，當前網貸行業正在向一個越來越健康穩健的方向發展，雖然合規監管尚未完全落地，但行業依然保持較強的增長趨勢和較大的未來發展空間，而且從平臺合規落地的節奏來看，也在積極有序的開展過程中。

降低跑路風險

隨著P2P行業中各種監管細則的不斷出臺落地，P2P行業的洗牌早已開始。另外，基于監管力度的不斷加強，一些P2P行業的先行者也在迫切地通過轉型來謀求合規下的發展。當然也有一些平臺退出了P2P行業，而在這些退出的平臺中，一些平臺的高管或企業負責人極端的選擇了“跑路”這一做法，對投資人造成了極大的傷害，同時也使投資者對行業失去了信心，也更加不利于行業的健康發展，因此完善的市場退出機制的出現，也被人們寄予了期待。

楊東在接受《法人》記者采訪時表示，首先必須明確跑路和退出機制是兩個性質完全不同的概念，網貸平臺跑路是一種違法行為，甚至是犯罪行為，而退出機制則是正常的市場行為。擁有完善的市場退出機制是一個行業成熟的標志之一，因此不能將跑路和退出機制相提并論。任何一家網貸機構，都要遵守國家相關的法律法規，在合法的軌道內運行。

此外，楊東指出，良好的市場退出機制對于整個行業都具有良性作用，如果沒有完善的市場退出機制，行業只進不出，既不符合市場的規律，也不符合監管的需求。退出是市場行為，是平臺根據自身的實際情況做出的選擇，《退出指引》起到引導平臺更好地退出市場的作用，并非是強制性的措施。

石鵬峰在接受《法人》記者采訪時表示，目前單純詐騙跑路的平臺已經越來越少，對于最初目的不是為了卷款潛逃的絕大多數平臺而言，如果選擇退出行業，一個正常退出的善終是大家都想要的。誰都不想因為惡性退出導致自己后半生遭遇牢獄之災。

同時，石鵬峰也指出，退出機制的需求是非常迫切的，因為的確存在謀求轉型或者退出的過程中遭遇不順而導致一些惡性事件的情況。而退出機制可以給出正確的引導，避免平臺由原本希望正常的轉型退出向不良的、不可控的方向發展。

中研普華研究員彭碧泳在接受《法人》記者采訪時表示，近幾年國家鼓勵金融創新促使了互聯網金融行業發展速度驚人，而P2P行業從發展至今也有近10年的時間，在此過程中，相關部門搭建的監管體系是對網貸業務基本規則的制定完善，以保護相關當事人合法權益。

而目前網貸行業的“1+3”（一個辦法、三個指引）制度《網絡借貸信息中介機構業務活動信息披露指引》《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》《網絡借貸信息中介機構備案登記管理指引》《網絡借貸資金存管業務指引》，是基于網貸平臺的監管程度和法律保障強度，在行業內監管環境趨嚴和整體經營環境變化的必然趨勢。

而對于此次深圳互金協會發布的《退出指引》，彭碧泳指出，該新政對網貸中介機構的退出機制首次做了具體規定，其中：經備案的網絡借貸信息中介機構擬終止網絡借貸信息中介服務的，應當在終止業務前五個工作日內書面告知地方金融監管部門，并辦理備案注銷；網絡借貸信息中介機構承擔客觀、真實、全面、及時進行信息披露的責任，不承擔借貸違約風險；網絡借貸信息中介機構因解散、被依法撤銷或宣告破產而終止的，應當在解散、被撤銷或破產前，妥善處理已撮合存續的借貸業務，清算事宜按照有關法律法規的規定辦理；破產隔離，網絡借貸信息中介機構清算時，出借人與借款人的資金分別屬于出借人與借款人，不列入清算財產等，這四條構成了網貸中介機構的善后處理，也是為了減少過去幾年因“跑路”而造成的惡劣的社會影響，另外這四條退出機制也從源頭防治跑路。

建議引入第三方

在《退出指引》中，除了提到三個“不可”原則即“網貸機構退出期間，網貸機構經營地址不可搬遷，平臺網站不可關閉，平臺的高級管理人員不可失聯”外，在第十項網貸機構應根據平臺實際情況對不良資產進行分類處置，最大限度保障出借人合法利益中，還提到了“網貸機構應加強與第三方不良資產管理處置公司合作，將不良資產整合打包出售給第三方不良資產管理處置公司，最大限度回收資金填補不良資產漏洞”；“網貸機構應加強與律師事務所、會計師事務所等第三方中介服務機構合作，對退出方案進行合規分析和法律風險提示，對資產、負債進行評估，形成合規性報告、審計報告和資產評估報告，協助資產評估變現、組織參與資金清退等工作”等。

對此，楊東在接受《法人》記者采訪時表示，在網貸機構的退出過程中尋求與第三方機構的合作是非常有必要的，一方面，第三方機構引入提高了公信力，保證退出過程的穩定，避免因信任的缺失產生惡性群體性事件；另一方面，第三方機構引入增強了專業性，由于網貸機構自身缺乏資產評估出售、資金清退的專業能力，需要第三方資產管理處置公司、會計師事務所以及律師事務所業務上的協助，以提高退出的效率、最大限度保證消費者權益。

“在處置不良資產時可以找專業的機構外包合作，盡可能減少損失。”石鵬峰也指出，當一家平臺決定退出時，可能因為團隊工作效率、質量，以及借款人心態等的變化，導致借貸風險增大，不良率上升，而交由專業的第三方介入處理存續的債務債權關系以及不良資產處置，有利于降低退出過程中產生的風險。

讓退出有章可循

《法人》記者也注意到，有觀點質疑，對于P2P平臺而言，優質的平臺往往自愿加入互金協會，而劣質的平臺往往不敢加入協會，因此《退出機制》在強制力上是否會有所欠缺。

對此，楊東在接受《法人》記者采訪時表示，首先，《退出指引》的發布機構是深圳市互聯網金融協會，該協會是在深圳市委市政府支持下成立的行業自律組織。市場退出本質上是自主選擇的市場行為，政府不適合通過強制性措施干預，而應當更加充分地發揮行業協會的作用，由行業協會承擔起監督、引導網貸機構良性退出的責任。

其次，《退出指引》雖然由深圳市互聯網金融協會發布，但針對的對象卻是整個深圳市的網貸機構，并不是只約束協會的會員。所以不論是否是協會的會員，網貸機構都應參照《退出指引》的要求來規范自己的行為。

最后，《退出指引》的發布也是為了配合政府正在進行的互金整治工作，并不是孤立的存在，政府、協會兩者相互配合，可以形成監管合力，有效保證退出機制的執行。

“協會作為自律組織，也作為協助地方金融監管機構更好地推動落實監管政策的機構，出臺的指引還是有很強指導價值的，不僅對于深圳地區已加入協會的平臺，未來也可能影響到全國范圍。”石鵬峰如是評價深圳互金協會的《退出指引》重要意義。

同時他也指出，《退出指引》落實到實際操作中，除非平臺已經準備惡性退出、惡意跑路失聯，否則一定會積極按照要求，遵循“三不可”原則，因此《退出指引》還是比較可行的。

《法人》記者翻閱此次《退出指引》發現，平臺退出的諸多事項都有深圳互金協會的參與，對此彭碧泳指出，作為社會組織的重要類型，行業協會在國家治理體系中發揮著提供服務、反映訴求、規范行為的獨特功能，并日益成為維護市場經濟秩序、推進政府職能轉變、創新社會管理方式和提升公共服務質量的中堅力量。