從原產地證角度談如何把握審單標準

文/張率慧 編輯/韓英彤

單證從業人員不僅要熟練掌握國際慣例條款的內容，更需要廣泛了解與國際貿易相關的運輸、保險等諸多行業的規則，不能簡單地把審單理解為機械的“鏡像一致”。

根據UCP600的規定，單據審核標準僅基于單據表面的相符，且單據上的數據與信用證的規定及其他要求的單據無須等同一致但不得矛盾。如何把握好“不得矛盾”？是機械地將單據與信用證及國際慣例條款相核對？還是更多地了解各類單據及其相關數據在貿易結算中具有怎樣的作用？本文試通過原產地證的定義、功能及各類產地證的作用，來分析產地證的收貨人信息及證實原產地的意義和用途，進而闡明審核單據的標準。

原產地證上的收貨人信息

案例

B銀行收到一套由摩根大通銀行孟買分行開立、其新加坡分行保兌的信用證項下單據。信用證的單據條款中要求提交一份由商會出具的正本原產地證，但就產地證的具體內容無規定。另外，信用證還規定全套正本海運提單須顯示收貨人為憑開證行指示并通知申請人。B銀行按信用證規定將全套單據寄送保兌行后，收到保兌行的拒付電，理由是“產地證收貨人顯示為與此有關的人（WHOM IT MAY CONCERN）而非申請人”。

B銀行以信用證未對產地證收貨人做具體規定為由進行反駁，而保兌行則以ISBP第L5段的規定表示不符點成立。雙方就此問題存在分歧。就此，筆者認為很有必要梳理一下原產地證的特點與功能，以便更好地理解該單據在國際貿易中的作用。

案例分析與結論

國際慣例的相關規定。雖然UCP600對原產地證沒有規定，但ISBP745則就該單據的基本要求和功能體現、出具人及內容進行了詳細描述。

原產地證的定義與功能。在1973年海關合作理事會制定的《簡化和協調海關手續的國際公約》中，原產地證的定義是：用于辨明貨物原產地的特種格式，由有權簽發該證書的當局或團體明確指出該證書中所列貨物產于某一特定國家。在國際貿易中，原產地證通常是由出口商按照進口商要求提供的、證明貨物原產地或制造地的證書。該證書具備以下功能：為進口國海關針對不同產地的進口商品實行差別關稅提供依據；是進口國實行國別貿易政策和出口國享受配額待遇的通關憑證；是進口國控制從特定國家進口貨物，確定是否準予放行的依據；是確保進出口貿易平衡發展、進行貿易統計的依據。

原產地證“CONSIGNEE（收貨人）”信息的作用。由于原產地證的功能之一是進口國實行國別貿易政策和出口國享受配額待遇的通關憑證，因而其“收貨人”一欄通常填寫實際進口國收貨人的信息，為辦理進口報關、納稅提供詳實的依據。但是由于國際貿易交易鏈中經常存在中間商環節，貨物原產地的出口商所面對的交易對手可能僅僅是中間商。而出于保護商業秘密的考慮，中間商往往不會將最終買方或收貨人的信息告訴原產地出口商，所以由出口商提交的原產地證很有可能被要求在“收貨人”一欄中留空或填寫“TO WHOM IT MAY CONCERN（致與此有關的人）”。《新ISBP解讀與例證》指出，為了更準確地理解L5的規定，由此把握產地證上的收貨人與運輸單據上的收貨人之間的關系，應掌握以下四項要點：

（1）產地證上盡管常常有收貨人欄位，但UCP并不要求該欄目必須填寫，因為本段的措辭為“收貨人信息，如果顯示的話……”。

（2）如果產地證顯示的收貨人為具名實體，此款規定是“不應與運輸單據中收貨人的信息相矛盾”。所謂不矛盾，即意味著如果運輸單據顯示的收貨人為A，那么產地證的具名收貨人也應該是A，而不是B。

（3）如信用證要求運輸單據出具成“憑指示”“憑托運人指示”“憑開證行指示”“憑指定銀行（或議付行）指示”，或“收貨人：開證行”，那么產地證的收貨人欄位如果填寫的話，不得是信用證的受益人，但可以是信用證中其他任何一個具名實體。注意：本段的措詞是“MAY SHOW（可以顯示）”，而不是“MUST SHOW（必須顯示）”。

（4）若信用證已作轉讓，原產地證以第一受益人作為收貨人也可以接受。

可見，根據ISBP745的規定，產地證“收貨人”欄位并非必填項，那么此欄填寫“致與此有關的人”是屬于未填寫收貨人信息還是屬于已填寫收貨人信息了呢？如果屬于未填寫收貨人信息，因該案信用證對于產地證的內容沒有詳細規定，則如此顯示符合信用證規定及慣例規則；如果屬于已填寫收貨人信息，則屬于未顯示具名實體的情形，同樣不會觸及“與運輸單據中收貨人的信息相矛盾”，因為“相矛盾”的前提是“顯示的收貨人為具名實體”。再則，從運輸單據的收貨人做成了“憑開證行指示”的情況來看，該段的結論是“可以顯示”而非“必須顯示”信用證中除受益人以外的任何一個具名實體。

綜上，保兌行認為此信用證項下的產地證“收貨人”欄位必須填寫“申請人”毫無依據，其所提的不符點不成立。

原產地證證實貨物原產地的問題

國際商會2017年春季例會討論的TA864，是圍繞一份中國-澳大利亞自由貿易區優惠原產地證是否證實了貨物原產地的咨詢。從咨詢意見提供的產地證樣本來看，確實沒有明顯的諸如“GOODS ARE OF AUSTRALIAN ORIGIN（貨物原產地為澳大利亞）”或者“GOODS WERE PRODUCED IN AUSTRALIAN（貨物在澳大利亞制造）”之類的語句，因而開證行以產地證未滿足ISBP第L1段“原產地證須證實貨物原產地”的要求提出拒付。最后，國際商會在草擬意見中給出了“不符點成立”的結論。

對此，我們先來看看各類產地證在證實貨物原產地的表述方式。

原產地證的種類

根據ISBP745中L1和L2款的規定，原產地證可分為（無特定格式的）原產地證明書和特定格式的原產地證兩大類。

對于信用證要求提交（無特定格式的）原產地證明書，則提交的單據只要根據ISBP745第L1段的規定出具，即滿足要求。

而具有特定格式的原產地證，目前國際貿易中使用較多的有以下幾種：

（1）普惠制原產地證（GENERALIZED SYSTEM OF PREFERENCES FORM A）——在發達國家對發展中國家向其出口貨物給予的一種普遍的、非歧視性的、非互惠的關稅減免優惠制度下，受惠國向給惠國簽發的證明貨物原產地的一種官方憑證。目前給予中國普惠制待遇的國家大約有近40個。

（2）《亞太貿易協定》原產地證（CERTIFICATE OF ORIGIN ASIA-PACIFIC TRADE AGREEMENT，簡稱FORM B）——在協定成員國之間就特定產品享受互惠減免關稅待遇的官方證明文件。該協定的成員國為：中國、孟加拉國、印度、老撾、韓國和斯里蘭卡。

（3）中國-東盟自由貿易區原產地證（A S E A N-C H I N A F R E E T R A D E A R E A PREFERENTIAL TARIFF CERTIFICATE OF ORIGIN FORM E）——根據《中華人民共和國與東南亞國家聯盟全面經濟合作框架協議》簽發的、在協定成員國之間就特定產品享受互惠減免關稅待遇的官方證明文件。東盟成員國為：文萊、柬埔寨、印度尼西亞、老撾、馬來西亞、緬甸、菲律賓、新加坡、泰國、越南。

（4）中國與一些國家簽訂的雙邊自由貿易協議項下的原產地證，包括中國-巴基斯坦自由貿易區原產地證（FORM P）、中國-智利自由貿易區原產地證（FORM F）、中國-新西蘭自由貿易區原產地證（FORM N）、中國-新加坡自由貿易區優惠原產地證（FORM X）、中國-瑞士自由貿易協定原產地證、中國-韓國自由貿易區優惠原產地證、中國-澳大利亞自由貿易區優惠原產地證等。

（5）專用原產地證——國際組織或國家根據整治和貿易措施需要，針對某一特殊行業的特定產品而簽發的官方證明。

部分特定格式原產地證如何證實貨物原產地

G S P F o r m A的右下角“1 2.D E C L A R A T I O N B Y T H E EXPORTER（出口商聲明）”一欄顯示有“此處簽署人聲明……所有貨物在某某國制造并符合普惠制下的原產地要求……”。同時在“8.ORIGIN CRITERION（原產地標準）”一欄中，根據該單據背面的要求填寫了相應的字母，即如果產品的原料完全是由制造國提供的，則填寫“P”；如果產品的原料中含有部分非制造國提供的、從其他國家進口的原料，則根據不同的進口國家填寫不同的字母，有些還需要附加標注進口原料的占比。

再看看與此次TA864討論所涉及的原產地證相類似的、同樣作為中國與某一國家簽訂的雙邊自貿協定項下的“中國-韓國自由貿易區優惠原產地證”的內容，該證書左下角“13.出口商聲明”一欄也顯示有“此處簽署人聲明……所有貨物在某某國制造并符合自由貿易協議下的原產地要求……”語句。同時第10欄的“產地標準”，則根據中韓自貿協定中“原產地規則”這一章節中的規定，按照原料是否在締約國一方完全獲得并生產的不同情況，填寫不同的字母。

而從TA864提供的中澳自貿協定原產地證的樣本內容來看，左下方的第13欄“出口商或制造商聲明”僅顯示了“此處簽署人聲明……所有貨物符合中國-澳大利亞自由貿易協定下的原產地要求……”，并非像普惠制原產地證和中韓自貿協定原產地證上還包含“所有貨物在某某國制造”等類似語句，且該證書的背面也無類似證明語句。國際商會在最初的草擬意見中分析道，此咨詢的情況適用ISBP745第L2段，但基于信用證要求提交“CERTIFICATE O F A U S T R A L I A N O R I G I N O F THE COMMODITY（澳大利亞原產地證明）”之規定，該單據仍須“SPECIFICALLY INDICATE（明確顯示）”商品為澳大利亞原產地。所以結論為不符點成立。

該意見一出，引起了各國專家激烈的討論。有專家同意國際商會的意見，認為ISBP第L2段是對L1段的補充，即當信用證要求提交特定格式的產地證時，不僅須提交該特定格式的單據，還須明確注明貨物的原產地，并建議相關部門參照其他產地證格式，修改完善“中-澳自由貿易協定優惠原產地證”的內容，在“出口商或制造商聲明”欄位明確加注證明貨物原產國的聲明語句，減小出口商在信用證下單據被拒付的風險。但也有專家認為，該單據的第“10.原產地標準”一欄已根據中國-澳大利亞自由貿易協定“原產地規則”之規定顯示了貨物產地，正如提供的樣本背面所示，如果第10欄填寫了字母WO或WP或PSR，即表明貨物的原產地已證實，因而ISBP745第L1段的要求也得到了滿足。還有專家提出，針對這份新出現的、業界還不十分了解的原產地證，同時為促使國際貿易結算順利進行，應將此咨詢問題征求相關行業的意見。

中國與澳大利亞之間貿易貨物的原產地標準在《中華人民共和國政府和澳大利亞政府自由貿易協定》第三章（原產地規則和和實施程序）及其附件二（產品特定原產地規則）中予以規定。“WO”指貨物根據該協議第三章三條（完全獲得貨物）在締約國一方“完全獲得”；“WP”指貨物完全在締約國一方或雙方領土內由符合第三章（原產地規則和實施程序）規定的原產材料生產；“PSR”指該貨物在締約國一方或雙方領土內使用符合產品特定原產地規則及第三章（原產地規則和實施程序）其他有關要求的非原產材料生產的。

基于以上原因，國際商會在后來的正式意見中推翻了之前“不符點成立”的結論，理由是，“根據該單據的格式，第10欄僅要求填寫字母“WO”或“WP”或“PSR”，并無要求填寫一個具體的國家。該單據背面的規定表明，這些字母并非特指或僅指澳大利亞原產地。原產地標準是根據中澳自貿協定第三章的相應規定來確定……針對適用此自貿協定的貨物，信用證應允許提交這種格式的產地證并根據產地證本身的規定填寫原產地標準”。最后，國際商會得出的結論是：如該單據未顯示“澳大利亞原產地”，且在“原產地標準”一欄也未顯示“WO”或“WP”或“PSR”，則單據存在不符點。

可見，產地證證實貨物原產地的方法，并非一定要顯示“GOODS ARE OF XXX ORIGIN（貨物原產地為XX國）”或者“GOODS WERE PRODUCED IN XXX（貨物在XX國制造）”之類的具體文句才得以滿足。

通過上述兩則案例以及UCP600提出的“單據的內容須滿足單據的功能”之要求，我們可以明確，單證從業人員不僅要熟練掌握國際慣例條款的內容，更需要廣泛了解與國際貿易相關的運輸、保險等諸多行業的規則，理解各類單據的功能及數據的作用，不能簡單地把審單理解為機械的“鏡像一致”，而應從滿足單據功能、促使貿易順利進行的角度來真正把握好單據審核的標準，從而使信用證真正成為促進貿易發展的有利工具。