國有企業混合所有制改革下的公司治理分析

鄧 林

（陜西交通職業技術學院，西安 710018）

國有企業混合所有制改革下的公司治理分析

鄧 林

（陜西交通職業技術學院，西安 710018）

自實施國有企業混合所有制改革以來，在部分國有企業成功開展了改革試點工作，但具體改革實踐并非像計劃一樣順利和理想，很多企業經過改革后出現嚴重虧損，還有很多改革中存在的問題亟待解決。從國有企業混合所有制改革過程中存在的問題出發，從健全國有企業治理結構、創新公司治理機制等方面，探討公司治理混改背景下完善國有企業公司治理策略。

混合所有制；國有企業；公司治理

國企改革路上風雨兼程三十余載，國企的運營方式不斷優化，效益顯著提升。但國有企業仍然存在著政企不分，現代企業制度不健全等突出問題。中國國務院國有資產監督管理委員會主任肖亞慶表示，2017年要繼續堅持深化混合所有制改革的總方向，混合所有制改革的突破口要進一步擴大，要讓各個股東方、利益方都得到利益?；旌纤兄聘母锶允菄衅髽I運營方式轉變、效益提升的重要舉措。

一、混合所有制改革下國有企業公司治理存在的問題

國有企業混合所有制改革，從形式上看是所有制上的改革，但從本質上看更是落后的國企管理制度與治理結構的改革。目前，國有企業混合所有制改革多流于形式，并未徹底改變原有的公司治理結構和管理制度，導致改革中各種問題的出現，未達到混改提升國企效率的目的。

第一，國有股權比例過高。在混合所有制改革過程中，國有企業中非公有性質的資本在不斷增加，逐步建立起了多元化的股權結構。但總體上，國有企業中國有股權“一股獨大”的現象依然存在，在經營管理決策方面未進行根本性的改革，國有股持股比例都在50%以上，如中石油、中石化，因為在經濟實力和產業政策方面的局限，非公有資本占股相對較少，國有股掌握話語權，非公有制經濟無法與國有股相互制衡，僅作為表面上的被動投資者進入國有企業。而導致這種現象出現的原因主要是國有資產管理的指導思想落后，對非公有資本進入控制過于嚴苛，這直接導致民營資本不能發揮其優勢，且合法權益得不到有效保護。

第二，所有者失位。我國在混合所有制改革下國有企業相對集中的股權結構，與德國、日本等國有著一定相似之處，也在具體改革實踐中適當借鑒了德日的公司治理結構和治理機制。但是，由于我國的經濟體制與公司治理水平，與德日等發達國家存在較大差距，導致在借鑒過程中有些盲目，而未達到預期效果。在理論上看，與外國公司治理模式下的委托人或股東相比，無論是各級政府、相應的國資監管部門，還是國有資本派出董事都不能得到相應資產的剩余索取權，因此對爭取公司的控制權相應缺乏動力。在實踐結果上看，由于國資監管部門及其負責人更傾向于獲得職務提升的利益，因此所有者失位將造成改革中的政企不分、內部人控制等問題。

第三，董事會和經理層權責混亂。公司治理的核心內容就是董事會制度，這在某種程度上決定著公司的治理水平。目前，國有企業的董事會制度建設十幾年來已取得一定成果。截至2015年，國務院國資委直屬的113家中央企業，已有60余家建立了董事會制度。但是，目前國有企業的董事會制度依然不夠完善，職責混亂，流于形式，委托代理關系扭曲等問題較為嚴重。具體表現在兩方面：一是以董事長為代表的董事對企業的經營管理干涉超出其職責范圍，使經理層的管理水平不能得到充分發揮；二是董事會和經理層同為政府部門委任，有著相似的利益追求，他們之間極易出現“串謀”問題，不顧及公司治理結構而肆意妄為。

第四，獨立董事會制度流于形式。由于股權高度集中，中小股東缺乏話語權，其能力又不足以與大股東制衡，董事會多由大股東控制，導致公司內外部監督流于形式。這主要是由兩方面因素決定的，一是董事會獨立性不足，混改背景下的國有企業獨立董事會多是由履行出資義務的國資監管部門和上一級國有股東推薦或指定；二是獨立董事多由離退休政府官員、學者、中介機構人員擔任，這類人群專業能力、業務能力及管理經驗方面參差不齊，不能達到提升公司治理和科學決策水平的要求，也無法很好地制約大股東、保護中小股東利益。

二、國有企業混合所有制改革下公司治理的完善措施

國有企業混合所有制改革的目的是提升國有企業競爭力與經營水平，在這一改革過程中從根本上改變公司治理結

（一）健全國有企業治理結構

1.股權結構優化與多元化。鑒于國有企業中國有股權“一股獨大”的現象依然存在，混合所有制改革應在繼續引入戰略投資者的基礎上，降低國有股權比例，優化股權結構，明確“所有者身份”。在股權結構方面，當前混合所有制改革的重點在于優化股權結構，削弱國有股權占比，實現不同所有制交叉持股和相互融合。但同時由于混合所有制企業規模的不斷擴大，股權分散和經營復雜性問題日漸突出，使股東難以直接監控經理人。信息披露機制在某種程度上緩解了股東與經理人間的信息不對稱問題，但不能從根本上解決對經理人的監控問題。因此，國有企業混合所有制改革應通過股權結構優化與多元化，實現各方權利制衡，確保經理人按照股東的方式行使自由裁量權，對經理人進行有效監控。

2.明確委托代理關系與層級。明晰的委托代理關系、獨立的董事會制度和運行機制是混合所有制企業公司治理的基礎，對于保護中小股東的合法權益具有重要作用。委托代理的實質是所有權與控制權的分離，由于我國法律制度和資本市場還未十分完善，股權相對集中，國有股東掌握企業所有權與經營權，其委托代理問題即大小股東間的沖突，混合所有制改革就是要將大小股東沖突轉變為經理人與廣泛分散股東之間的沖突，將委托代理層級由一級轉變為兩級。

（二）創新公司治理機制

1.信息共享機制?；旌纤兄破髽I內部治理可謂是內部董事、外部董事和經理人的多方信息博弈。信息共享機制包括內部董事與外部董事、董事與經理人之間的信息共享。經理人控制著企業的經營權，董事擁有知識和經驗，但只有深入了解市場和公司經營情況，這些知識和經驗才能轉化為有效的決策。董事會會議是實現董事與經理人信息交流與共享的一個重要渠道，在信息溝通過程中，董事會既要獨立于經理人，又要與經理人保持密切的信息溝通。除此之外，內部董事與外部董事、董事與經理人之間還可能進行私下交流，這種非正式溝通方式也是公司內部信息交流和共享的重要渠道。

2.決策機制。公司治理的目標是有效控制經理人權力，但國有企業混合所有制改革也并非是將權力從一方向另一方轉移的改革。我國國有企業混合所有制改革后，形成投資主體多元化、股權結構分散、董事會制度和運行機制，改革后的國有企業以一種復雜的組織形式存在，其特征是決策程序中的決策經營和決策控制的不統一，采用龐德（1995）提出的“治理型公司”模式較為合理。在該模式下，董事會的主要職責是進行決策改善，由經理人負責決策經營（決策的提議和實施），董事會負責決策控制（決策認可和監督），鼓勵董事會積極參與企業決策。

3.權力制衡機制。國有企業混合所有制改革后，董事會內部一方面要形成權力制衡機制，實現對董事和經理人的權力制衡，另一方面還要讓董事、經理人充分發揮自身優勢及合力作用，共同致力于企業的可持續發展。為此，一是要構建一個較大規模的董事會，實施外部董事占多數的董事會權力制衡機制，以此來分散董事權力，避免董事會成員私下勾結，使董事間實現權力制衡；二是采取聯席董事長制，保持董事和經理人的獨立性，由外部董事擔任董事長職務，董事與經理人的相對分離，能夠實現決策權與執行權的分權制衡，保證董事會的決策可獨立于經理層；三是保障董事會對經理人的挑選、考核、獎懲等權力，而外部董事要在此過程中保障公司信息披露機制的有效運行，防止內部董事濫用權力。

三、混改背景下完善國有企業公司治理的建議

第一，建立和完善職業經理人市場。在混合所有制改革背景下，國有企業應建立完善的職業經理人制度。一是擴大經營者選派來源，在秉持客觀公正原則的基礎上，建立有效的體制機制，由優秀企業家及其領導的經營管理團隊，解決國企混改中的各種問題，使企業經理人充分體現其個人價值與經濟社會價值。二是加強政府投入，制定職業經理人培養考核與資質認證制度，形成科學、公平的職業經理人考評機制，全面提升職業經理人道德水平、管理能力等綜合素質與能力。

第二，建立明晰的資本進入和退出機制。國有企業實行混合所有制改革，增加了非公有資本，為確保不同投資主體間的利益平衡，國家有關經濟管理部門，應建立明晰的資本進入和退出機制，明確哪些行業允許非公有資本進入，哪些行業需要國有資本絕對控股和相對控股。競爭性行業是混合所有制改革的重點，可通過股權轉讓、并購重組和股權激勵等方式實現非公有資本的進入，而非公有資本也可以通過股權轉讓、利潤分配、股份回購的方式退出。

四、結論

從我國國有企業混合所有制改革的復雜現狀來看，國有企業公司內部治理關乎改革成效。混改并不是在國有企業中簡單地引入社會資本，實現國有企業的股權多元化，而是從根本上改變公司治理結構與治理制度。因此，本文從混合所有制改革下國有企業公司治理存在的問題出發，從公司治理結構與治理制度建設兩方面研究了混改下的公司治理完善方案，并提出了建立和完善職業經理人市場，建立明晰的資本進入和退出機制的建議。

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F276.1

A

1673-291X（2017）34-0004-02

2017-04-10

鄧林（1976-），男，甘肅天水人，副教授，碩士研究生，從事經濟法、行政法研究。構與治理制度是必不可少的內容。公司治理，從其本質上看就是在公司股東等與經理人之間相互監督與制衡的基礎上，解決因信息不對稱造成的各利益相關者之間的矛盾與風險。因此，混合所有制改革背景下，要想提高我國經濟的綜合競爭力，必然要進行有效的公司治理結構與治理機制改革。

[責任編輯 吳高君]