公司負責人對外發言應注意的細節

肖颯

要理性、嚴謹、不歧義地表達，前提是要明白自己干的事情到底有沒有“法律灰”。

業內某公司上市前幾天，筆者接到一些媒體和業內朋友詢問該公司海外上市的各種法律問題，為避免影響股價，也防止被渾水公司利用，我們一直保持緘默。

今天，筆者想談一天由此延展開的話題：公司負責人發言，該直爽豪邁還是八面玲瓏？法律上對于公司法定代表人的發言，如何定性？

“我代表公司說幾句”的含義

法定代表人對外發表的言論，自然“及于”公司，如法定代表人有“單方承諾行為”。例如：某公司負責人系法定代表人，對外聲稱在某一時間段內，其A類商品打折15%。那么，這句話毋庸置疑，表明該負責人代表××公司，因此，他所承諾的這一讓利義務，理所當然應當由企業承擔。

對于非法定代表人的公司高管、中層、一線員工，一般而言，只要他/她在進行“職務行為”，我們都可以將其行為歸于“公司行為”。

作為相對方，社會上的普通人或業內合作伙伴，不可能從表面看出其公司的內部規章制度。例如：某公司的總經理只有200萬元以內的簽約權，采購設備時花了230萬元，被采購方不知道，也很難知道其內部制度（更何況內部制度隨時可能變動），為確保交易順利進行，我國法律不強令要求交易對手方確認公司是否授權給員工，而是直接認可其法律效力，除非有相反證據。

《刑法》第253條之一

互聯網與金融的結合，催生出很多“新物種”。

互聯網金融的優勢也許是利用互聯網技術進行風控迭代，但是，如果風控的數據來源“有毒”，那么，毒樹之果是否可以食用呢？

幾年前，某互聯網金融企業的負責人在某行業會議上說：“我們公司的盈利點是：一、……；二、……；三、把收集的客戶信息賣給第三方，賺錢?！?/p>

嗚呼哀哉，我國《刑法》第253條明確界定了侵犯公民個人信息罪。其中規定：“違反國家有關規定，向他人出售或者提供公民個人信息，情節嚴重的，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情節特別嚴重的，處3年以上7年以下有期徒刑，并處罰金?！币簿褪钦f，違反國家有關規定，向他人出售或者提供公民個人信息，情節嚴重的，判罰時最高刑期為7年有期徒刑加罰金。

如果互聯網金融負責人在公開場合說出上面案例中的話，承認自己企業有違法犯罪行為，這算不算“自認”？是不是“自首”？具體而言，在《刑法》領域內，一般不單純看一個人說什么，關鍵是看“資金流”和“行為方式”，一旦發現客觀證據，形成證據鏈條，邏輯清晰，即有可能構成犯罪。

沒有法外之地

現在很多人動輒號稱“互聯網是平的”，說中國法律管不了“云”上的世界。

對此，筆者只能表示無知者無畏。

在中國領域內發生的行為，中國法律當然可以管轄，在云端的0101，服務器在中國，侵害行為在中國，犯罪結果地是中國，侵害了中國人的合法利益，我國法律自然不會坐視不管。

有些“精英”有“烏托邦”理想，動物農場看多了，對“去中心化”的世界很向往，但是，現實就是現實，除非做夢，只要有了行為，造成了社會影響，怎么可能沒有法律后果？

互聯網金融企業的負責人可以談情懷，可以談理想，但始終需要腳踏實地。區塊鏈技術能解決什么問題，就先解決什么問題，互聯網產品怎樣才能合規，就怎么去做，無論你愛或者不愛，法律就在那里，只多不少。

情懷和理想再偉大，都要在法律的框架下進行，法律是最低的道德，也是最底線的“創新邊界”，切記，切記。

“很受傷”要不要回應

面對公關事件時，很多企業往往會要求律師幫忙看看對外聲明是否有問題。我們也確實協助過一些協會、企業修正措辭，防止歧義。

往往冠以“法務部”名義，其實就是老板的口授加秘書打字，通常都是著急的工作，法務部有時候扮演“臨時工”角色，充當發文單位，其實老板不允許她們改一個字。

這種不尊重法律工作人員的做法，我們表示不認同。法律是技術活，能管理好一個公司，不一定能起草一份好的合同文書。

接受采訪

一般而言，心懷坦蕩的人敢于接受質疑式采訪，我們欽佩其勇氣。但是，采訪多數以口頭形式進行，有些話寫成文字，脫離了當時的語言環境就“變味”了，采取書面回復的辦法，一般比較妥當。當然，我們理解很多企業負責人那種很冤枉、想辯白的沖動，殊不知，我們刑事案子里的委屈也許更大，不也是需要法律人之間的對話來處理嗎？秀才與兵的故事，相信大家都懂。

凡事以數據說話，以專業說話，以客觀證據說話，以業績和收益說話，邏輯自然會被補全，我們相信存在即合理，別把自己存在的土壤給破壞沒了，那可就“不存在”了。

“情勢變更”是法律術語更是社會倒影，我們生活在變化之中，同時又在影響局面，甚至左右局面。在公眾場合講話，是為了順利過關，不是跟誰置氣，這個道理，大家也都懂。

綜上，公司負責人發言，當你帶上耳麥，打開播放器，張開雙手的時候，請注意，你不是在KTV唱歌給朋友聽，不是向家人嘮叨闖蕩的豪邁，不是給小朋友講“公主和王子從此過上幸福的生活”。

我們是面對一群生活背景各異、心情指數不同、人生不如意十之八九的自然人，那么，請你尊重“自然人”的人性，不要著急辯白，不要自認坦蕩，不要鬧個小任性，而是要理性、嚴謹、不歧義地表達，前提是要明白自己干的事情到底有沒有“法律灰”……