江泉實業重組屢敗屢戰 高管層集體出走引猜想

劉露揚

市場人士普遍認為，江泉實業一系列重組的動作，其資本運作痕跡明顯，沒有科學論證的產業規劃，從化學原料到醫療器械，再到鋰電池行業，屬于典型的“拼湊式重組”。

28年前，在山東沂蒙一個小村莊里發生了一件震驚全國的大事件：拉排車燒磚起家的農民個體戶王廷江在羅莊鎮沈泉莊村村民大會上宣布把價值600萬元資產的白瓷廠捐給村集體。600萬元在那個年代無異于一個天文數字。

這家白瓷廠便是如今的上市公司江泉實業（600212.SH）的前身。28年過去了，中國資本市場早已發生了天翻地覆的變化，這家一度轟動全國的“英雄企業”現已面目全非。尤其是近期江泉實業高管層的集體出走，又將這家公司再度拉回人們的視野。江泉實業未來將會走向何方？對此，《投資者報》記者向江泉實業方面致函致電，提出了一系列問題，然而截至發稿未獲回復。

實業不振頻繁重組

江泉實業以白瓷起家，后續產業覆蓋了建筑陶瓷、發電、鐵路專用線運輸、木材貿易等領域。在本世紀的前10年，也正是這類重資產的黃金時期，江泉實業憑借東風取得了飛速發展。

然而隨著時代的變遷，高速發展背后的隱患也逐漸顯現出來，房地產市場逐步放緩，本就競爭十分激烈的建筑陶瓷產業逐步走向沒落；與此同時，國家環保政策力度逐年加大，一向現金流穩定的發電廠甚至也一度遭遇了停產的問題。

江泉實業流動資產中占比最大的兩項就是應收賬款和存貨。近年來，公司的業績時好時壞。截至今年9月30日，江泉實業前三季度共計實現凈利潤0.25億元，相較去年同期減少9.82%。

產業運營的窘境往往會使上市公司資本運作。2014年，有消息傳出江泉實業擬與在當時資本市場上備受追捧的唯美度牽手，實現借殼重組。唯美度是一家典型的輕資產化妝品企業，對于此次重組，市場普遍看好，當年9月江泉實業股票復牌，股價由停牌前的3.5元，一度漲至最高的11.88元。然而到2015年3月，江泉實業公告稱，交易對方對業績承諾有異議，終止了這樁交易。根據后來的股東持股信息看，當時江泉實業前十大股東中，除了大股東外，其他股東基本在發布終止公告前減持走人，獲得了巨額收益；重組失敗后，江泉實業股價基本維持在8元，大股東賬面市值仍有大幅增長，而那些高位套牢的散戶們成為最大的輸家。

首次重組失敗3個月后，江泉實業大股東與寧波順辰（杉杉系鄭永剛控制企業）及另一自然人簽署了股權轉讓協議，江泉實業18.25%股份的轉讓價格是8.1億元。作為控股權轉讓，一般情況下，均是由單一買殼方受讓股權，而此次卻有兩家，其中，寧波順辰獲得13.37%股權。另一自然人究竟是誰，又是否與杉杉系存在關聯？對于《投資者報》的提問，江泉實業方面并未給出答案。

寧波順辰接手后，立即啟動了江泉實業的重大資產重組。據后續披露信息，當時在未簽署框架協議情況下，緊急停牌啟動了重組，重組標的是一家香港上市公司旗下的化學原料和化學制品資產，但到了2015年9月初，公司宣布與該化學原料標的重組未果。9月11日，又擬與上海愛申科技（主營醫療器械）重組，9月19日，江泉實業發布公告稱，由于“交易部分條款及交易細節的安排未能達成一致”，重組再告失敗。

2016年5月11日，江泉實業停牌宣布準備重組，這次重組標的是瑞福鋰業，主營碳酸鋰提取業務，前兩次由于未披露交易方案，外界無從得知杉杉系操作手法，但這次披露了相關草案，其將“規避借殼，突擊入股”等資本操作手法運用得淋漓盡致。但這些終歸逃不過監管的眼睛，在上交所對其進行三次問詢后，這次重組不得不戛然而止。

有趣的是，本次上市公司停牌近11個月，其披露重組失敗原因時，江泉實業對大股東方案設計缺陷、標的公司瑕疵卻避而不談，把包袱甩給了證監會、交易所：“由于近期國內證券市場環境、監管政策等情況發生了較大變化，公司本次重大資產重組繼續推進存在重大不確定性。”

對于這一系列的重組活動，有一位不愿具名的市場分析人士認為，從寧波順辰接盤到策劃重組，資本運作痕跡明顯，但又沒有科學論證的產業規劃，從化學原料到醫療器械，再到鋰電池行業，屬于典型的“拼湊式重組”、“抱佛腳重組”。給大多數投資者的感覺就是“為了重組而重組”。

高管集體出走

2017年7月26日，上交所對江泉實業控股股東及實際控制人出具了監管工作函，稱對其可能存在的信息披露違規行為，將啟動紀律處分程序，嚴肅處理。

此次處罰還追溯到2017年6月8日，江泉實業控股股東與上海超聚簽署了股份轉讓協議，此次擬轉讓的標的股份的價格為15.5元/股，轉讓總價款為10.06億元。此公告一出，就有市場人士分析認為，這很可能是自導自演的一出好戲，目的有可能是為了復牌后拉升股價。果不其然，復牌后的江泉實業隨即迎來三個漲停板，而后，在原定簽署正式協議臨近日，雙方進行了解約。

在公告披露股權轉讓協議的當天，上交所便對江泉實業下發問詢函，指出框架協議中約定的價格較公司停牌前一交易日收盤價溢價逾109%，就此要求交易雙方充分說明股權轉讓大幅溢價的原因，以及擬接盤方上海超聚的背景及資金來源等。更令人啼笑皆非的是，上述協議竟然沒有違約金條款，也就是說雙方均可零成本違約。

2017年11月12日，公司董事長查大兵申請辭去其所擔任的江泉實業董事、董事長及董事會專門委員會相關職務，與此同時，江泉實業董事田英智、鄧生宇、羅佳，獨立董事鄭云瑞、張從戩，以及監事會主席陳娟、監事車麗、李黎也提交了書面辭職報告。公告稱，上述董監高人員都因工作原因辭職。

高管集體出走為前景本不明朗的江泉實業又蒙上了一層陰影，整個高管層全部在同日提出辭職，真的是如公司所說那般是由于“工作原因”，還是另有隱情？高管“大換血”后的江泉實業又將走向何方？未來江泉實業是否還有機會實現華麗轉身？對此，《投資者報》記者將給予持續關注。