浙民投要約收購ST生化成功 佳兆業(yè)仍期待有番作為

金見歡

原大股東持股比例并不高，當股價長期低于其內在價值時，其他資本通過二級市場強行收購是大概率事件，ST生化的股權爭奪戰(zhàn)正是在這一背景下發(fā)生的。

浙民投天弘要約收購ST生化（000403.SZ）成功以后，與佳兆業(yè)的爭斗隨之拉開序幕。

浙民投在2017年6月發(fā)布要約收購書后，ST生化大股東振興集團將所持的ST生化18%的股權轉讓給佳兆業(yè)旗下的航運健康。

圍繞ST生化的股權問題勢必會有一番爭奪。卓創(chuàng)資訊醫(yī)藥分析師趙鎮(zhèn)告訴《投資者報》記者：“血液制品公司資質非常稀缺，因此此類公司日子非常好過。ST生化有較好的底子，佳兆業(yè)和浙民投兩家對ST生化的爭奪即將開始。”

對此，記者致電ST生化方面，對方表示一切以公告為準。

浙民投要約收購成功

連續(xù)9年盈利卻一直戴著“ST帽子”，大股東一直以重組為由拒絕復牌，ST生化也算是A股市場上的一朵“奇葩”。

12月6日早間，深交所公告顯示，杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（以下簡稱“浙民投天弘”）發(fā)起的為期33天的要約收購，最終有3870個賬戶共計1.465億股股份接受預受，占比ST生化總股份54%，凈預受股份比例195.607%。至此，杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）對ST生化的要約收購宣告成功。

今年6月28日，ST生化公告披露，浙民投天弘要約收購報告書摘要，擬以36元/股的價格，收購ST生化7492萬股股份（占總股本的27.49%）。由此測算，本次收購所需資金接近27億元。

截至12月5日收盤，據(jù)深交所后來披露的結果，浙民投拿到了近1.5億股ST生化股票，這一結果是目標值的近兩倍。

此前，浙民投天弘的一致行動人浙民投、浙民投實業(yè)合計持有ST生化2.51%股份。若本次收購順利達成，浙民投“陣營”將最多持有ST生化29.99%的股份。

原大股東反對

不過，ST生化原來的大股東振興集團并不愿意將控制權拱手讓人。

上市公司的公告顯示，自振興集團2007年接手ST生化以來，振興集團單方面、無條件豁免了ST生化的巨額債務，使 ST生化免于退市；同時在振興集團主導下，ST生化逐步剝離了宜工機械等非核心業(yè)務，集中力量向血液制品行業(yè)進發(fā)。近年來，振興集團幫助ST生化不斷擴充單采血漿站數(shù)量，大大提升了ST生化的盈利水平。

振興集團收購ST生化，原打算將旗下電業(yè)公司裝入ST生化，并承諾將煤、電、鋁三塊聯(lián)營業(yè)務相繼注入。但隨著煤電業(yè)務被關停，隨后，整個集團陷入困境，資產(chǎn)注入承諾成為泡影，已經(jīng)裝入的振興電業(yè)也虧損嚴重，成為拖累。據(jù)公開信息，目前振興集團的煤、電、鋁生產(chǎn)線已全部停產(chǎn)。

但是ST生化原有的醫(yī)藥業(yè)務底子非常好，公司一直處于盈利狀態(tài)。2017年半年報顯示，ST生化凈利潤4458萬元，比上年同期增加19%，增長勢頭明顯。2015年血液制品價格管制放開，行業(yè)前景更加廣闊。

因此，振興集團于9月初將浙民投天弘告上山西省高院，認為后者與上市公司另一個名為天津紅翰的股東暗地結盟。此時天津紅翰與上市公司亦有官司，ST生化指責天津紅翰在發(fā)起要約收購前，通過資金優(yōu)勢在2017年3月3日至6月21日期間，使ST生化股價從33.48元跌至25.58元。

振興集團方面認為，浙民投存在違反相關法律的行為，沒有收購人的主體資格，要求法院判令浙民投停止對ST生化實施的要約收購，并要求浙民投及上市公司賠償振興集團損失1.57億元。

截至記者發(fā)稿，山西省高院尚未對此案做出判決。

佳兆業(yè)對陣浙民投

12月16日，ST生化發(fā)布《簡式權益變動報告書》，振興集團將其持有的ST生化18.57%的股權轉讓給航運健康，ST生化余下的4.04%股權轉讓給信達深圳，振興集團所欠信達的債務由航運健康負責償還，4.04%的投票權委托給航運健康。

為此，航運健康出價為每股43.2元，遠高于浙民投的收購價36元。這一交易在11月29日已經(jīng)發(fā)布過公告。

航運健康是佳兆業(yè)子公司，如此一來，振興集團在這場ST生化的股權爭奪戰(zhàn)中選擇退場，留下佳兆業(yè)和浙民投對陣。

“此事對上市公司大股東的震撼相當大，資本市場是無情的，實際控制人不但要將股權控制在安全的范圍，對上市公司的發(fā)展也要有助力，這樣中小股東才不會用腳投票。”北京工業(yè)大學經(jīng)濟法學教授聶孝紅如是告訴《投資者報》記者。

原大股東持股比例并不高，當股價長期低于其內在價值時，其他資本通過二級市場強行收購是大概率事件，“寶萬之爭”以及ST生化被要約收購都體現(xiàn)了這一點。上海明倫律師事務所合伙人王智斌律師告訴記者：“‘野蠻人敲門符合經(jīng)濟規(guī)律并且也有積極意義，如果公司股價長期無法體現(xiàn)公司真實價值，實際控制人和管理層就需為此付出代價，喪失對公司的控制權是該代價的一種表現(xiàn)形式，換言之，強行要約收購可以視為是對原實際控制人未能妥善提振公司股價的一種懲罰。”

12月14日，ST生化公告稱，浙民投天弘要約收購股份的過戶手續(xù)已于12月12日辦理完畢。本次要約收購后，浙民投天弘及一致行動人合計持有ST生化29.99%的股份，超過原第一大股東振興集團22.61%的持股比例。

12月15日晚間，航運健康、振興集團分別向深交所提交回復函，文中指出，航運健康基于對上市公司未來發(fā)展?jié)摿Φ恼J可，仍將執(zhí)行此前協(xié)議以推進ST生化股權的收購。不排除會向浙民投收購股權。

有業(yè)內人士表示，佳兆業(yè)必將和浙民投有一番爭斗。此前浙民投對外表示，歡迎有實力的企業(yè)一起經(jīng)營ST生化，記者咨詢浙民投目前有何進展，對方表示，有消息會對外公布。

佳兆業(yè)方面則向《投資者報》記者表示，佳兆業(yè)會按照此次三方協(xié)議的約定，繼續(xù)推動重組，以及包括詳細權益在內的相關公告發(fā)布。佳兆業(yè)長期看好大健康產(chǎn)業(yè)的發(fā)展與巨大潛力，未來仍會持續(xù)加大在大健康領域的產(chǎn)業(yè)布局。