國有企業（非上市公司）股權無償劃轉的賬務處理

企業股權會隨著企業控制權的變更發生轉移，股權變動的方式有股權收購、債轉股、重組置換、無償劃轉等多種方式。 國有企業改制過程中會出現大量的企業股權劃轉、置換的案例，新會計準則未對無償劃轉的業務性質和賬務處理進行明確規定，根據筆者的從業經驗，本文主要探討國有企業（非上市公司）股權無償劃轉的各個環節的賬務處理方式。

一、股權無償劃轉概述

股權無償劃轉是指國有股無償劃撥，國有股受讓方一定為國有獨資公司，其實質是公司控制權轉移和管理層重組，目的是調整、理順國有資本運營體系，利用優勢公司管理經驗常新提高國有資產運營效率。股權無償劃撥是我國產權重組中特殊的并購形式，是政府通過行政手段將產權無償劃撥給并購公司的行為，是一種比較純粹的政府行為。股權無償劃轉一般由地方政府和行業主管部門牽頭實施，無償劃轉的股權只能是國有股權，股權的變動對公司的持有者沒有損失。

（一）股權無償劃轉的性質：國有企業之間的資產重組并購。

（二）股權無償劃轉的優點在于：交易成本低，簡便易行。政府直接參與，整個過程幾乎沒有阻力，而收購的成本也接近于零；有利于更好地發揮公司的融資功能及區域產業調整。

（三）股權無償劃轉的標的只能是劃出公司的國有股權，而且只能在國有資產的所有者中進行轉讓。

二、股權無償劃轉的各個環節

根據《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》規定，國有資產股權無償劃轉的工作流程包含：（一）無償劃轉的可行性論證報告；（二）劃轉雙方關于同意劃轉的股東會決議；（三）劃出方應當就無償劃轉事項通知本公司債權人，并制定相應的債權處置方案；（四）劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有關規定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監管機構批準的清產核資結果作為企業國有產權無償劃轉的依據；（五）劃轉雙方協商一致后，應當簽訂企業國有產權無償劃轉協議；（六）劃轉雙方應當依據相關批復文件及劃轉協議，進行賬務調整，按規定辦理產權登記等手續。

三、股權無償劃轉的賬務處理

國有企業改制過程中會出現大量的內資企業股權劃轉、置換的案例，新會計準則未對無償劃轉的業務性質和賬務處理進行明確規定。業內也分對股權無償劃轉的賬務處理也存在不同的意見，有人認為股權無償劃轉應定義為投資的收回與再投入，賬務處理應該參照 第7號會計準則《非貨幣性資產交換準則》；有人認為是捐贈行為，應參照捐贈業務進行賬務處理。

筆者結合自己的從業經驗，認為股權無償劃轉不屬于投資，因為股權無償劃轉不需支付對價，也不需回報，與投資的屬性相背離。股權無償劃轉也不應屬于捐贈，因為捐贈行為在會計核算上是計入“營業外支出”，不會影響所有者權益的增減變動，而股權劃轉是股東權益重大變動，必將影響所有者權益。筆者認為股權無償劃轉其實質是股東權益的轉移，應該通過資本公積的增加和減少體現。

對于股權無償劃轉的各個環節，需要進行賬務處理的是清產核資環節及賬務調整環節。劃出方和劃入方又分為同一控制下的股權劃轉及非同一控制下的股權劃轉，因最終控制方不同，對長期股權投資的基本核算方法也分為成本法和權益法兩種方法，因此對于劃轉的賬務處理也不相同。

（一）同一控制下的股權無償劃轉。同一控制下的股權無償劃轉，由于劃出方和劃入方均采用成本法核算長期股權投資，不用考慮清產核資環節對劃轉股權的價值影響，根據賬面成本核算被劃轉股權。即對于劃入方而言，同時增加長期股權投資和資本公積-其他資本公積；對于劃出方而言，應按照所劃出股權投資的原賬面價值，借記“資本公積-資本溢價”（如果資本公積不足沖減，則依次沖減盈余公積和未分配利潤），貸記“長期股權投資”。

（二）非同一控制下的股權無償劃轉。非同一控制下的股權無償劃轉，是指劃出方和劃入方不是受同一最終控制方控制， 劃出方對劃出股權采用的可能是成本法，也可能是權益法，這里只討論劃出方采用權益法核算長期股權投資的方法。劃出方首先應該根據中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監管機構批準的清產核資結果調整長期股權投資賬面價值，相應增加或減少“資本公積-其他資本公積”，相對增加或減少“長期股權投資-其他權益變動”。劃出方在股權劃轉協議批準后應根據“長期股權投資”全部的賬面成本，沖減“資本公積-其他資本公積”（如果資本公積不足沖減，則依次沖減盈余公積和未分配利潤）。

劃入方則需根據中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監管機構批準的清產核資結果及劃轉股權比例借“長期股權投資”，貸記“資本公積-其他資本公積”。

由于會計準則并未對股權無償劃轉的情況單獨規定，建議賬務處理也應參考本單位的實際情況，以真實準確反映經濟業務為方向進行賬務處理。（作者單位為杭州交通投資建設管理有限公司）