摘 要：隨著中國資本市場的快速發展，上市公司并購重組交易頻繁。上市公司在并購重組過程中，有效保護上市公司及中小股東利益是會計人員必須遵循的職業準則，憑借職業判斷方法和能力合理確定企業市場價值使財會人員必備的職業技能。職業判斷很難有一個明確、客觀的標準，不同的人基于不同的視角，對同一事項的判斷結果可能不同，其準確度受制于判斷者對事物的認知程度、實踐能力、經驗水平及所處經濟環境等諸多因素的影響，基于謹慎性原則，采用適當的方法更加公允的反映企業資產真實狀況。本文通過案例分析對并購企業市場價值的重要性做了相應的闡述，重點論述了職業判斷影響資產減值損失的確定以及確定的資產減值損失補償處理的方法，對今后存在資產減值情況下處理業績承諾補償問題，使上市公司并購重組交易中更合理確定被并購企業市場價值，防止市場博弈造成的標的資產價值高估，有效保護上市公司及中小股東利益具有值得借鑒的意義和作用。

關鍵詞：業績承諾補償；資產減值；職業判斷

一、并購重組業務業績承諾補償

隨著中國資本市場的快速發展，A股上市公司并購重組交易頻繁，為合理確定被并購企業市場價值，防止市場博弈造成的標的資產價值高估，有效保護上市公司及中小股東利益，《上市公司重大資產重組管理辦法》要求應當采用收益現值法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行資產評估，并作為定價參考依據；對不以資產評估結果作為定價依據的，上市公司應當對相關資產的估值方法及其他影響估值結果的指標和因素進行詳細分析說明。

在我國目前的并購重組業務中，采用收益現值法進行資產評估的，上市公司一般按照規定，要求交易對方對未來一定期間內預計實現的利潤進行承諾，若交易標的資產未能實現預計業績，則需返還已經支付的部分對價，此即為業績承諾補償，也稱為“對賭協議”。

案例：2013年，甲上市公司以發行股份購買資產方式收購乙公司，收購完成后，乙公司成為甲上市公司的全資子公司。同時，根據協議安排，乙公司原股東向甲上市公司承諾：在本次交易完成日當年及之后連續兩個會計年度，如果乙公司當年利潤未達到承諾利潤，則乙公司原股東需按照規定對上市公司進行補償。補償期內乙公司承諾的利潤數額分別為3億元、3.5億元、4億元，合計10.5億元。根據會計師事務所出具的乙公司業績承諾實現情況專項報告，2013-2015年乙公司實際實現扣非后歸母凈利潤分別為3.1億元、3.7億元、2.5億元，合計9.3億元，未能完成承諾利潤，差異額1.2億元。2016年5月，根據甲上市公司年度股東大會審議通過的利潤補償方案，乙公司原股東采用股份贈送的方式對上市公司其他股東進行補償。2016年6月，上市公司完成所有贈送股份的過戶登記手續。

乙公司屬于國內領先的新材料產品制造商。在擬實施重組的2011年及以前年度，公司產品盈利能力明顯高于國內同類其他企業。但自2012年開始，隨著國家宏觀調控，乙公司產品市場需求快速下滑，產品價格持續下降，至2015年已降至谷底。根據企業會計準則，乙公司財務人員對存在減值跡象的產成本進行的跌價測試，并按規定計提了存貨跌價準備，2013-2015年分別確認了1，000萬元、1，500萬元、4，000萬元資產減值損失，計提后乙公司存貨跌價準備余額7，000萬元。2016年，隨著國內經濟整體回暖及環保監管收緊，乙公司產品市場需求明顯增加，銷售價格快速上漲。

案例分析：本案例中，因管理層無法事先預知、事后無法控制的情況導致乙公司未能實現業績承諾。公司按照規定累計計提的資產減值損失是乙公司未能實現業績承諾的主要因素。

二、職業判斷影響資產減值損失的確定

在現行會計準則體系中，資產減值損失作為企業利潤表的重要組成部分，對當年經營業績變動起到至關重要作用。資產減值的核算應當遵循企業會計準則，但會計準則對具體會計業務的處理是指導性的，所涉及的具體業務依賴會計人員的職業判斷。同時，在我國目前的會計實務中，通常采用備抵法，依據資產負債表日資產狀況確定資產減值金額。在該體系中，資產減值的確定對業績承諾具有重大影響。

（一）職業判斷影響資產減值損失的確定

職業判斷是會計人員應當具備的職業技能，它是一種行為過程，受判斷者的認知程度、實踐能力、經驗水平及所處經濟環境等諸多因素的影響，職業判斷很難有一個明確、客觀的標準，不同的人基于不同的角度考慮，對同一事項的判斷結果可能不同。本案例中，乙公司產成品存貨跌價準備測算時存貨項目的確定、估計售價的確定同樣存在不同認知：

1.存貨項目的確定

按照企業會計準則的規定，“企業應當按照單個存貨項目計提存貨跌價準備”，并且在企業采用計算機信息系統的條件下，企業完全有可能做到按照單個存貨項目計提存貨跌價準備。在現實條件下，企業生產的產品按規格或型號可劃分為成千上萬種，如果企業產品單價較低，完全符合企業會計準則 “對于數量繁多、單價較低的存貨，可以按照存貨類別計提存貨跌價準備”的規定，在該條件下，存貨項目的確定可能因角度不同產生較大的分歧：從企業內部管理來講，會計人員完全可以基于簡化核算的角度，將產成品按照用途或性質劃分為若干存貨類別；從外部監督管理來講，在企業可以確定單個存貨項目的，應當按照單個存貨項目計提存貨跌價準備。

2.估計售價的確定

按照企業會計準則的規定，存貨應當在資產負債表日按照成本與可變現凈值孰低計量，可變現凈值以存貨的估計售價減去相關必要成本費用為基礎確定。估計售價的確定同樣需要運用職業判斷，由會計人員根據資產負債表日產品銷售情況，結合持有存貨的目的、資產負債表日后事項的影響等因素綜合確定。

處于充分競爭的市場環境下，如產品銷售價格“隨行就市”，各月份間差異較大，無法準確估計資產負債表日后價格變化。在該形勢下，采用資產負債表日價格可能造成存貨跌價準備計提有失公允；如考慮資產負債表日期后價格變動，易引起外部監督管理機構對企業通過資產減值調節利潤的監管。

職業判斷對非確定性事項的判斷和決策，無法進行明確、客觀的標準確定，并且會計人員對于職業判斷的認知屬于動態提升過程，在保持一貫性原則的基礎上，對估計售價的選取進行優化，該事項同樣會引起資產減值測算數據的差異。

基于不同角度進行的職業判斷，可能導致資產減值計算數據存在較大差異，該項非人為性差異可能造成業績承諾補償無法獲得承諾方的足夠認同。

（二）備抵法確定的資產減值損失補償處理

備抵法是企業會計制度基于謹慎性原則制定，符合資產負債觀下“資產的賬面價值代表的是某項資產在持續持有及最終處置的一定期間內為企業帶來未來經濟利益的總額”。但備抵法下，資產負債表中所確認的資產減值均為“估計”數值，而非實際發生損失。根據企業會計準則，流動資產計提的資產減值影響因素已經消失，企業應當在減記金額內予以恢復。

本案例中，如果乙公司按照資產負債表日銷售價格作為預計售價計提存貨跌價準備，2016年乙公司產品市場銷售價格明顯回升，原減值因素已經消失，企業應當對原已計提存貨跌價準備進行恢復。該形勢表明乙公司按照資產負債表日價格作為估計售價確認的資產減值明顯有悖公允，乙公司原股東按照原方法確認的業績承諾補償明顯高于其實際應當補償損失，但2016年6月，乙公司原股東已將承諾利潤差額以股份贈送方式過戶至其他股東。基于新的市場條件下，乙公司原股東因企業采用備抵法替代實際損失確認的資產減值損失，造成自身經濟利益的損失，如乙公司存在國有股東，則存在國有資產流失，在該情形中，原股東的經濟損失如何是否需要補償。

企業會計準則對資產減值的業務處理，體現了基本原則中會計信息質量“謹慎性”的要求，可以更加公允的反映資產負債表日企業資產真實狀況，但該項業務在遭遇業績承諾補償等具有“不可逆”屬性的交易業務時，因其具有的固有局限性，交易雙方均存在較大的經濟損失風險。上述案例中，乙公司期后價格回升，造成原股東多補償；如乙公司期后價格持續下降，則原股東少補償，造成了上市公司及其他中小股東的經濟損失。在存在該種風險的情況下，如何盡可能規避或減少上述風險對交易雙方的影響是需要探討的。筆者認為，交易雙方應在遵循《上市公司重大資產重組管理辦法》、簽訂符合雙方利益的業績承諾補償協議的基礎上，將業績承諾期間結束后1-2年作為過渡期，對存在或有事項、職業判斷的事項留出一定觀察期，以該期間內相關事項的變動來驗證資產負債表日會計人員對相關事項的判斷是否存在背離。如相關事項事實變動與判斷預期差異超過一定幅度，如30%，則應當由中介機構出具專項審核報告，對業績承諾期間實際實現的利潤進行修正，以修正后的數值作為實際完成承諾利潤數額。該方法可以認定為以事實損失為基礎確定承諾利潤，可以在一定程度上規避因職業判斷差異造成的交易方經濟損失。

三、結束語

隨著我國資本市場的快速發展，依靠各種手段“扮亮”財務報表以獲得資本市場的青睞，已成為A股資本市場中比較主流的操作和運作手法，但后續風險已經因國家相關法律制度不夠完善而顯現。對存在資產減值等相關事項的條件下，資本市場如何更有效的保護業績承諾雙方利益是值得探究的，如何在該形勢下做好立法補充或實踐是當務之急。

參考文獻：

[1]王軍輝，賈進，張曉婉.并購重組“雙高”高溫不退評估機構做優做強提供優質服務[J].中國資產評估.2016，（10） .

[2]方重，程楊，肖媛.并購重組業績承諾的現況與監管[J].清華金融評論.2016，（10）.

[3]朱曉霞.商業會計.藍色光標并購商譽減值風險研究與評價[J].2016，（16）.

[4]余芳沁，薛祖云.財務與會計.上市公司業績補償的會計處理[J].2015，（03）.

[5]劉煥蕊.資產負債觀下業績承諾補償的會計處理淺見[J].財會月刊.2016，（34）.

[6]陳瑤，楊小娟.上市公司重大資產重組業績補償承諾研究[J].財會通訊.2016，（18）.

[7]謝紀剛，張秋生.上市公司控股合并中業績承諾補償的會計處理——基于五家公司的案例分析[J].會計研究.2016，（06）.

[8]劉勰，李元旭.我國企業跨國并購績效影響因素的研究[J].國際商務（對外經濟貿易大學學報）.2016，（03）.

[9]呂長江，韓慧博.業績補償承諾、協同效應與并購收益分配[J].審計與經濟研究.2014，（06）.

作者簡介：

楊凱，申興良，中南鉆石有限公司。