股東知情權行使的范圍與邊界初探

張婧萱

【摘 要】股東知情權是全面保護股東權利的重要一環，但民事權利所具有的相對性觀念和誠實信用原則同樣已為法律和現實所確認。公司的股東與公司自身以及董事會之間可能存在一種內在的利益沖突。為了減少這種沖突，應當在制度設計中實現股東知情權與公司權利、董事會權利的相互制衡。

【關鍵詞】知情權；股東；范圍

公司制度是當代企業的主要組織形式。股東是公司的發起人或投資者，享有公司利益，同時對公司運行負責。按照公司法的相關規定，對于公司運營信息股東有權查閱和復制，并依據所獲取的信息向公司高層提出質詢，以便進一步掌握公司運營狀況，把握市場動態，做出前瞻性的投資決策。股東的知情權須以獲取公司運營的客觀信息為前提，因此股東知情權的充分和正當行使具有重要的價值和意義。

一、股東知情權的相關概念

（一）股東知情權的概念

股東是公司財產的最終所有人，依法享有股東權利，其中股東知情權是指公司股東有依法了解公司相關信息的權利。現代公司制度下，公司經營權與所有權不一致，股東知情權的立法價值在于平衡公司、控股股東和小股東之間的利益，是保障中小股東在信息不對稱和利益制衡中權利不受損害的重要權利。

我國1993年的《公司法》首次對我國公司股東知情權作出規定：股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。1999年和2004年修訂的《公司法》沿用了這一條款。2005年修訂的公司法對于股東查閱權和查閱范圍都有了更詳細的規定：股東有權查閱、復制的公司資料包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和公司財務會計報告。股東提出查閱權的行使方式：股東應當向公司提出書面請求，并說明目的。公司在接到股東書面請求后，有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的的，可能損害公司利益的，可以拒絕股東的查閱要求。這一方面考慮到對股東權利的保護，另一方面也考慮到對其他股東和公司利益的保護。同時法律也規定了股東知情權的司法救濟途徑，即請求人民法院要求公司提供查詢。2005年的公司法對股東知情權的規定已趨于完美，但在法律運行的實踐中，一些問題逐漸出現，其中包括對股東知情權的行使主體、查詢范圍、公司拒絕權邊界等的爭議。2017年《解釋四》總結實踐經驗，進一步完善了股東行使知情權的邊界。下文將結合法院案例與法律法規，提煉總結出股東知情權在實踐中爭議焦點的審判觀點，便于法律工作者在實踐中參考借鑒。

（二）股東知情權的發展現狀

根據無訟閱讀的檢索數據：2017年關于股東知情權糾紛共有2640件民事裁判文書；其他與公司有關的糾紛包括股權轉讓糾紛19744件；股東出資糾紛2184件；公司解散糾紛1433件；公司盈余分配糾紛930件；普通破產債權糾紛779件。

股東知情權是股東實現其因投資入股所享有的資產收益權、重大問題決策權和選擇管理者等權利的重要基礎，股東通過查閱公司章程、財務審計報告、會計賬簿、股東會決議、董事會決議等與有關公司經營、決策、管理的相關資料及詢問與上述有關的問題，實現了了解公司經營狀況和管理層人員任職情況的權利。2017年8月25日最高人民法院出臺了《公司法司法解釋（四）》（本文統稱解釋四），其中大篇幅內容對股東知情權做出了詳細規定。

（三）股東知情權的主體

知情權的主體是指享受股東知情權和承擔相應義務的公民或法人。股東知情權，顧名思義，公司股東當然享有知情權。然而不同的公司類型，其組織機構設置、股權結構、規范化程度、股權轉讓與股權流動性、社會公開性都不盡相同。根據我國2013年《公司法》及《解釋四》第十條，股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。縱觀《公司法》有關“股東知情權”的條文，其對于股東知情權并未設置限制性條款，禁止股東委托他人代為行使，故不屬于法律禁止的代理事項。因此，在公司章程或股東與公司未就知情權達成禁止性約定的情況下，股東有權委托第三人代為行使股東知情權。鑒于財務會計報告、會計賬簿及會計憑證等資料具有一定的專業性、復雜性，股東不可能完全理解會計賬簿、法律文件的全部內涵，因此應當允許專業人士予以協助。綜上，有限公司的股東本人，股東的委托人包括會計師、律師等中介機構執業人員可以查閱公司文件。

二、股東知情權的范圍及行使

（一）股東知情權的范圍

股東知情權的范圍，即股東能夠在什么范圍內了解和掌握關于公司經營運作情況的資料。按照公司法的規定，股東知情權是股東一系列權利的集合（包括查閱權、復制權、質詢權），是其獲取公司運營信息的合法途徑。

股東知情權行使，即股東通過一系列積極作為將公司法賦予的各種獲得公司經營管理信息的權利得以實現的過程。權利賦予的最終目的在于能落到實處，而不是單單寫在紙上。對于一些股東假借行使知情權的名義而動機不純地查閱、復制公司資料的行為，我們要堅決打擊和遏制，但更要從股東知情權正當行使的角度來引導廣大股東既能行使自己的權利又不致損害公司利益。

（二）股東知情權的行使要件

行使的主體，即有權要求公司提供關于公司經營管理狀況信息的主體。對公司進行實際出資并且記載于股東名冊的股東理當享有知情權，但還存在幾種特殊情況：實際出資但并未登記于股東名冊的股東，對公司進行出資是取得股東資格的實質要件，股東名冊的記載是取得股東資格的形式要件，因此，在判斷是否具有知情權的標準上應以實質要件為準。對于出資瑕疵的股東，我國公司法規定違反足額出資義務的股東承擔的責任為向公司補繳財產和對其他股東的違約責任，并不剝奪股東身份資格。對于已轉讓股份的股東，其與公司之間已不存在投資關系，不宜賦予其股東知情權。新加入公司的股東對于其加入前的公司相關事務是否享有知情權，股東完全按照合法的途徑進行股權轉讓或投資決策，他們通過契約形式而不是作為股東對目標公司進行投資決策，因此必須在限定范圍內行使知情權。

行使的主觀方面，對于股東行使知情權時的合理或者正當目的方面的要求一般定義為正當性目的，這是在商業領域踐行誠實信用原則的具體體現，通過限定股東知情權的行使范圍，規避因股東濫用職權破壞公司正常運營的風險，從而防止了一些股東出于不正當目的破壞公司利益。

行使的客體，即知情權的行使對象，根據我國公司法規定，股東有權查閱公司的章程、財務會計報告、會計賬簿和債券存根，可以對董事會和監事會的會議決議提出質疑。

行使的客觀方面，由于知情權的行使會對公司的正常運營產生一定的影響，因此權利的行使還有賴于公司的協調和配合。鑒于此，為了保證公司的運營活動正常進行，各國公司對于股東行使知情權都進行了一定程度的限制。比如明確規定股東的持股時間和持股比例，要求股東在什么時間、什么地點行使知情權等等。

（三）股東知情權的行使程序

證明股東身份，股東首先應當向公司提供證明其持有公司股份的證明。提出書面申請，除證明股東身份外，股東還須向公司提交書面查閱申請書。公司審核，是指公司對提出知情權請求的股東資格和請求書的形式和內容進行審查。公司提供資料供股東查詢。爭議解決，股東行使知情權的申請，經審查公司有正當理由質疑并拒絕股東行使查閱權，須在股東提出查閱申請當天之后十五日內以書面形式拒絕并說明理由。此時，如果股東仍認為有正當目的要求查閱公司財務會計賬簿的，可以向人民法院申請協助查閱。這是在股東行使會計賬簿查閱權遭到公司拒絕后的救濟措施，也是股東與公司在會計賬簿查閱權問題上發生爭議時的解決方法。

三、維護我國股東知情權邊界的措施

股東行使知情權是股東其他權利得以順利實施的前提和基礎，雖然我國《公司法》對股東知情權保護的框架已經初步形成，但是相關法條并不能在實踐中很好的保護股東知情權。因此，借鑒國外股東知情權的相關規定，對我國股東知情權的有關規定進一步細化，彌補知情權制度的缺陷和漏洞實屬必要。

（一）擴大知情權的行使范圍

從《會計法》上講會計賬簿與原始憑證是兩個完全不同的概念，但如果法律不允許股東查閱原始憑證，則股東便無法知曉公司真實的經營狀況。對于中小股東來說，知情權的保護將形同虛設，尤其中小股東面臨公司財務會計報告及會計賬簿造假情況非常嚴重的情況下，更顯必要。

（二）規范公司股東查閱公司賬簿時目的是否正當的標準

對股東查閱公司賬簿時目的是否正當的判斷標準，目前主要有兩種立法方式，如美國的概括式立法和日本的具體列舉式立法。可以借鑒國外的具體列舉式的立法方式，可以考慮列出“不正當目的”的可能損害公司利益的情況，如股東與公司存在競業關系；股東將查閱后獲知的資料泄露他人；股東有可能損害公司的業務運營和股東的共同利益等；對于查閱賬簿的目的是否正當，應當將舉證責任分配給公司，因為公司股東只有在查閱了賬簿以后才能知道公司的經營狀況，如果要求股東負舉證責任，只能使股東知情權的行使更加困難。

（三）明確股東知情權的主體資格

隱名股東在公司發展經營過程中已經大量存在，無論其出于商業考慮，還是自身原因都不愿公開自己的身份，隱名股東只要不涉及違反法律強制性規定，損害社會公共利益，法律都應當保護其知情權。因為隱名股東對公司進行了實際出資，履行股東義務，這既符合公司發展過程中遵循的公平、正義原則，也促使隱名股東通過知情權了解公司的經營狀況和內部變化，決定其再投資規模，更好的促進公司發展。

（四）增設檢查人選任請求權制度

為維護公司的正常運轉，我國借鑒國外立法經驗，在我國《公司法》中引入股東查閱權和股東質詢權，但是檢查人選任制度遲遲未引入。主要原因是立法初期，當時公司制度剛剛起步，缺少專業的檢查人隊伍，引入這一制度將增加公司運行成本及社會成本。但是，隨著專業財會人員以及法律人員的增加，司法制度也日趨完善，股東維權意識增強，引入檢查人選任請求權制度的條件已經具備，可以更好的實現對公司的外部監督，維護對中小股東的合法權益。

四、小結

社會經濟的良性發展離不開公司的健康發展，股東使公司的投資者和利益相關者，股東尤其是中小股東權益實現的前提是享有知情權。司法實踐中，知情權糾紛的案件不斷處于上升趨勢，而現行公司法的規定滯后實踐的發展。因此，完善股東知情權立法，為司法實踐提供必要的裁判依據。

【參考文獻】

[1]張葉妹.股東知情權之實證研究初探—兼評《公司法司法解釋（四）》.吉林金融研究，2018（01）.

[2]徐珍.我國股東知情權訴訟原告主體資格研究.法制博覽.

[3]潘達.股東知情權的限制與保障—基于《公司法司法解釋（四）》的理解與思考.法制博覽，2018（14）.