S公司在企業(yè)并購(gòu)中的問(wèn)題與對(duì)策

郎林

摘 要 隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的深入發(fā)展，國(guó)有企業(yè)陸續(xù)開(kāi)展資本運(yùn)營(yíng)管理，通過(guò)企業(yè)兼并、收購(gòu)活動(dòng)，整合企業(yè)資源，最大限度地實(shí)現(xiàn)資本增值。S公司為彌補(bǔ)產(chǎn)能瓶頸帶來(lái)的企業(yè)發(fā)展受限問(wèn)題，推行資本運(yùn)營(yíng)管理。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，決定企業(yè)并購(gòu)能否成功的關(guān)鍵在于雙方的合作是否符合企業(yè)彼此的發(fā)展戰(zhàn)略，能否實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)資源互補(bǔ)形成共贏。

關(guān)鍵詞 資本運(yùn)營(yíng) 企業(yè)并購(gòu) 對(duì)策

一、前言

S公司是一家以生產(chǎn)、維修航空發(fā)動(dòng)機(jī)為主的大型國(guó)有企業(yè)，為擴(kuò)張企業(yè)規(guī)模，積極推行資本運(yùn)作，S公司成功并購(gòu)了一家老牌國(guó)有化工企業(yè)。本文以此為案例，研究在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中的典型問(wèn)題，如并購(gòu)可行性和必要性、風(fēng)險(xiǎn)因素、人員安置等問(wèn)題。

二、JHJ公司的基本情況

JHJ公司的主要產(chǎn)品有攪拌設(shè)備、壓力容器、大型回轉(zhuǎn)設(shè)備、透平機(jī)械、儲(chǔ)運(yùn)設(shè)備、傳動(dòng)裝置、超重力場(chǎng)設(shè)備、工業(yè)用泵、閥、鍋等十幾大類兩千多個(gè)品種，其中，攪拌設(shè)備、高壓容器、大型回轉(zhuǎn)設(shè)備和透平機(jī)械等四大類產(chǎn)品是JHJ公司的支柱產(chǎn)品。

三、S公司投資JHJ公司的必要性和可行性分析

（一）JHJ公司引進(jìn)S公司投資的必要性

利用S公司的資金優(yōu)勢(shì)，彌補(bǔ)發(fā)展資金不足。JHJ公司下游石化行業(yè)應(yīng)收賬款回收困難，上游供應(yīng)商要求預(yù)付全部采購(gòu)款之后才能發(fā)貨，同時(shí)JHJ公司的部分資產(chǎn)已用于抵押，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金鏈比較緊張，急需開(kāi)拓其他融資渠道。

借鑒S公司的管理經(jīng)驗(yàn)，優(yōu)化公司的管理水平。JHJ公司可以向S公司學(xué)習(xí)和借鑒完善的管理模式，優(yōu)化管理層結(jié)構(gòu)，提高管理效率。

借助S公司的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，拓展新的產(chǎn)業(yè)方向。S公司擁有強(qiáng)大的機(jī)械加工能力和研發(fā)設(shè)計(jì)能力，尤其在透平機(jī)械制造技術(shù)方面，是S公司的技術(shù)專長(zhǎng)。

（二）S公司投資JHJ公司的必要性

有助于提高S公司大型設(shè)備的加工能力。S公司在重型產(chǎn)品制造能力方面存在短板，JHJ公司具有豐富的大型化工機(jī)械設(shè)備的制造經(jīng)驗(yàn)和大型設(shè)備加工能力。

有助于S公司向大型裝備制造業(yè)拓展。S公司可以借助JHJ公司大型機(jī)械裝備的制造經(jīng)驗(yàn)和資源，向相關(guān)行業(yè)拓展。

實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的多元化發(fā)展，規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。S公司通過(guò)投資JHJ公司并絕對(duì)控股該公司，可以實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化發(fā)展，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

（三）S公司投資JHJ公司的可行性

葫蘆島市國(guó)資委為使JHJ公司擺脫經(jīng)營(yíng)困境，對(duì)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者有很強(qiáng)的意愿。S公司也需要利用JHJ公司的加工檢測(cè)能力，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

四、S公司并購(gòu)JHJ公司方案

S公司以貨幣資金和實(shí)物資產(chǎn)對(duì)JHJ公司進(jìn)行投資，增資后的JHJ公司將在鞏固現(xiàn)有化工機(jī)械設(shè)備制造的基礎(chǔ)上，利用現(xiàn)有設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、試驗(yàn)檢測(cè)能力，聯(lián)合開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，延長(zhǎng)產(chǎn)品價(jià)值鏈。

（一）業(yè)務(wù)定位

利用JHJ公司的產(chǎn)品及核心技術(shù)，大力開(kāi)展與S公司產(chǎn)品相關(guān)聯(lián)的大件加工業(yè)務(wù)和配套設(shè)備的研發(fā)與生產(chǎn)等業(yè)務(wù)。

（二）法人治理結(jié)構(gòu)

并購(gòu)后JHJ公司設(shè)置股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，新公司第一屆董事會(huì)的董事長(zhǎng)由葫蘆島市政府提名并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

（三）人員情況

原JHJ公司人員現(xiàn)有在職職工全部由并購(gòu)后公司承接。離退休人員和工傷、病亡職工遺屬人員的勞動(dòng)關(guān)系和救濟(jì)關(guān)系交由葫蘆島市政府相關(guān)部門，人員暫由并購(gòu)后公司代管。總經(jīng)理由S公司提名并由董事會(huì)聘任，財(cái)務(wù)總監(jiān)由S公司提名并由董事會(huì)聘任。JHJ公司高管人員原則上保持不變。

（四）投資方案

S公司擬以貨幣資金和實(shí)物資產(chǎn)對(duì)JHJ公司進(jìn)行投資，以該投資基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的JHJ公司凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值扣除葫蘆島市政府與S公司協(xié)商確定的剝離資產(chǎn)價(jià)值和預(yù)留費(fèi)用，加上葫蘆島市人民政府增資后的資產(chǎn)價(jià)值，作為S公司出資確定股權(quán)比例的依據(jù)。

以投資基準(zhǔn)日至并購(gòu)后公司完成公司登記之日期間，作為JHJ公司的過(guò)渡時(shí)期。在此期間，以JHJ公司作為過(guò)渡期資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)與管理的載體，不得有非正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的大規(guī)模變相變賣資產(chǎn)的行為及其他非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)惡意減少凈資產(chǎn)的行為；在過(guò)渡期內(nèi)，若JHJ公司凈資產(chǎn)減少，減少部分由JHJ公司原股東補(bǔ)足差額；若JHJ公司凈資產(chǎn)增加，增加部分由JHJ公司原股東享有。

五、投資后風(fēng)險(xiǎn)因素分析

對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。為了規(guī)避對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，在S公司與葫蘆島市政府簽訂的協(xié)議中列明了相關(guān)條款。

償債風(fēng)險(xiǎn)。JHJ公司應(yīng)收賬款回收出現(xiàn)困難，公司生產(chǎn)流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)受到嚴(yán)重影響，靠銀行貸款才能正常運(yùn)轉(zhuǎn)。由于部分資產(chǎn)已用于抵押，融資難度較大，因此JHJ公司面臨較大的償債風(fēng)險(xiǎn)。

市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。JHJ公司產(chǎn)品主要是石油化工、煤化工和化肥等行業(yè)的核心生產(chǎn)設(shè)備，而這些行業(yè)項(xiàng)目的上馬或生產(chǎn)設(shè)備的更新?lián)Q代與其生產(chǎn)的產(chǎn)品需求變化緊密相關(guān)。

六、并購(gòu)成功因素分析

（一）符合雙方企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略

S公司在企業(yè)發(fā)展過(guò)程中為持續(xù)增加企業(yè)銷售收入、擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)規(guī)模，迫切需要具有大型設(shè)備加工能力的設(shè)備；JHJ公司也正在尋找戰(zhàn)略合作伙伴，以抵御日益突出的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高企業(yè)效益。

（二）雙方企業(yè)背景相似

雙方企業(yè)都是國(guó)有企業(yè)，不同的是S公司是央屬國(guó)有企業(yè)，而JHJ公司是葫蘆島市屬國(guó)有企業(yè)，并購(gòu)后企業(yè)所有制未產(chǎn)生變動(dòng)，減少了巨大的合作阻力。

七、結(jié)語(yǔ)

從本文可以看出，在現(xiàn)代企業(yè)制度下，不論是對(duì)國(guó)有企業(yè)或是民營(yíng)企業(yè)實(shí)施并購(gòu)，按照資本運(yùn)營(yíng)理論都是具有實(shí)際可操作性的，決定企業(yè)并購(gòu)能否成功的關(guān)鍵并非在于企業(yè)的所有制是否相同，而是在于雙方的合作是否符合企業(yè)彼此的發(fā)展戰(zhàn)略，能否實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)資源互補(bǔ)形成共贏。

（作者單位為中國(guó)航發(fā)沈陽(yáng)黎明航空發(fā)動(dòng)機(jī)有限責(zé)任公司）

參考文獻(xiàn)

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