S公司在企業并購中的問題與對策

郎林

摘 要 隨著我國市場經濟的深入發展，國有企業陸續開展資本運營管理，通過企業兼并、收購活動，整合企業資源，最大限度地實現資本增值。S公司為彌補產能瓶頸帶來的企業發展受限問題，推行資本運營管理。在現代企業制度下，決定企業并購能否成功的關鍵在于雙方的合作是否符合企業彼此的發展戰略，能否實現優勢資源互補形成共贏。

關鍵詞 資本運營 企業并購 對策

一、前言

S公司是一家以生產、維修航空發動機為主的大型國有企業，為擴張企業規模，積極推行資本運作，S公司成功并購了一家老牌國有化工企業。本文以此為案例，研究在項目實施過程中的典型問題，如并購可行性和必要性、風險因素、人員安置等問題。

二、JHJ公司的基本情況

JHJ公司的主要產品有攪拌設備、壓力容器、大型回轉設備、透平機械、儲運設備、傳動裝置、超重力場設備、工業用泵、閥、鍋等十幾大類兩千多個品種，其中，攪拌設備、高壓容器、大型回轉設備和透平機械等四大類產品是JHJ公司的支柱產品。

三、S公司投資JHJ公司的必要性和可行性分析

（一）JHJ公司引進S公司投資的必要性

利用S公司的資金優勢，彌補發展資金不足。JHJ公司下游石化行業應收賬款回收困難，上游供應商要求預付全部采購款之后才能發貨，同時JHJ公司的部分資產已用于抵押，生產經營的資金鏈比較緊張，急需開拓其他融資渠道。

借鑒S公司的管理經驗，優化公司的管理水平。JHJ公司可以向S公司學習和借鑒完善的管理模式，優化管理層結構，提高管理效率。

借助S公司的技術優勢，拓展新的產業方向。S公司擁有強大的機械加工能力和研發設計能力，尤其在透平機械制造技術方面，是S公司的技術專長。

（二）S公司投資JHJ公司的必要性

有助于提高S公司大型設備的加工能力。S公司在重型產品制造能力方面存在短板，JHJ公司具有豐富的大型化工機械設備的制造經驗和大型設備加工能力。

有助于S公司向大型裝備制造業拓展。S公司可以借助JHJ公司大型機械裝備的制造經驗和資源，向相關行業拓展。

實現業務的多元化發展，規避經營風險。S公司通過投資JHJ公司并絕對控股該公司，可以實現業務多元化發展，降低經營風險。

（三）S公司投資JHJ公司的可行性

葫蘆島市國資委為使JHJ公司擺脫經營困境，對引進戰略投資者有很強的意愿。S公司也需要利用JHJ公司的加工檢測能力，優化業務結構。

四、S公司并購JHJ公司方案

S公司以貨幣資金和實物資產對JHJ公司進行投資，增資后的JHJ公司將在鞏固現有化工機械設備制造的基礎上，利用現有設備的設計、制造、試驗檢測能力，聯合開發新產品，延長產品價值鏈。

（一）業務定位

利用JHJ公司的產品及核心技術，大力開展與S公司產品相關聯的大件加工業務和配套設備的研發與生產等業務。

（二）法人治理結構

并購后JHJ公司設置股東會、董事會、監事會、經理層，新公司第一屆董事會的董事長由葫蘆島市政府提名并由董事會選舉產生。

（三）人員情況

原JHJ公司人員現有在職職工全部由并購后公司承接。離退休人員和工傷、病亡職工遺屬人員的勞動關系和救濟關系交由葫蘆島市政府相關部門，人員暫由并購后公司代管。總經理由S公司提名并由董事會聘任，財務總監由S公司提名并由董事會聘任。JHJ公司高管人員原則上保持不變。

（四）投資方案

S公司擬以貨幣資金和實物資產對JHJ公司進行投資，以該投資基準日所表現的JHJ公司凈資產評估價值扣除葫蘆島市政府與S公司協商確定的剝離資產價值和預留費用，加上葫蘆島市人民政府增資后的資產價值，作為S公司出資確定股權比例的依據。

以投資基準日至并購后公司完成公司登記之日期間，作為JHJ公司的過渡時期。在此期間，以JHJ公司作為過渡期資產營運與管理的載體，不得有非正常生產經營的大規模變相變賣資產的行為及其他非生產經營活動惡意減少凈資產的行為；在過渡期內，若JHJ公司凈資產減少，減少部分由JHJ公司原股東補足差額；若JHJ公司凈資產增加，增加部分由JHJ公司原股東享有。

五、投資后風險因素分析

對外擔保風險。為了規避對外擔保風險，在S公司與葫蘆島市政府簽訂的協議中列明了相關條款。

償債風險。JHJ公司應收賬款回收出現困難，公司生產流動資金周轉受到嚴重影響，靠銀行貸款才能正常運轉。由于部分資產已用于抵押，融資難度較大，因此JHJ公司面臨較大的償債風險。

市場風險。JHJ公司產品主要是石油化工、煤化工和化肥等行業的核心生產設備，而這些行業項目的上馬或生產設備的更新換代與其生產的產品需求變化緊密相關。

六、并購成功因素分析

（一）符合雙方企業發展戰略

S公司在企業發展過程中為持續增加企業銷售收入、擴大產業規模，迫切需要具有大型設備加工能力的設備；JHJ公司也正在尋找戰略合作伙伴，以抵御日益突出的經營風險，提高企業效益。

（二）雙方企業背景相似

雙方企業都是國有企業，不同的是S公司是央屬國有企業，而JHJ公司是葫蘆島市屬國有企業，并購后企業所有制未產生變動，減少了巨大的合作阻力。

七、結語

從本文可以看出，在現代企業制度下，不論是對國有企業或是民營企業實施并購，按照資本運營理論都是具有實際可操作性的，決定企業并購能否成功的關鍵并非在于企業的所有制是否相同，而是在于雙方的合作是否符合企業彼此的發展戰略，能否實現優勢資源互補形成共贏。

（作者單位為中國航發沈陽黎明航空發動機有限責任公司）

參考文獻

[1] 龐鑫.企業并購中專利資產價值評估存在的問題及對策[J].中國集體經濟，2018（13）：119-120.

[2] 沈陸鑫.企業并購中資產評估存在的問題及對策研究[J].商場現代化，2017（08）：206-207.