“NRA+”賬戶素描

文/孟凡輝 朱玉庚 編輯/王莉

“NRA+”賬戶為本外幣一體化的跨境融資業務帶來了新機遇。

近日，廣東省人民政府辦公廳在其發布的《廣東省人民政府辦公廳關于進一步推廣使用NRA賬戶的通知》（粵辦函〔2017〕569號，下稱《通知》）中提出，“爭取在中國（廣東）自貿試驗區內以‘NRA+’為特殊記號開展本外幣跨境業務創新試點”。這是繼2017年年初《中國人民銀行關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發〔2017〕9號）將曾經占用跨境融資余額的外幣NRA存款納入豁免項，以及《國家外匯管理局關于進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發〔2017〕3號）允許自由貿易試驗區內外幣NRA賬戶結匯后的又一項針對NRA賬戶簡政放權和推動金融創新的意見。星星之火可以燎原。預計《通知》將為以NRA賬戶和“NRA+”賬戶為依托的本外幣一體化跨境融資業務帶來新的發展機遇。

創新新方向

筆者認為，“NRA+”賬戶的創新方向一定要適應國家提高對外開放水平，特別是要符合促進跨境貿易和投資便利化水平的大方向。具體而言，應在擴大資本項目可兌換、跨境投融資本外幣一體化管理、支持“一帶一路”建設金融創新方面，采取務實有效的舉措，以達到先行先試、引領創新方向的目的。

NRA賬戶是目前國內銀行向境外機構提供服務的主流體系，使用本外幣一體化的管理模式，運營機制成熟。依托NRA賬戶體系，可以進一步促進跨境金融創新。根據《通知》的總體要求，將圍繞粵港澳大灣區建設、深化粵港澳金融合作。預計廣東省內將在本外幣“NRA+”賬戶相關的融資、結售匯及外匯衍生品、本外幣跨境資產轉讓、跨境資金池等方面，陸續推出一系列改革舉措和金融創新方案。其中的融資業務，作為最重要的一種金融資源運用方式，將備受矚目。以下將對基于“NRA+”賬戶體系的跨境融資業務的發展趨勢及業務模式予以展望。

預計《通知》將為以N R A賬戶和“NRA+”賬戶為依托的本外幣一體化跨境融資業務帶來新的發展機遇。

監管新邏輯

NRA賬戶作為“NRA+”賬戶創新的基礎，已歷經近十年的發展。廣東省新政一方面肯定了NRA賬戶成熟的管理模式和運營機制，并倡導“積極引導、推動企業、金融機構等開設NRA賬戶，運用NRA賬戶開展跨境金融業務”；另一方面,要求廣州、深圳、珠海等市政府將“下一步擬爭取開展‘NRA+’賬戶試點創新業務的意見建議”，“報送省金融辦匯總研究”。

筆者認為，作為國內銀行向境外機構提供服務的主流體系，NRA賬戶體系近年來得到了監管機構和市場主體的認可，圍繞該體系的相關金融服務也取得了一定的發展。總結歸納、學習領悟現有本外幣NRA賬戶的具體監管政策，是未來開展“NRA+”賬戶創新的基礎，對于市場主體穩健、合規開展“NRA+”賬戶業務創新，特別是融資業務創新，具有重要的指導意義。

從本質上看，以NRA賬戶或者“NRA+”賬戶為載體開展的境外法人融資業務，是境內銀行向境外主體提供商業貸款的業務，應遵循國家關于境外商業貸款的監管規定。《外匯管理條例》第20條規定，銀行業金融機構在經批準的經營范圍內，可以直接向境外提供商業貸款。在實務中，由于現有監管政策不夠細化、本外幣NRA賬戶的監管政策不同、政策的區域性特點明顯等原因，此類業務并未在全國范圍和大多數銀行普遍開展。特別值得一提的是，相較于基于人民幣NRA賬戶的融資，基于外幣NRA賬戶的融資更難開展。

在“一帶一路”倡議帶來的與日俱增的外幣跨境融資需求下，打通境內外、本外幣、離在岸的融資通道，已成為推動“NRA+”賬戶金融監管改革的現實需求。廣東對“NRA+”賬戶新政啟動的試點工作，將發揮先行先試的作用，對于推動本外幣NRA賬戶監管一體化，以及基于本外幣“NRA+”賬戶的融資業務發展，具有重要的示范意義。隨著融資業務的創新發展，還可進一步探索基于本外幣“NRA+”賬戶的跨境資產轉讓，拓寬市場主體的資產跨境流轉渠道。這將會使中國在資本項目可兌換的改革道路上邁出更加堅實的一步。

關于國內銀行直接為境外法人（目前依托人民幣NRA賬戶）提供跨境人民幣融資的業務，主要應遵循人民銀行的相關監管政策（未來“NRA+”賬戶的監管邏輯應是本外幣一體化）。

一是《跨境貿易人民幣結算試點管理辦法實施細則》（銀發〔2009〕212號）規定，境內結算銀行可以向境外企業提供人民幣貿易融資，融資金額以試點企業與境外企業之間的貿易合同金額為限。

二是《中國人民銀行關于境內銀行業金融機構境外項目人民幣貸款的指導意見》（銀發〔2011〕255號），允許國內商業銀行對境外項目提供跨境人民幣貸款。“境外項目”是指境內機構“走出去”過程中開展的各類境外投資和其他合作項目，包括但不限于境外直接投資、對外承包工程以及出口買方信貸等。根據這一政策，國內商業銀行可以為“走出去”項目的境外借款人開立人民幣NRA賬戶，并為其提供跨境人民幣貸款。該文件并無細則，此類業務也并未在大多數銀行和大部分地區廣泛開展，因此商業銀行在開展此類融資業務前，一定要與當地監管部門提前溝通，獲準同意后方可辦理。在廣州自貿區等明確允許開展跨境人民幣境外貸款的地區，可在自貿區范圍內自由開展此類業務。

另外，關于國內銀行為境外法人（目前依托外匯NRA賬戶）提供外幣融資業務，目前外匯局并無具體的監管政策，因此，商業銀行在業務受理前，應遵照《外匯管理條例》第20條“銀行業金融機構在經批準的經營范圍內可以直接向境外提供商業貸款”，與當地銀監局、外匯局等監管機構進行溝通報備后，再予以辦理（上海、寧波等試點細則地區除外）。預計，隨著“NRA+”賬戶本外幣一體化監管的推進，基于外幣“NRA+”賬戶的融資業務會迎來較大的發展機遇。

業務新模式

本外幣NRA的開戶主體均為境外機構，目前國內銀行的主要客戶群體仍為在中國注冊的企業，因此預計基于“NRA+”賬戶的融資業務，將主要聚焦與境內“走出去”企業相關的境外企業客戶的融資需求上。

在“一帶一路”倡議下，越來越多的“走出去”企業充分利用境內外“兩個市場”“兩種資源”開展國際化經營。在這一過程中，“走出去”企業的境外公司希望在境內商業銀行開立NRA賬戶或“NRA+”賬戶，并結合集團構建的本外幣集團跨境現金管理系統，為其跨境結算和跨境融資提供便利，進而提高集團財務管理水平。境內商業銀行也愿意基于境內外公司之間的進出口貿易、對外工程項目總承包與勞務合作或投資安排，提供相應的結算、融資等一站式服務。

創新模式一：進口貿易融資

境內企業A自其海外貿易平臺公司B進口一批貨物。如果以信用證為結算方式，企業A可向境內商業銀行C申請開立信用證，受益人為境外公司B（該公司在境內銀行C開立有“NRA+”賬戶）。在信用證承兌后，境內銀行C為受益人（境外公司B）提供福費廷融資，再將福費廷資產轉賣給境外銀行D，從而達到利用境外低成本資金的目的。如果以托收為結算方式，境內銀行C在為票據保付加簽后，首先要買斷“NRA+”客戶（境外公司B）的應收賬款，再進一步聯系買斷銀行作為最終出資銀行（具體流程見圖1）。

創新模式二：出口貿易融資

國內出口商A在境外設立銷售平臺公司B，首先將貨物出口至公司B，再由公司B銷售至境外最終用戶。在這種商業模式下，境外銷售平臺公司B在國內商業銀行開立“NRA+”賬戶，并由其境內母公司A提供擔保，或者直接使用“NRA+”賬戶資金質押，以獲取國內銀行的開立信用證授信額度。國內銀行接受境外平臺公司B（“NRA+”客戶）的申請，開立以國內出口商A為受益人的信用證。信用證承兌后，境內銀行接受信用證受益人A的福費廷業務申請，在境內外尋找提供資金的最終買斷行，從而為出口商A提供了融資（見圖2）。這種融資模式下，國內銀行為境外法人（“NRA+”客戶）提供了表外授信（開立信用證），幫助國內出口商實現了貨物出口的提前收匯，并美化了其財務報表；同時，利用境內外低成本資金，有效降低了“走出去”企業的財務費用。

創新模式三：境外工程項目融資

貿易融資具有自償性特點。在上面的貨物貿易案例中，境內銀行受理的基于“NRA+”賬戶的進出口貿易融資，往往有我國企業與境外企業的進出口貿易背景,貿易流和資金流可控，且至少有一家公司屬于境內公司。而對于交易雙方均為境外公司的離岸貿易/工程，貿易流和資金流均在境外，若國內銀行為此直接提供融資，較難把控風險。實務中，國內銀行往往會借助第三方的增信，為“NRA+”客戶提供離岸貿易/工程融資。下面列舉一個境外工程承包項目的融資案例。

圖2 以“NRA+”福費廷轉賣實現出口貿易融資

圖3 以“NRA+”賬戶實現境外工程融資

中國“走出去”企業A在境外注冊項目公司B，并以公司B作為總承包商，與境外業主C簽署EPC總承包合同。境外總承包商B在境外較難獲得當地銀行授信支持，所以希望獲得國內銀行的融資支持。實務中，囿于全球授信的難度，國內銀行往往很難僅憑工程回款而直接為境外法人提供融資，而是在中國出口信用保險公司提供信用保險的前提下，為境外總承包商B（在國內銀行開立“NRA+”賬戶）提供融資。該保單屬于“全球保單”，被保險人是境外總承包商B，保險標的為工程承包合同項下境外總承包商B應收境外業主C的工程款。中信保公司會對境外項目公司B與境內公司A的股權關系、中國成分、業務背景等因素進行把關，進而出具保單。境內商業銀行在保單基礎上，進一步履行KYC職責后為境外“NRA+”客戶（即公司B）直接提供融資，幫助“走出去”工程企業的境外項目實現資金融通（見圖3）。

需要注意的是，在業務創新中必須要考慮到風險防控。從本質上看,基于“NRA+”賬戶的融資業務，屬于國內商業銀行的境外法人授信業務。而目前，我國商業銀行在境外法人授信過程中，尚存在諸多需要解決的難點：一是對境外客戶開展KYC盡職調查（包括銀行賬戶、商業模式、商業信譽等）的手段有限、難度較大；二是境內外會計準則不一致；三是境內外法律環境不同；四是押品處置難。

以上難點，給境外法人授信業務的風險防控帶來較大挑戰。筆者認為，通過把握“NRA+”客戶與境內“走出去”企業的股權或其他關聯關系，以境內外企業的業務聯動為重要的授信依據，適當借助第三方金融機構的信用（承兌銀行或中信保公司），動態把控境內外企業間的貿易流和資金流，穩健開展“NRA+”賬戶相關表內、表外授信，可有效防控商業銀行在境外法人授信領域的風險。