同一控制下的企業合并模式及財務影響研究

張翠云

摘要：同一控制下的企業合并模式即單方或多方長期對合并企業實施經濟控制，并重新分配其權益。該背景下的企業合并對企業財務進行了嚴格控制，不會發生轉出或流入情況。本文主要論述同一控制下企業合并特質及模式，具體分析這一情況下企業合并模式對財務的影響。

關鍵詞：同一控制；企業合并；財務

企業合并是指兩個或以上企業經合并，共同構成同一控制主體。依托控制主體，將企業合并模式細分為同一控制下的企業合并模式和非同一控制下的企業合并模式。正確區別上述兩類不同的企業合并模式，有助于提升企業合并過程中財務處理工作的科學性和合理性，從而對利潤違法操縱等行為進行規避。研究同一控制下的企業合并模式及財務影響能夠幫助業內人士充分理解企業合并思路。

一、同一控制下的企業合并模式

（一）同一控制下企業合并模式概述

執行同一控制下的企業合并工作，無論是購并方，還是被購并方，都被相同主體控制，這二者都受終極控股股東的控制。基于經濟人范式進行論述，購并方、被購并方、終極控股股東這三者中的任一一方的目的都是為了最大程度實現自身利益。該過程中能否實現三方利益均衡，取決于同一控制下企業的合并交易過程。將購并方與被購并方合并起來，屬于關聯方交易，這其中潛藏的隱患是被購并方資產定價不一定公允；購并方與終極控股股東在交易過程中，前者支付的合并對價或者其對合并對價支付方式的選擇，也屬于關聯交易，依然不公允；上述財務行為的漏洞及潛藏的不安定因素在于終極控股股東很有可能會以權謀私，對合并對價支付方式產生干擾或其他影響。終極控股股東之所以會控制整個合并過程，根源在于購并方的股權結構不合理，股權高度集中，股權制衡度低。終極控股股東之所以能夠獲取控制權私利，也是這一股權結構所致[1]。

同一控制下的企業合并行為，被并購方資產定價問題關注度很高，資產定價受資產評估價值影響，并對合并對價金額起決定性作用。該經濟行為下，被并購方凈資產價值評估往往處于增值狀態，且增值空間大，無論是對資產進行價值評估，還是定價，都具備不公允性；購并方則將被購并方凈資產評估價值作為主要參考依據，進行合并對價，此二者比較一致，合并對價依然不公允；購并方會依托同一控制下的企業合并，將財富或利益轉移給終極控股股東，相較于定向增發，現金支付合并對價過程中財富的轉移程度不是特別嚴重，區別在于現金支付合并溢價轉移的是現金，其財富轉移和定向增發下的利益輸送本質則是控制權私利的一種。

（二）同一控制下企業合并問題

同一控制下的企業合并存在諸多隱患，行業壟斷也是其中的一種。一旦發生此類情況，消費者將是直接受害主體，市場競爭力也會被削弱。同一控制背景下，部分企業的合并多通過會計政策方面的漏洞實現，財務報表與企業真實交易情況存在出入。針對合并情況，會計準則中有明確解釋，控制主體相同時，企業合并要確保經濟整體的均衡性。具體而言，無論是企業合并之前，還是合并之后，都要對經濟數值進行控制，最大程度降低它的波動性。因合并中涉及到的流程比較多，而且很復雜，在這一過程中會滋生很多費用，出現合并不當損害集團或股東利益的情況。企業合并過程要嚴格遵循既定的合并流程，隨時掌握資金動態，規避不必要的經濟損失，實現利益最大化，保障集團和股東權益[2]。

二、同一控制下企業合并模式對財務影響

（一）同一控制下吸收合并模式的財務影響

該模式中，部分企業法人作為被合并方主體，其事實上已經不具備法人權利，合并方報表中既要有其全部資產，也要有負債情況。個別財務報表在合并之后會發生變化，需重新編制。例如：

同一集團屬性的A、B兩個公司，前者以對價支付的方式，對B公司進行吸收合并。B公司的賬面上有5000萬元資產，3200萬元負債，800萬元所有者權益，其產生的影響包括入賬金額和合并差額兩個方面的內容。首先，入賬金額。A公司與B公司合并后，后者的負債也由前者承擔，假使會計政策一致，按照原賬面價值入賬，那么A公司賬面上將分別增加5000萬元資產和3200萬元負債。其次，合并差額。倘若A公司支付的合并對價與B公司賬面上的所有者權益金額相同，A公司根據B公司的資產、負債賬面價值入賬后，將沒有差額。但如果A公司支付的合并對價是1000萬元，便會存在差額。調整A公司資本公積或留存收益時，會用到這一差額[3]。

（二）同一控制下控股合并模式的財務影響

該工作過程中，需要考量的問題主要有以下兩方面：其一是合并之后用以被合并方的長期股權投資計算，簡言之，調整合并方個別報表；其二為編制財務報表。

同一集團下屬的A公司和B公司，控制主體相同。A公司花費800萬元買入B公司80%股權。仍然將B公司賬面價值中的資產、負債和所有權益分別假設為5000萬元、3200萬元和800萬元。該過程中，涉及到兩個方面的影響因素，分別為控股合并之后個別報表及合并報表[5]。

首先，控股合并后個別報表的財務影響。A公司個別報表中包含長期股權初始投資成本，數額與B公司所有者權益賬面價值份額無差異，經過計算可知，前者對后者的投資成本為640萬元（800*80%），明顯低于支付對價，以此為前提，科學更改A公司所有者權益[4]。

其次，控股合并后合并報表的財務影響。該背景下的報告主體，無論是在合并日，還是以前期間一直存在。A公司以其與B公司資產、負債賬面價值總和為前提，采用專業方法，科學編制合并資產負債表，確保其嚴謹性，并分別對A公司長期股權投資和B公司所有者權益予以抵消。這一過程中，經過抵減后B公司的留存收益將不存在，但是倘若B公司已經存在了很久，A公司則可以享有它的80%留存收益。那么就要依托A公司資本公積恢復其自身留存收益。倘若A公司的資本公積不足以實現全額恢復，需要在會計報表中對這一情況進行詳細說明，標入附注。A公司也要注重合并利潤表編制過程中的嚴謹性，使其包括合并雙方自合并當期期初至合并日實現的凈利潤。換言之，盡管A公司和B公司合并時間比較晚，但可將合并時間視作年初（1月1日），便于各項工作的開展，使A公司自期初便可得到其應有利益。而內部交易的抵消范圍亦可延伸至1月1日至報表編制日這一時段[5]。

雖然，1月1日，A公司和B公司已然為從屬關系，但合并當期，A公司還應注重利潤列表的嚴謹性和規范性，正確填寫合并利潤表，確保“凈利潤”一欄清晰，詳細注明合并之前B公司凈利潤情況，將合并當期期初至合并后源自B公司的損益情況清晰地呈現出來，最大程度保障財務報表的科學性、合理性、清晰性等。同時，A公司合并日也會涉及到合并現金流量表編制工作，財務人員直接應用合并利潤表的編制方法即可。

三、結語

綜上所述，同一控制下的企業合并需要考量的相關內容比較多，財務工作難度也較之前有所增長。相關從業人員要對企業合并模式有一個深層次認知，確定其屬于吸收合并或股權資產合并中的哪一種，并針對具體的合并情況，嚴格審查企業財務報表，及時發現企業財務管理工作中存在的問題和弊端，予以更正和升級，使企業能夠順利合并，最大程度規避企業合并之后的各類問題，以達到良好的合并效果，為企業開拓更加廣闊的運營及發展空間，使其在激烈的市場博弈中取勝。

參考文獻：

[1]李劍羽.淺析同一控制下的企業合并模式及財務影響[J].財會學習，2016 （6）：61-62.

[2]樸曉明.同一控制下企業合并對企業財務指標影響的探析[J].中國商論，2017 （10）：95-96.

[3]史玉光.同一控制下企業合并會計方法的思考[J].國際商務財會，2014 （4）：41-44.

[4]張新黔.同一控制下企業合并財務報表的編制[J].當代會計，2017 （2）：14-15.

[5]王從慶.關于同一控制下企業合并財務情況變化的思考[J].財務與會計，2017 （16）：25-27.