聯銷合同問題探討

李萍

摘要：聯銷模式是我國百貨零售商場普遍采用的業務模式。《企業會計準則第14號----收入》自2018年1月1日起施行（以下簡稱新收入準則）。新收入準則中，收入的確認和計量，均緊緊圍繞合同主體是否履行了合同中的履約義務而進行實質判定。所以，聯銷合同不僅是百貨零售商場經營模式和收益分配確認的一種法律保證，更是聯銷收入確認和計量的核心。本文從內部風險管理角度，對百貨零售商場聯銷合同中的主要風險進行分析，結合百貨業的行業特點提出對合同談判、合同文本擬定進行前置管理，從而實現減低和規避聯銷合同風險之目的。

關鍵詞：新收入準則；聯銷模式；聯銷風險

隨著我國經濟的高速發展，商品的銷售模式也呈現多樣性，特別是在零售百貨銷售中，聯營模式下百貨行業的收入確認方法普遍采用全額法。使用這種方法能夠充分反映和體現百貨商場的實際銷售能力、招商能力和市場的購買力，但采用這種聯銷模式，在新收入準則實施起，經營中的相關風險隨之暴露出來。這些風險主要體現在聯銷合同風險方面，包括：聯銷雙方的權利義務、收益分配條款、商品糾紛等方面，這些都影響著這種模式的順利開展。在作者的寫作中，通過合同中出現的這些問題，提出聯銷合同主體法律風險應對、聯銷談判人員風險應對、聯銷活動交易實質未明確約定風險應對等方法來解決這些問題，合理保證聯營模式下的總額收入確認方法的采用。

一、聯銷模式及現狀

聯銷模式是我國百貨行業普遍采用的一種業務經營模式。其收入和收益分配均依據聯銷合同履約義務結果而認定。

（一）聯銷模式

指雙方通過簽訂聯銷合同，由供貨商向商場提供所銷售的商品，并在商場指定的位置進行銷售。銷售員可以是商場的銷售人員，也可以是供貨商提供的銷售人員[1]。商場負責對銷售員進行商場的專業培訓，并且要遵守相關的規定。在該商場銷售的商品，供貨商要保證其質量。在銷售的合同期間，商場根據需要對該供貨商專柜進行統一結算、統一收銀、統一服務、統一管理。

在銷售的過程中如果出現滯銷的情況時，商場是不會承擔相應的風險，這些風險包括商品價格的下跌，商品的自然損壞等，這些都要供貨方自行承擔。在銷售利潤方面，供貨商在商品銷售出去以后，按照事先約定的分成比開具發票給商場，通過商品銷售的差價核算結轉毛利潤。

（二）全額法和凈額法的選擇

收入往往是經濟實體的核心來源，對商場而言收入顯得尤為重要。在實務中，收入確認方法選擇全額法還是凈額法是一個難點。對商場而言收入確認的總額法與凈額法選擇，需要識別和分析商業交易實質和背景，從而做出合理的專業判斷。

對商場而言，收入確認到底采用總額法還是凈額法，可從以下方面考慮：

1.根據購銷雙方的合同約定，商場是否負有向客戶銷售商品或提供服務的首要責任，合理確保所銷售的商品或提供的服務被客戶所接受。

2.與商品相關的風險和收益首先由誰承擔和收取，包括且不限于商品的價格調整風險與存貨訴訟或理賠的風險。

3.是否能夠影響所交易的商品和服務的價格，這表明商場承擔了交易過程中的主要風險和收益，應按總額法確認。

4.是否承擔了與商品銷售和服務有關的主要信用風險。如果供應商提供的商品存在缺陷，當客戶提出索賠時，商場仍應承擔賠償責任后，再向供應商追償，則商場承擔了源自供應商的信用風險。

以上幾點若商場方為主要義務人，通常表明是聯銷合同履行交易的首要義務人，則應按總額法確認收入。

二、聯銷合同主要內容及風險

（一）雙方的權利義務

商場，負責商場的的整體經營管理，同時需負責和商戶實施詳細的事項溝通，與此同時，還需要和商場各部門之間實施相應的對接，并在合適的時間，適當提出一些建議，諸如：對策劃和執行以及執行公司針對品牌整體的運營以及宣傳工作等，都是商場應該負責的部分。此外，還需要定期對樓層管理人員進行一些培訓和帶教以及管理商戶的績效達標狀況。供貨方對專柜商品的流轉、促銷、商品的日常管理、定價等經營事項負責，參與商場的促銷活動，承擔商品跌價、遺失等損失。另外，當廠家亦或商家為商場供貨時，需指派至少一位導購，制定好結款賬單結算支付貨款。通常情況下，關于零售的價格大多數是經由廠家亦或商家自行控制的，同時也存在協議商定的，制定好之后不可隨意進行改動。在結款時，商場只能在協議的基礎上扣除利潤，當存在銷售不好的產品，實現不了規定的保底銷售額，商場可隨時下柜退貨。

（二）收益分配條款

主要有銷售分成、保底收益加提成、收費項目等約定。通常情況下，商場的收益具備兩種，一種屬于廣義的收益分配，另外一種屬于狹義的收益分配。從整體角度來講，廣義的分配是說，商場的收入以及收益整體額度實施分配，另外，在講狹義的收益分配原則，一般狹義的收益分配主要應對的是商場凈收益的分配。文章中的收益條款是較為重要的財務活動，因此，商場的收益分配需遵守如下準則：（1）根據商場中銷售的原則進行分成。（2）商場根據制定的約定進行收益分配。在商場中，商場的收益分配需在確保自己本身的利益前提下，對商場的收益進行分配。

（三）商品糾紛

若已售出商品，銷售發票由商場開具，款項由商場收取。若已售商品出現任何糾紛，商場首先承擔先行賠付責任后再向供貨方追討。例如：某人在我商場購置了一臺豆漿機，但是，此人回家之后，發現此臺豆漿機存在質量問題，由于當時已經將全部的機器錢都交付了，可現在不能使用，此人便去找商場，商場發現確實存在質量問題，于是先行進行了賠付，之后才找供貨商。通過此事件，顯而易見，商場在聯銷交易中，實質承擔的市場風險、經營風險和管理風險會隨著商戶數量增加和業態的多元化而不斷擴大。

三、聯銷合同風險應對

下面通過羅列聯銷合同的主要風險點，提出百貨商場相應的風險應對建議。

（一）聯銷合同主體法律風險應對（合同相對人資格和能力風險）

此處，聯銷合同主體法律風險，指商品供貨方的供貨和經營的合法性風險。在特殊的法人型聯銷商場中，供貨方為了自身的目的不懈追求本身的經濟利益不管乙方的利益，在簽訂完協議之后，又獨自與第三方簽訂全新的聯銷協議，在制度上，違反了相關的法規政策。一些商店為了將經營搞活，就直接和個人簽訂“聯銷合同”并收取較為可觀的租金，也不向工商行政管理部門辦理申報手續，在一定程度上制約了工商法規，導致一些不法經營者運用國有或集體商場的有威望的招牌，銷售不合格產品。因此，在商業談判環節，首先需要識別和論證聯銷對方本身是否是擁有法人資格的經濟實體，享有聯銷商品經營權。在商場和供貨方簽署法人型聯銷合同時，供貨方需領取商場法人營業執照。經營中，若供貨方又將“進店經營權”獨自轉移給第三方，致使商場和第三方權利義務不對等、不規范、不健全，極易造成合同部分條款無效和經濟糾紛風險。所以，為了杜絕此類風險的發生，商場歸口管理部門需要事先對供貨方的資質進行評估。供貨方的資質、信用及所供貨商品符合商場業務招商目標的，則可進入實質性的商業談判環節。

（二）聯銷談判人員風險應對

雖然談判條款的好壞受雙方實力和市場狀況影響較大，但商場企劃部招商代表的談判技巧、對品牌熟知程度、對客戶的購物指導能力和商場業務戰略目標和經濟目標的實現能力，是商場經濟結果好壞的決定性因數之一。目前，大型商廈談判人員往往綜合素質不夠，商場對聯銷管理考核和激勵、人員培訓不完善，容易使聯銷管理中出現諸多風險。最終，商場不得不承受這些風險。為了將這些風險轉移或降低，商場方應該系統地培養和提高招商人員的綜合能力。成立聯銷合同歸口管理部門，針對聯銷活動出現的問題提出解決方案，保障和監督聯銷活動按合同履行。采用信息化手段，建立和管理聯銷活動。建立聯銷管理動態考核體系和激勵機制，設定能激勵和調動供貨商和聯銷管理人員的積極性和創造性考核指標，從而良性化提高客戶的購物體驗和忠誠度，實現商場聯銷管理向集約化和科學化發展，成為自己的核心競爭力。

（三）聯銷活動交易實質未明確約定風險應對

聯銷交易，是一種特殊的采購和銷售業務活動。整個交易過程和實質，需要體現商場對所銷售商品的控制權和存貨風險分擔的義務，這恰恰是聯銷收入確認和計量的基礎?！奥撲N”可以理解成是購銷同步發生，在沒銷前商品所有權的風險和報酬本身與商場也無關系；但商品一經賣出，則商場的購銷同時發生。可以認為是一種特殊的銷售行為，即購銷沒有時間差。但無論有無時間差，但實質都發生了購銷行為。因此，在施行新收入準則時，存在合同內容不明確、條款不完備或條款有歧義風險。所以，在合同擬定環節：a聯銷合同文本，應首先在內部經由招商部、企劃部、業務部、財務部、法律部、人事部、審計部等部門核心人員充分論證后擬定形成格式合同。招商時統一采用格式合同。b在商品控制權和商品價格管理條款中，要明確體現商場方的優勢地位所具有的商品控制權和商品議價能力所承擔的共同經營責任。c通過已售商品先行賠付，在條款中充分體現商場方與供貨方共但聯銷風險的實質。

四、結束語

綜上所述，《企業會計準則第14號 ——收入》自2018年1月1日起施行。新收入準則中，收入的確認和計量，均緊緊圍繞合同主體是否履行了合同中的履約義務而進行實質判定。本文從內部風險管理角度，對百貨零售商場聯銷合同中的主要內容風險和管理風險進行分析，結合百貨業的行業特點提出在合同談判環節對聯銷方主體資質的評估、通過聯銷合同文本明確聯銷活動交易實質、提高聯銷招商人員的綜合素質等前置管理，實現減低和規避聯銷合同執行風險之目的。

參考文獻：

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